收购交易概述 - 兴发集团全资子公司以现金8.55亿元收购桥沟矿业50%股权 交易完成后桥沟矿业成为全资孙公司 资金来源于自有资金及银行贷款 [2] - 公司表示收购有利于增强磷矿资源保障 夯实磷化工上下游一体化产业链发展基础 加快推进桥沟磷矿开发进程 [2] 标的资产评估与溢价 - 桥沟矿业股东全部权益评估价值为17.09亿元 增值率高达5103% [4] - 无形资产评估值从0增加至18.6亿元 主要因探矿权评估增值 评估值考虑了未来收益 [4][6] - 根据评估明细表 无形资产增值18.6亿元 净资产增值16.76亿元 增值率5103% [5] 标的资产历史与风险 - 桥沟磷矿探矿权于2005年9月首次取得 至今近20年仍未开建 处于采矿工程建设初期 安全生产许可证尚未取得 [6] - 交易未约定业绩承诺及业绩补偿 未来取得许可证时间及正常经营后利润存在不确定性 [6][7] 公司过往收购与财务影响 - 2022年以2.6亿元收购星兴蓝天51%股权 增值率30% 2024年以3.3亿元收购谷城兴发100%股权 增值率114% [8] - 因高溢价收购等因素 2023年商誉减值1.2亿元 2024年商誉减值2.3亿元 导致业绩大幅下滑 负债率持续攀升 [8] 募投项目与财务状况 - 2022年可转债融资28亿元 核心募投项目包括年产20万吨磷酸铁及硅橡胶装置 建成时间从2024年9月延期至2026年9月 [10] - 公司净利润不断走低 负债率持续攀升 此次收购后未来前景或更加难料 [3][10]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第六次会议于2025年8月21日通过通讯方式召开 应出席董事7名全部实际出席 由董事长张海军主持 董事会秘书及高管人员列席 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 会议通知于2025年8月11日通过电子邮件和电话方式发出 [1] 半年度报告审议 - 公司2025年半年度报告按证监会、上交所及企业会计准则编制 董事及高管已签署书面确认意见 未发现内幕交易违规情形 [1] - 半年度报告全文及摘要同日刊登于上交所网站 摘要同步发表于上海证券报 [2] 利润分配方案 - 以权益分派股权登记日总股本为基数 拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税） [2] - 截至2025年6月30日 公司合并报表可供股东分配利润为1.28亿元 现金分红总额约1,280万元 占半年度归母净利润13.05% [2] - 若总股本变动将维持每股分配比例不变 调整派发总额 本次不进行资本公积金转增股本 [2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合监管要求 无违规情形 专项报告内容真实准确完整 [3] - 拟延长"重庆瑞得思达光电新材料项目"建设完成日期 从2025年8月27日延至2026年2月28日 不改变实施主体、方式及资金用途 [3][4] 治理制度更新 - 拟修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 新制定《董事和高级管理人员离职管理制度》 以完善法人治理结构 [4] - 新制度与决议公告同日刊登于上海证券报及上交所网站 旨在保护投资者权益并促进公司稳定发展 [4]

募集资金基本情况 - 公司获准发行面值总额145,000万元可转换公司债券 期限6年 实际募集资金净额为人民币1,447,950,471.71元[1] - 募集资金总额扣除承销保荐费用等发行费用人民币2,049,528.29元（不含税）后 净额存入专户管理[1] 前次资金使用及归还情况 - 2024年8月9日董事会批准使用76,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金 使用期限不超过12个月[2] - 截至2025年8月6日 公司已将76,800万元资金全额归还至募集资金专户[2] 募投项目变更及进度 - 2024年2月原募投项目"年产8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目"变更为"泰国年产8万吨精密铜管生产项目"[2] - "年产7万吨精密铜合金棒材项目"预计达到可使用状态时间延长24个月至2026年3月[2] - 截至2025年6月30日 募集资金累计使用79,023.44万元 占调整后承诺投资额144,518.87万元的54.66%[3][4] 本次资金补充计划 - 拟使用60,000万元闲置可转债募集资金暂时补充流动资金 使用期限自董事会审议通过日起不超过12个月[4] - 资金仅限用于主营业务相关生产经营 不用于证券投资等风险投资[5] - 计划已经2025年8月11日第九届董事会第三次会议及监事会审议通过[5] 保荐机构意见 - 东方证券认为该事项履行了必要审批程序 符合监管规定 对募集资金投资项目实施无不利影响[5]

投资项目概述 - 公司全资子公司福建东莹拟投资约10 72亿元人民币建设6 2万吨 年电解质及其配套工程项目 资金来源为自有资金或其他自筹资金 [1] - 项目旨在提升公司抗周期性波动风险能力 培育新业绩增长点 同时提升原材料自给供应能力 降低生产成本 [1] - 项目最初于2023年6月17日披露 截至公告日尚未实质投入建设 完成期限拟延期至2027年6月 [1] 项目延缓原因 - 六氟磷酸锂行业需求增速放缓 产能过剩 价格低迷 产品盈利空间有限 受动力电池 新能源汽车等终端成本控制诉求提升及电解液市场供需结构转变影响 [2] - 项目建设进度与在建募投项目（6 000吨 年六氟磷酸锂及100吨 年高纯五氟化磷项目）投产情况相关 该募投项目因行业竞争加剧 生产工艺改进放缓建设节奏 2024年10月建成1 500吨 年六氟磷酸锂产能 目前处于试生产及技改阶段 [2] - 公司出于固定资产投资与生产需求合理匹配及审慎投资考量 将根据募投项目达产进度择机推进本项目建设 [2] 审议程序 - 公司于2025年6月21日召开董事会会议 以9票同意通过将项目完成期限延期至2027年6月 议案已提前经董事会战略委员会审议通过 [2] 项目延期影响 - 延期决定基于行业发展现状 公司战略规划及项目实施进展 符合公司整体利益 不会对财务状况和经营成果产生重大不利影响 [3] 行业现状 - 六氟磷酸锂行业面临需求增速放缓 产能过剩 价格低迷问题 动力电池及新能源汽车领域成本控制诉求提升 [2] - 行业竞争加剧 生产工艺改进影响在建项目进度 [2] - 未来可能存在环保标准趋严 技术替代等风险 但公告未展开具体数据 [4]