公司概况 - 公司于2022年8月11日成立，为船运子公司控股公司，是全球航运运输服务提供商，专注船舶所有权[34][32] - 公司具有多类资本结构，包括普通股和D系列优先股，D系列优先股投票权为普通股的1000倍，Lax Trust是D系列优先股唯一实益拥有者，占公司总投票权的98.0%[17][18] - 公司拥有两艘157,000载重吨的苏伊士型油轮，分别为船龄4.5年的M/T Eco Malibu和船龄4.7年的M/T Eco West Coast，均用于运输原油[33] 财务与融资 - 2025年6月23日私募出售2500股普通股，总价150万美元；7月21日有权向销售股东出售最多3000万美元普通股；8月7日签订8400万美元新融资协议用于再融资；11月6日完成公开发行410509个单位，总价约750万美元[52][53][55][58] - 截至2025年6月30日，公司总债务为7370万美元，包括递延融资费用[176] - 公司拟发售最多2,570,093股普通股，假定公开发行价为每股2.14美元，若承销商全额行使超额配售权，最多可发行2,955,606股，预计本次发行净收益约为510万美元，全额行使超额配售权净收益约为590万美元[11][88][95] 业务运营 - 2024年公司100%的收入来自单一承租人Clearlake，目前所有收入依赖两艘船和单一承租人[183] - 2025年11月21日与Clearlake延长租约，期限47 - 49个月，日租金29990美元[59] - 公司支付每艘船每天651美元管理费，还包括多项费用及比例[39] 市场与行业 - 2024年波罗的海脏油轮指数（BDTI）最高1,552，最低860，2025年12月9日为1,371，国际油轮行业具周期性和波动性[103] - 截至2025年12月5日，新造船订单约占现有全球油轮船队的16.7%，大部分交付时间预计在2027年[143] 风险因素 - 宏观经济因素如通胀上升、利率提高等可能对公司经营业绩、财务状况和支付股息能力产生不利影响[110] - 贸易保护主义增加商品成本、运输时间和出口风险，减少航运需求，影响公司和承租人业务及财务状况[116] - 公司运营受众多法律法规约束，合规成本可能影响公司业务和财务状况[126] 未来展望 - 公司拟将本次发行净收益用于支付潜在收购Newbuilding Yacht的部分价款，若收购未完成，则用于一般公司用途[96] - 公司此次发行主要目的是获额外资金支持运营和发展，目前未确定资金具体用途，管理层在资金应用上有较大灵活性[97]

公开发行 - 公司拟公开发行100万股普通股，若承销商全额行使超额配售权则为115万股，发行价预计在每股5 - 7美元之间[7][8][63] - 承销商获45天内额外购买最多发行总数15%普通股的超额配售权[15][63] - 发行前公司流通普通股为197.8076万股，发行后为297.8076万股，若行使超额配售权则为312.8076万股[63] - 假设发行价每股5美元，公司预计此次发行净收益约为470万美元[63][176] - 每股发行价每增减1美元，净收益增减约94万美元；每增减1万股，净收益增减约5,000美元[178] 用户数据 - 公司四百万用户基数基于一百万付费家庭用户乘以每户4.4人的行业平均计算，实际活跃用户可能少于此数[115] - 公司有超400万活跃用户分布在印度[197] 财务情况 - 上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司资格[36] - 截至2025年3月31日，公司实际现金及现金等价物为4,674,586美元，调整后为7,774,586美元[190] - 2025年3月31日止年度，公司利润和损失项目平均汇率为84.63卢比兑换1美元[185] - 公司约100%的收入来自印度[122] 未来展望 - 公司计划用约160万美元偿还与Yorkville的本票债务，约310万美元用于营运资金和一般公司用途[63][180] - 公司增长战略包括投资技术、拓展新市场、寻求战略伙伴和收购[141][142] - 公司计划通过多种方式为业务计划和运营提供资金[199] 新产品和新技术研发 - 公司计划通过升级现有软件，打造统一集成平台，提供多维度服务[31] - 公司预计健康科技业务将专注于人工智能、机器学习等能力[35] 市场扩张和并购 - 2022年4月1日以250万美元收购Sri Sai 51%的权益，已投资840万美元用于软件开发，并投资200万美元用于扩张计划[46] 其他新策略 - 公司计划为斯里赛电缆网络升级现有有线电视网络，部署光纤到户、千兆无源光网络等[32] - 公司在印度的远程医疗业务开始利用现有本地有线电视运营商网络基础设施建立当地医疗中心和诊断中心[33] - 公司远程医疗业务初期计划聚焦销售和分销预装专有监控和报告软件的远程患者监测设备[34] - 公司计划通过Lytus Studios制作精选内容进行分发，预计先在印度部署，再探索与第三方合作[199]

股权与发行 - 公司拟首次公开发行最多700万股普通股，还有二次发行等情况[8] - 公司有权要求Yield Point购买最多6000万美元普通股，已预留2500万股，本次招股涉及700万股转售，剩余2300万美元未来单独注册[10] - 2025年8月4日，向首席执行官和首席财务官各发行300万股普通股[64] 股价与交易 - 2025年11月25日，公司普通股收盘价为3.51美元[13][99] - 公司普通股交易代码为“CYCU”，认股权证交易代码为“CYCUW”[13] 公司历史与架构 - 公司最初于2017年在特拉华州注册，多次更名[33] - 公司有两个一级全资子公司和三个间接全资二级子公司[34] 合作与业务动态 - 2025年7月2日，与AgileBlue合作[61] - 2025年7月10日，与国家县市官员协会建立钻石级合作伙伴关系，成立全资子公司Cycurion Crypto, Inc. [62][63] - 2025年7月23日，参加国家县市卫生官员协会年会展示Cyber Shield解决方案[63] - 2025年8月7日，与iQSTEL Inc.达成换股谅解备忘录[64] - 2025年9月2日，与iQSTEL达成价值100万美元的换股协议[75] - 2025年9月10日，宣布新增460万美元新合同，此前已宣布6900万美元合同[76] 财务业绩 - 2024年净利润为122.9601万美元，2023年净亏损为209.7013万美元，2025年前九个月净亏损为1856.0558万美元，2024年前九个月净利润为10.9712万美元[125] - 截至2024年12月31日，约有2020万美元债务和其他负债未偿还，截至2025年9月30日，约有1690万美元[128] - 2025年9月30日，净营运资金赤字为960万美元，累计亏损为2180万美元，2024年前九个月经营活动净现金流出为880万美元，2024年为120万美元[130] 风险因素 - 公司融资存在不确定性，可能影响业务、财务状况和前景[135] - 若不能持续创新，可能影响收入和经营业绩[136] - 依赖信息安全专业人才，人才流失会损害业务[137] - 面临激烈网络安全行业竞争，价格和利润率下降趋势可能持续[143] 股票分割 - 2025年10月27日，进行1比30的反向股票分割，流通股从约86,533,435股减至约2,884,447股[12][82][192]

发行信息 - 公司拟发售130万股A类普通股，发行价预计在每股5.00 - 7.00美元之间[9][10][110] - 发售前公司流通股为1170万股，发售完成后将达1300万股[110] - 按每股6.00美元的发行价计算，公司预计此次发售净收益约620万美元[110] - 承销商折扣为A类普通股公开发行价的7%[25] - 公司预计此次发行的总现金费用约为966,064美元，不包括上述折扣和佣金[27] 股权结构 - 发行完成后，公司将有1200万股A类普通股和100万股B类普通股[14] - 发行完成后，控股股东将持有755.42万股A类普通股和100万股B类普通股，占总投票权的79.80%[14] - A类普通股每股面值0.0001美元，持有者每股有1票投票权；B类普通股持有者每股有10票投票权，两类股份不可相互转换[10][13][39] 业绩数据 - 2025年上半年、2024年和2023年财年，公司总收入分别约为140万美元、230万美元和200万美元[47] - 2025年上半年、2024年和2023年财年，公司净收入分别约为20万美元、80万美元和50万美元[47] - 截至2025年6月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，公司总资产分别为228.0938万美元、357.0206万美元和311.2978万美元[116] - 2025年和2024年上半年，公司净收入分别为24.665万美元和18.4982万美元[118] - 2024年和2023年，公司净收入分别为79.367万美元和45.5407万美元[119] - 截至2025年6月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，公司银行借款分别为150万美元、160万美元和200万美元，现金分别为150万美元、40万美元和7万美元[129] 业务情况 - 公司于2025年1月15日在开曼群岛注册成立，通过香港运营子公司开展业务，旗下有三家餐厅，位于香港尖沙咀[45][123] - 截至2025年6月30日，旗下餐厅在Openrice上的平均评分为4.5/5.0[46] - 2024年第四季度，香港餐饮业总收入估计为2760亿港元，同比增长0.4%；全年市场规模约达1.094万亿港元[50] 未来展望与策略 - 发售净收益约40%用于拓展香港和东亚餐厅业务，15%用于招聘和培养厨师，15%用于升级现有餐厅设施，30%用于一般管理和营运资金[110] 风险因素 - 公司因公司结构会面临中国法律法规解释和适用的不确定性风险，可能受中国监管机构制裁[16] - 公司业务集中在香港，面临中国政府干预或影响运营的风险，可能导致业务和证券价值重大变化[18] - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止在美国证券交易所或场外市场交易[20] - 公司扩张新餐厅面临诸多风险，如难以找到优质地点、获得融资、确保食材供应等[124] - 公司难以成功管理和营销餐厅，可能损害品牌形象，影响业务和经营业绩[125] - 公司扩张餐厅时难以维持菜品质量和一致性，可能影响客户信心和品牌价值[127] - 公司若无法获得新餐厅的足够资金，业务和增长前景可能严重受阻[128] - 公司银行借款包含按需偿还条款，若贷款人行使权利，可能影响公司流动性和财务状况[129] - 公司餐厅业务受香港宏观经济状况影响，经济恶化可能导致客户流量和消费减少[132] - 公司面临员工保留困难和劳动力成本上升问题，可能影响利润和经营业绩[133] - 公司运营易受食品和饮料原料采购成本增加影响，可能降低盈利能力[136] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，若败诉需改变服务、支付巨额费用并获取许可，可能导致收入损失、客户关系受损和声誉受损[147][148] - 信息技术系统故障或网络安全漏洞会中断公司运营，泄露客户信息可能引发诉讼和损失，损害品牌形象[149][150] - 俄乌战争和中东战争已影响全球经济，虽公司目前未受直接影响，但局势发展可能对公司业务产生重大不利影响[152] - 公司大部分业务和收入来自香港，香港和中国内地经济状况及全球经济下行可能影响公司业务和财务状况[154][155] - 公司使用的第三方数据未独立验证，香港餐厅行业若未达预期增长，将对公司业务和股价产生重大不利影响[156] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，可能影响财务报告准确性、股价和融资能力，公司计划上市前整改[158][159][160] - 公司管理团队缺乏美国上市公司管理经验，可能影响公司业务、财务状况和经营成果[161][162] - 公司支付股息主要依赖香港运营子公司的盈利和分配，未来能否分红不确定[163][164][165] - 香港法律体系存在不确定性，政治环境变化和法律变更可能对公司业务和运营产生重大不利影响[167] - 投资者可能难以在香港对公司及其管理层送达法律文书、执行美国法院判决[168][169] 监管相关 - 公司属“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，将遵循简化的上市公司报告要求[5][10][11] - 公司A类普通股在纳斯达克上市不构成“中国国内公司间接境外发行上市”，无需完成备案程序[71] - 公司认为无需向中国证监会申请本次发行和A类普通股交易的批准，但并购规则解释和实施存在不确定性，意见可能受新法律法规影响[74] - 2022年2月15日生效的新措施规定，拥有超100万用户个人数据的“关键信息基础设施运营者”或“网络平台运营者”拟境外上市须申请网络安全审查，公司认为该风险不显著[86][87] - 若中国证监会等监管机构日后颁布新规要求公司获得本次发行及后续发行的批准，公司可能无法在美国交易所上市或继续向投资者发售证券，将对投资者利益和A类普通股价格产生重大影响[88] - 公司作为“新兴成长公司”，可推迟采用新的或修订的会计准则，直至适用于私人公司时[101] - 公司将在满足年度总收入至少达12.35亿美元、本次发行结束五周年后的财年最后一天等条件最早发生时，不再是“新兴成长公司”[106] - 本次发行结束后，公司将作为“外国私人发行人”根据《交易法》进行报告，可遵循开曼群岛法律处理某些公司治理事项[103] - “外国私人发行人”和“新兴成长公司”均免予某些更严格的高管薪酬披露规则[104] - 公司需在每个财年第二财季末确定“外国私人发行人”身份，若超过50%的流通投票证券由美国居民持有，且满足多数高管或董事是美国公民或居民等条件，将不再是“外国私人发行人”[105] - “外国私人发行人”可豁免《交易法》中有关征集代理投票权、内部人士报告持股和交易活动等规定[107] - 公司及香港运营子公司业务运营中未掌握大量个人信息，不被认定为关键信息基础设施运营商或控制不少于100万用户个人信息的网络平台运营商[194] - 截至招股书日期，公司未涉及相关监管部门发起的网络或数据安全调查，未收到相关询问、通知、警告或制裁[194] - 公司认为并经中国法律顾问同意，截至招股书日期，公司符合CAC发布的法规政策[194] - 香港运营子公司运营现有业务或向外国投资者发行股票无需获得中国当局必要许可[194] - 关于《并购规则》的解释和实施存在不确定性，未来公司继续在纳斯达克上市或在其他海外证券交易所新增上市可能需获中国当局批准[198] - 国际贸易政策变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战可能抑制中国经济增长，对公司及其客户、主要供应商和其他合作伙伴产生重大不利影响[199] - 中美在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性[200]

融资与发行 - 公司拟公开发行1250万单位证券，每单位售价10美元，募集资金1.25亿美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多187.5万单位证券以覆盖超额配售[10][42] - 公司发起人同意以每单位10美元价格，购买22.5万单位私募证券，总计225万美元[13] - 7月29日发起人支付2.5万美元获得359.375万股创始人股份，最高46.875万股或无偿返还[14] 资金安排 - 本次发行所得款项中的1.25亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使，则为1.4375亿美元）将存入美国信托账户[24] - 存入信托账户的款项包含375万美元（若超额配售选择权全部行使则最高达431.25万美元）的递延承销佣金及3%咨询费[100][164] - 发起人可向公司贷款最高25万美元用于发售费用，无利息、无担保，到期日为12月31日或发售完成日较早者[15] - 最高150万美元营运资金贷款可转换为私募单位，转换价格为每单位10美元[15] 业务目标与战略 - 公司是空白支票公司，拟与一个或多个企业进行初始业务合并，重点关注非洲机会[8] - 公司业务战略是与能受益于管理团队经验的目标企业完成初始业务合并[77] - 公司多管齐下的采购流程关键要素包括与市场领导者和公司的长期合作关系等[78] 非洲市场情况 - 预计到2050年，非洲将占全球人口的25%以上[52] - 预计到2030年，非洲城市人口将超7.5亿，家庭消费将达2.5万亿美元[52] - 非洲金融科技部门预计到2028年收入将达约500亿美元[65] 过往交易经验 - 公司管理团队成员曾参与FIGX Capital Acquisition Corp.和bleuacacia ltd.的SPAC交易，前者募资1.5065亿美元，后者募资2.76亿美元[84][85] 公司财务情况 - 截至2025年7月31日，公司实际营运资金赤字为9431美元，调整后为109.5669万美元[198] - 截至2025年7月31日，公司实际总资产为2.778万美元，调整后为1.26255769亿美元[198] - 截至2025年7月31日，公司实际总负债为2.2011万美元，调整后为766.01万美元[198] - 截至2025年7月31日，公司实际股东权益为5769美元，调整后为负640.4331万美元[198] 业务合并相关 - 公司需在本次发行结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[18] - 初始业务合并需至少4575001股（占本次发售12500000股公众股的36.6%）投票赞成才能获批[163][176] - 若与关联企业进行初始业务合并，需获得独立投资银行或实体意见确保交易对价公平[91] 股份相关 - 创始人股份锁定期至首次业务合并完成后1年或满足特定股价条件[130] - 私募配售单位锁定期至首次业务合并完成后30天[131] - 创始人股份在首次业务合并完成时将自动按1:1转换为A类普通股，或持有人可提前选择转换[128] 其他 - 公司可在30年内享受开曼群岛政府的税收豁免承诺[145] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足特定条件[148] - 公司将保持小型报告公司身份直至满足特定条件[149]

股权与交易 - 待售A类普通股数量为74,995,887股，含私募发行等方式获得的股份[8][9] - 预融资认股权证行使价为每股0.0001美元，A认股权证为每股0.60美元，B认股权证为每股0.65美元，配售代理认股权证为每股0.73美元[10] - 10月21日，公司A类普通股在纳斯达克资本市场报告销售价格为每股2.71美元[12] - 公司用约700万美元私募所得款项回购18,500,000股A类普通股[14] - 交易后QLE持有全部1,995,000股B类普通股，占总投票权的79.14%，获公司控制权[15] - 截至招股说明书日期，已发行和流通的A类普通股为11,089,314股，B类普通股为1,995,000股[17] - 股东需持有超1,703,250股B类普通股才能控制公司50%的投票权[17] - 2024年7月24日，天际线（BVI）控股有限公司以1港元收购建钊工程有限公司全部已发行股本[55] - 2024年7月24日，公司将部分授权但未发行普通股重新指定为A类和B类普通股[57] - 2024年7月30日，最高发展（BVI）控股有限公司向六家公司出售部分A类股权[59] - 2025年1月24日，公司首次公开发行150万A类普通股，总收益600万美元[62] - 2025年2月6日，承销商行使超额配售权，公司首次公开发行总收益约690万美元[63] - 2025年8月27日，最高发展（BVI）控股有限公司向量子飞跃能源有限责任公司出售全部199.5万B类普通股[64] - 出售股东最多出售7499.5887万股A类普通股[128] - 发售前公司有1308.4314万股普通股，含1108.9314万股A类和199.5万股B类[128] - QLE持有454,794股A类普通股和1,995,000股B类普通股，占总投票权约79.14%[194] 业绩情况 - 2022年获初始合同金额超2.9亿港元（3710万美元）的项目，2024年获超1.8亿港元（2300万美元）和超8000万港元（1020万美元）的项目[48] - 2025、2024和2023财年，土木工程服务总收入分别约为4600万、4880万和4460万美元[51] - 2023 - 2025财年，公司五大客户分别占总营收约84.2%、84.9%和82.7%，其中一重要客户分别贡献约39.8%、33.4%和10.8%[170] 汇率数据 - 2025年年末即期汇率为1美元=7.7800港元，2024年为1美元=7.8250港元[125] - 2025年平均汇率为1美元=7.7923港元，2024年为1美元=7.8263港元[125] 监管与风险 - 公司为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少的上市公司披露要求[19] - 公司运营受中国政府监督，政策变化可能致公司运营和A类普通股价值重大变化[20][22][23] - 中国监管行动不确定，可能影响公司香港子公司运营、接受外资和A类普通股上市[23] - 2021 - 2023年中国出台多项证券市场监管政策，境外上市企业需履行备案程序[24][25][83][84][137][143][144] - 截至招股说明书日期，公司无中国业务，无需按试行办法备案，未来若有业务可能面临监管制裁[27] - 2022年2月15日起，拥有超100万用户个人数据的平台海外上市需审查，截至招股说明书日期，公司认为运营子公司无需审查，未来若符合条件可能受影响[29] - 截至招股说明书日期，公司及运营子公司无需香港当局批准在美国继续上市及向外国投资者发行股份，但法律政策可能变化[30] - 若美国证券交易委员会认定公司连续两年提交PCAOB无法全面检查的审计报告，公司证券可能被禁止交易或摘牌[33] - 2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署协议，12月15日宣布能全面检查中国内地和香港审计机构，但未来不确定[35] - 公司审计机构总部位于美国纽约州，2023年接受过PCAOB检查，近期发展为公司发行带来不确定性[37] - 公司面临土木工程行业市场条件和趋势变化风险，香港基建放缓可能致项目减少[72] - 公司收入主要来自非经常性项目，客户能否提供新业务无保证[72] - 公司成本历史上有波动，成本显著增加可能致毛利率下降[72] - 公司面临外汇汇率波动对经营业绩和A类普通股价格的不利影响风险[73] - 若公司未来在中国运营，未获许可或法规变化需获许可，可能面临监管机构制裁和罚款[87] - 公司目前无中国大陆子公司、VIE结构或直接业务，预计不受并购规则和试行措施约束[138] - 已在境外上市或获批准的公司，2023年9月30日前完成境外发售上市无需立即备案[145] - 公司暂无中国境内业务，无需按试行措施向中国证监会完成备案程序[146] - 若未来在中国有业务但未获许可或法规变化，可能面临监管机构制裁[146] - 拥有超百万用户个人数据的在线平台运营商境外上市需进行网络安全审查[147] - 公司及运营子公司目前无需从香港或中国内地当局获得上市许可，但法规可能变化[148][149] - 中国政府监管行动可能影响公司在香港的运营和证券价值[150][152] - 中国法律执行不确定且法规变化快，政府可能随时干预公司运营[151][153] - 若中国政府将监管延伸至香港发行人，公司发售A类普通股能力和股价可能受影响[154] - 公司营收主要来自非经常性项目，未来能否获得新合同不确定[158] - 若营收成本显著增加，公司毛利可能受不利影响[159] - 公司项目实际成本和时间可能超预估，受多种因素影响，且公司通常承担超支风险[162] - 若不遵守相关法律，公司可能被暂停或禁止签约，影响财务状况、运营结果和流动性[163] - 分包商表现不佳或供应不足，可能影响公司运营、盈利能力、财务状况和声誉[165] - 公司依赖第三方供应材料，供应商问题可能对公司业务、财务等产生重大不利影响[167] - 行业竞争激烈，竞争对手优势可能导致公司运营利润率降低和市场份额流失[169] - 环保、健康和安全法规变化及相关责任可能对公司财务和运营产生重大不利影响[171] - 公司可能无法有效实施业务计划以实现增长，受经济、供需和法规等因素影响[175] - 项目未能按时完成，公司可能需支付违约金，影响声誉和财务表现[178] - 公司运营存在特殊风险，保险可能无法覆盖所有损失和责任[180] - 2024年3月31日公司财务报告内部控制存在重大缺陷[186] - 截至2025年3月31日公司管理层认为财务报告内部控制有效[187] - 公司面临应收账款和合同资产的信用风险[190] - 大股东可能与公司存在潜在利益冲突[195] - 品牌推广和维护不力可能损害公司业务和经营业绩[196] - 公司可能面临知识产权侵权索赔[197] - 突发事件可能导致项目延迟或无法完成[198] - 未能维护施工安全可能导致严重后果[200] 其他情况 - 公司于2024年6月25日在开曼群岛注册成立，主要通过间接全资子公司建钊工程有限公司开展业务[47] - 建桥工程有限公司是香港发展局道路及排水（B组（试用期））类别认可承建商[77] - 建桥工程有限公司是香港建造业议会注册专门行业承建商计划下多个领域注册分包商[77] - 公司运营依赖香港运营子公司支付的股息或款项来满足资金和融资需求[68] - 公司与运营子公司之间资金转移无限制，包括现金转移和股息分配[69][70] - 公司暂无计划在可预见未来宣布或支付A类或B类普通股股息[71] - 发售A类普通股的净收益将归出售股东，公司不获收益[128] - 公司未来依赖运营子公司的股息和股权分配满足现金及融资需求，短期内不打算支付现金股息[132]

公司基本信息 - 公司是领先的网络安全、合规和软件公司，为新兴成长型公司，普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“CISO”[14][27][36] - 公司授权发行3.5亿股资本股，其中3亿股为普通股，5000万股为“空白支票”优先股[130] 股票相关数据 - 可转售的普通股数量最多为39,062,500股，由15,625股B系列可转换优先股转换而来[9][10] - 2025年8月4日，约9297894.54美元可转换票据交换为9297894股A系列优先股[46] - 此次发售前公司有34525134股普通股流通，发售完成且全部B系列优先股发行并转换后将有73587634股[51][55] - 截至2025年10月16日，已发行和流通普通股3452.5134万股，A类优先股9297894股，B类优先股无发行和流通[130] - 2023年股票激励计划预留51338股普通股，已发行股票期权可行使1307868股，加权平均行使价30.89美元[130] - 已发行认股权证可行使5031281股普通股，加权平均行使价1.18美元[130] 交易协议情况 - 公司与B. Riley签订购买协议，可售最高1500万美元B系列优先股，有效期18个月（2025年9月24日 - 2027年3月24日等最早日期）[38][40][51][58][59] - 销售B系列优先股初始购买金额230万美元，之后每次增量10万美元，每周最高50万美元（有例外）[41][59] - B系列优先股转换为普通股数量不得超过6821115股（占2025年9月24日已发行和流通普通股总数19.99%），且不得超过9.99%实益所有权限制[42] - BRS作为配售代理，获等于B系列优先股总金额3.5%的配售费[43][51] - 公司提前终止购买协议需支付100万美元违约金[45] 价格与收益情况 - 2025年10月20日，公司普通股在纳斯达克最后报告成交价为每股1.22美元[14] - B系列优先股每股购买价格960美元，较规定价值1000美元有4%原始发行折扣[60] - 公司可能从出售B系列优先股获最高1500万美元总收益，用于营运、一般用途和偿债[40][51] - 本次发行除承销折扣和佣金外预计总费用237,750美元，SEC注册费5,677.20美元[193] 其他情况 - 公司若年收入超10.7亿美元、三年内发行超10亿美元不可转换债务或成为大型加速申报公司，将不再是新兴成长型公司[37] - 2025年9月19日，公司向子公司SB Cyber Technologies, LLC前股权持有人发行72,927股普通股作为额外对价[199] - 2025年9月4日，公司向FMW Medial Works, LLC发行310,000股普通股作为投资者关系服务报酬[200]

股权与融资 - 公司计划公开发售最高 10,885,725 股 A 类普通股[7] - 公司与 White Lion Capital LLC 签订普通股购买协议，可能获最高 5000 万美元总收益[8] - 公司将分三次向 White Lion 发行总价值最高 37.5 万美元的 A 类普通股作为部分对价[8] - 截至招股说明书日期，FAT Brands 持有 51,778,412 股 A 类普通股和 2,870,000 股 B 类普通股，占总投票权约 98.6%[51] - 6 月 4 日，FAT Brands 与公司债务股权交换，取消 3120 万美元负债，获 7,139,667 股 A 类普通股，每股 4.37 美元[65] - 出售股东最多可售 10,885,725 股 A 类普通股，公司预计用约 75%净收益偿还 Twin Securitization Notes 本金和应计利息[77] - 已注册可转售 A 类普通股数量为 10,885,725 股[91] 财务数据 - 2025 年 10 月 16 日，公司 A 类普通股在纳斯达克全球市场收盘价为 3.70 美元[11] - 2024 财年于 12 月 29 日结束，共 52 周；2023 财年于 12 月 31 日结束，共 53 周[26] - 截至 2025 年 9 月 28 日，双证券化票据未偿还本金约为 4.123 亿美元，季度本金和应计利息支付约为 1200 万美元[129] - 2024 财年公司向管理层支付约 220 万美元奖金，被多数债券持有人认为违反协议[134] 餐厅业务 - 截至 2025 年 6 月 29 日，新餐厅开发管道中有近 100 个已签约加盟单位，目标 75% - 80%为加盟餐厅[42] - 截至 2025 年 6 月 29 日，Twin Peaks 有 115 家餐厅[43] - 截至 2025 年 6 月 29 日，Smokey Bones 有 53 家餐厅[47] 公司结构与治理 - 2025 年 1 月 24 日，公司完成重组，之后为 Twin Hospitality Group Inc.及其合并子公司[18] - 公司有 A 类和 B 类两种授权普通股，A 类每股 1 票，B 类每股 50 票且可转换为 A 类[12] - 公司三名董事同时担任 FAT Brands 董事，首席财务官和首席法务官也同时任职于 FAT Brands[57] - 公司董事会目前由五名成员组成，Andrew A. Wiederhorn 担任主席[180] - 董事会设立审计、薪酬和提名与公司治理三个常设委员会，均由独立董事组成[191] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付股息，将保留资金用于业务发展和偿还债务[111] - 公司将保持新兴成长公司身份至 2030 年 12 月 29 日、年总收入达 12.35 亿美元等情况最早发生时[115] 风险提示 - 投资公司 A 类普通股具有高度投机性和风险，受公司增长战略等多种因素影响[79] - 公司前瞻性陈述存在重大商业等风险，实际结果可能与陈述差异大[79] - 若证券或行业分析师不发布研究报告等，公司 A 类普通股市场价格和交易量可能下降[127] - 公司发行额外股权证券可能稀释股东所有权并影响 A 类普通股市场价格[118][119]

财务数据 - 2025和2024年截至3月31日六个月收入分别约870万和290万美元[45] - 2024和2023财年收入分别约1550万和1530万美元[45] - 2025年截至3月31日六个月净亏损368,815美元，2024年同期净利润约387,660美元[45] - 2024和2023财年净利润分别约100万和150万美元[45] - 截至2025年3月31日，实际总债务3451983美元，实际股东权益3953792美元，实际总资本化为7405775美元；预计发行后总资本化为15013775美元[159] - 截至2025年3月31日，历史有形账面价值390万美元，即每股0.70美元；预计发行后有形账面价值1150万美元，即每股1.40美元，新投资者每股稀释2.04美元[163][164] 发行信息 - 拟公开发行最高450万美元证券，最多1310044个单位，每个单位含1股普通股和1份认股权证[7] - 假设发行价为每个单位3.435美元[8] - 认股权证行使价格为发行价125%，有效期五年[9] - 向配售代理支付现金费用占发行总收益7.0%，非报销费用津贴占1.0%，报销最高10万美元相关费用[15] - 发行结束向配售代理发行认股权证，可购发行股份数量5%，行使价格为发行价125%[15] - 此次发行净收益约390万美元，20%用于人才招聘，80%用于一般公司和营运资金[99] - 发行前已发行690万股普通股，发行完成后将发行8210044股普通股[99] 股权结构 - 董事兼首席执行官Ke Chen实益拥有公司55.8%已发行普通股[19] - 按6900000股已发行和流通普通股计算，KeC Holdings Limited、JingshanY Holdings Limited、Emerald Investments International, LLC持股占比分别为40.7%、15.1%、23.9%；发行后占比分别为34.2%、12.7%、20.1%[173] - 按6900000股已发行和流通普通股计算，所有董事和高管作为团体持股占比79.7%；发行后占比67.0%[173] 业务合作 - 2024和2023财年，前五大客户中两家合作服务期约8 - 10年以上，自2016年起与两家客户签订81份合同，截至招股书日期，在46家客户招标邀请批准名单上[47] - 多年来与前五大供应商保持3 - 13年合作关系，与前两大分包商合作约2年[48] - 自2011年起成为东芝分销商，2019年成为格力分销商，2020年成为AO Smith授权代表和美的空调授权销售经销商，2025年成为日立和海信分销商[48][50] - 2024、2023和2022财年，向东芝采购设备和材料分别占总采购38.9%、28.2%和58.9%[105] 公司发展 - 2023年3月2日在开曼群岛注册成立，3月22日Shanyou HK在香港注册成立，4月28日四川山友在中国注册成立，5月四川山友收购山友暖通100%股权，12月在美国内华达州注册成立WF Nevada[49][52][53] - 2025年4月2日首次公开发行普通股，总收益560万美元，股票于4月1日在纳斯达克资本市场开始交易[54] - 2025年4月，在WF Nevada旗下成立成都五方博远创新科技有限公司[54] - 计划通过收购获得东芝控制系统解决方案批发分销商资格和三菱电机在四川省的批发分销商资格等[50] 监管风险 - 受中国法规影响，发行结束后三个工作日内向中国证监会提交备案，未及时提交可能面临调查、罚款、暂停运营等风险[16] - 美国证券交易委员会和PCAOB实施更严格标准，若PCAOB无法完全检查公司审计师，证券可能被禁止交易[18] - 若连续两年被认定为委员会认定发行人，将受HFCA Act交易禁令限制，影响证券价值和公司融资能力[18] - 中国证监会新规加强对海外发行和外国投资监管，可能限制发售普通股并导致股价下跌[66] - 中国政治经济政策变化、中美关系变化可能影响公司业务、财务状况和经营成果[66] - 若PCAOB无法检查公司审计机构，普通股可能根据HFCA法案被摘牌，影响投资价值[68] 其他要点 - 报告货币为美元，中国实体功能货币为人民币，香港实体功能货币为港币，美国实体功能货币为美元[34] - 招股说明书中人民币与美元换算汇率为7.2567元人民币兑换1美元[34] - 2023年11月进行股份拆分，截至招股说明书日期，已发行和流通普通股为690万股[36] - 依赖中国子公司股息支付满足现金和融资需求，截至招股说明书日期，开曼群岛控股公司与子公司之间无现金流[57] - 预计在可预见的未来不支付现金股息，海外融资所得现金可按法定限额通过资本注入或股东贷款转移至中国子公司[60] - 子公司现金转移需至少两名经理级人员内部审批，财务部门各角色分离以降低风险[62] - 中国子公司需每年从税后利润中至少提取10%作为法定储备金，直至达到注册资本50%，该部分资产不得作为股息分配[63] - 拥有超100万用户个人数据的公司海外上市需进行网络安全审查[74] - 公司及其中国子公司已获得在中国开展业务所需的所有必要许可证、许可或批准[83] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准[88] - 购买普通股每股将立即稀释2.04美元，假设发行价为3.435美元/单位[117] - 需维持股东权益至少2,500,000美元和至少300名证券持有人以继续在纳斯达克上市[119] - 此次发行不设最低认购额，可能无法筹集到业务计划所需资金[109] - 董事、高管和持有5%以上普通股股东需签署6个月禁售协议[112] - 公司股价波动受多种因素影响，可能导致投资者重大损失[118] - 认股权证无公开交易市场，投资缺乏流动性[123] - 若被认定为被动外国投资公司（PFIC），持有普通股的美国纳税人可能面临美国联邦所得税增加和额外报告要求[129] - 公司使用此次发行净收益的管理具有很大自由裁量权，资金可能用于无法提高盈利能力或股价的公司用途[126] - 中国HVAC服务行业面临人才短缺和劳动力成本上升的挑战[145][146] - 公司从未宣布或支付现金股息，目前也无此计划，打算保留资金用于业务运营和发展[155]

发行情况 - 公司拟公开发行3,846,153个单位，每个单位含1股普通股和1份A类认股权证，假定发行价1.95美元/单位[11][13][82] - A类认股权证初始行使价为发行价的100%，1年后到期，第4和第8个交易日行使价分别调整为初始价的70%和50%[14][86] - 若认股权证零现金行使，最多可发行17,692,300股；超额配售选择权全部行使，最多额外发行884,612股[15] - 购买单位致持股超4.99%（或最多9.99%）时，可买含预融资认股权证的单位，行使价0.01美元/股[16][83] - 承销折扣和佣金为发行证券总收益的6.0%[23] - 承销商代表获可购普通股数量为发行股份和预融资认股权证总数5.0%的认股权证[23][101] - 公司授予承销商45天内最多购买576,922股额外普通股和/或576,922份认股权证的选择权[23][91] - 假设所有单位按1.95美元出售，无预融资认股权证销售，无认股权证行使，将有7,028,923股普通股流通；行使超额配售权，最多7,605,845股[95] - 若所有认股权证零现金行使，将有20,875,070股普通股流通[95] - 本次发行净收益约680万美元（售所有发售单位）或780万美元（含全额行使超额配售权）[98] 财务数据 - 2025年6月23日，公司以每股20美元私募出售75,000股普通股，总收益150万美元[52] - 截至2025年10月10日，已发行和流通的普通股为3,182,770股[103] - 2025年10月10日，普通股在纳斯达克最后报告销售价格为1.95美元/股[17] - 截至2025年6月30日，公司总负债为7370万美元，含递延融资费用[185] - 2024年公司100%的收入来自单一租船人Clearlake Shipping Pte Ltd[192] 资产情况 - 公司拥有两艘157,000载重吨苏伊士型油轮，船龄分别为4.4年和4.6年[33][69] - 公司支付管理费用651美元/船/天、船长访问费用592美元/天加实际费用[39] - 公司支付租船佣金为运费等收入的1.25%、船舶买卖佣金为1.00%、融资费用为0.2%、新造船监督服务费为实际成本加7%[39] 未来展望 - 发行主要目的是获额外资本支持运营和增长，促进未来进入公开股权市场[100] - 拟将发行净收益用于一般公司用途，包括营运资金、偿债和船队扩张[99] - 公司计划扩张船队，但扩张存在未披露负债、人员招聘困难等风险[193][194] 风险因素 - 投资公司证券存在高风险，包括普通股从纳斯达克摘牌风险[20][103] - 国际油轮行业周期性和波动性大，当前金融和经济状况或产生不利影响[62] - 贸易保护主义或恶化全球经济，减少贸易，影响公司业务等[125][126] - 信用市场收缩和金融监管或影响融资能力，无法完成船舶收购等[127] - 疫情或扰乱全球金融和经济，影响公司运营等[128][129] - 融资协议从LIBOR过渡到SOFR，SOFR波动或影响盈利能力等[131][132] - 公司运营受复杂法规约束，遵守或增成本，不遵守可能受罚[134][135] - 油轮供过于求增加租赁费率波动性，影响公司业务等[152] - 船只停靠受制裁地区或致罚款，损害业务和声誉[153] - 美国制裁和禁运法律或修订扩展，俄乌战争或增制裁[158][159] - 美国针对中国贸易行动及中国报复性港口费用或影响公司[162][163][165] - 政治不稳定等影响油轮行业，对公司业务不利[170] - 俄乌战争扰乱供应链，影响运费率，公司或面临额外保险费[171] - 以色列与哈马斯战争影响不确定，公司或面临保险成本增加[175] - 海盗行为或增加保险费等成本，影响公司业务[177] - 检查程序和进出口管制或增成本、扰乱业务[178] - 信息系统安全问题或影响公司业务，遵守SEC规则或产生高额成本[179][181] - 融资安排中的契约或限制运营灵活性和财务状况[182] - 公司可能面临诉讼，费用和不利判决或影响财务状况[187][188] - 少数金融机构违约可能致公司现金损失[198] - 造船厂新船建造延迟或违约增加公司费用，减少净收入和现金流[199] - 公司获得额外债务融资能力取决于船舶租赁等情况[200] 其他信息 - 公司为“新兴成长型公司”，可选择遵守简化报告要求，若营收超12.35亿美元等将不再是[19][78] - 公司有普通股和D类优先股多类资本结构，D类优先股股东有1000股普通股投票权[20] - Lax信托等合计实益拥有公司98.6%总投票权，能控制公司事务[20][73] - 2025年8月1日分拆分配完成，8月4日私募交易完成，普通股在纳斯达克开始交易[54] - 2025年8月7日签订8400万美元New Huarong SLBs用于再融资，预计12月完成[55] - 公司普通股在纳斯达克上市，代码“RUBI”，预融资认股权证和认股权证无公开交易市场[103]