股权与融资 - 公司拟公开发售最多7,455,627股普通股[8] - A类和B类认股权证每股行权价格为1.06美元，2024年2月14日私募发行[8] - 2024年3月22日，公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告售价为每股0.799美元，公开认股权证在OTC粉单市场收盘买入价为0.048美元[10] - 2021 - 2023年高级有担保可转换本票总本金分别为1590万、848万、183.6万美元[16] - 投资者票据总本金为183.6万美元[17] - 本次发行前已发行普通股为7,329,172股[40] - A系列和B系列认股权证每股行权价格为1.06美元，配售代理认股权证为1.6375美元[40] 运营状况 - 公司自成立以来已遭受重大损失，预计未来将继续亏损[51] - 公司目前手头现金足以维持到2024年第三季度运营[52] - 独立注册会计师对公司2022和2023年财务报表报告存在对公司持续经营能力的重大疑虑[52] - 公司无营收活动，依赖额外融资维持运营，存在能否持续经营的重大疑问[60] - 公司目前没有获批商业销售的产品，预计未来几年也不会从产品销售中获得显著收入[62] 产品研发 - 公司开发管线包括胰蛋白酶激活滥用保护和多丸滥用抗性两个新药平台[34] - 公司发现萘莫司他二甲磺酸盐可抑制与SARS冠状病毒感染相关酶的活性[35] - PF614的1b期研究于2021年启动，两项人体滥用潜力临床研究在2023年完成[77] - PF614 - MPAR的1期试验于2021年12月启动，B部分临床于2023年1月启动并于3月完成入组[77] - 那法莫司他的1期安全性研究在2021年完成[77] - 公司提交了PF614和那法莫司他的IND申请，并完成了每个候选产品的1期试验，还为PF614申请并获得了快速通道指定[124] 市场与竞争 - 公司在阿片类药物滥用和药物过量治疗领域面临来自全球各大制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争[89] - 竞争对手可能使公司产品过时或失去竞争力[92] 人员情况 - 公司目前有7名全职员工、1名兼职员工和1名顾问，预计随业务发展增加员工[98] 风险因素 - 公司因截至2023年9月30日股东权益未达250万美元，收到纳斯达克摘牌通知，聆讯后获继续上市至2024年5月13日[53] - 公司业务高度依赖产品候选药物的成功，若无法成功完成临床开发、获得监管批准或商业化，业务将受到重大损害[77] - 临床研究和试验依赖第三方CRO，若其表现不佳，会影响产品研发、获批和商业化[102][104] - 产品候选药物生产完全依赖第三方，若其不合规、供应不足、质量或价格不佳，会影响产品商业化[105] - FDA和外国监管机构审批流程长且不可预测，若无法获批，公司业务将受重创[115] - 产品责任诉讼可能使公司资源分散、承担巨额赔偿，并限制产品候选药物的商业化[151] - 公司产品候选药物若无法获足够专利保护，商业化能力将受不利影响[160] - 公司可能面临第三方知识产权诉讼，影响产品商业化和财务状况[165] - 公司及其合作伙伴、CRO等的电信或信息技术系统遭受网络攻击或故障可能致信息被盗、数据损坏和业务运营严重中断[200]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on March 15, 2024. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 CONTINEUM THERAPEUTICS, INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 2834 27-1467257 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Nu ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on February 22, 2024. Registration No. 333-276124 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 NEONC TECHNOLOGIES HOLDINGS, INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 2834 92-1954864 (I.R.S. Employer Id ...

证券发售 - 公司拟以每股0.255美元发售39,215,687个单位，含普通股及A、B系列认股权证等[10] - A系列行权价3.825美元，两年半到期；B系列行权价4.335美元，五年到期[11] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购最多15%相关证券[18] - 承销折扣佣金8.0%，另有1.0%非可报销费用津贴[20] - 预计发售净收益约850万美元，行使超额配售权约980万美元[106] 业绩情况 - 2023年前三季度营收1641.2586万美元，较2022年同期增1600.6826万美元[121] - 2023年第三季度销售额595.7668万美元，较2022年同期增582.486万美元[119] - 2022财年营收434.5603万美元，较2021年增，因收购Nora Pharma[124] - 截至2023年9月30日，累计亏损62,655,634美元，2023年前九月净亏3,256,020美元[42] 用户数据 - 截至2024年2月6日，普通股约有149名登记持有人[109] 未来展望 - 未来三到四年内难从非仿制药产品销售获收入[49][50] - 约1年内提交抗新冠化合物初始IND申请，约2年提交抗癌化合物申请[174] - 预计在可预见未来不对普通股支付股息[90] 新产品和新技术研发 - 开发Adva - 27a、K1.1、SBFM - PL4三种药物，Adva - 27a研发暂停[154] 市场扩张和并购 - 2022年10月收购Nora Pharma，有41名员工，在加销售51种仿制药[149] - 子公司Nora Pharma有51种通用处方药在加拿大销售，32种计划2024 - 2025年推出[29] 其他新策略 - 计划在2024年3月18日前完成反向股票分割以重新符合纳斯达克要求[89]

As filed with the Securities and Exchange Commission on February 7, 2024 Registration Statement No. 333-276623 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT under the SECURITIES ACT OF 1933 CYCLACEL PHARMACEUTICALS, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Delaware 3826 91-1707622 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (IRS Employer Id ...

财务数据 - 若全部14,089,672股普通股对应的认股权证以现金行权，公司最多可获约900万美元总收益[9] - 2024年2月1日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后成交价为每股0.52美元[11] - 12月发行交易结束，发行总收益约900万美元，未扣除配售代理费和其他发行费用[26] - 2023年前9个月公司净亏损1950万美元，截至9月30日累计亏损1.213亿美元[131] - 截至2023年9月30日，公司资产负债表中在研研发项目（IPR&D）无形资产为1110万美元[133] - 自2016年6月IPO以来，公司股价最高达57.48美元，最低至0.82美元[168][171] - 截至2022年12月31日，公司有认股权证和期权可购买总计5578147股普通股，平均行使价格为每股7.17美元[170] 产品研发 - 公司有三个核心技术，六项药物候选产品中有三项处于1b/2期或2期临床试验[24] - 公司药物产品候选WP1066已进行两项医生发起的1期临床试验，Annamycin正在波兰进行一项医生发起的1b/2期临床试验[85] - 2022年公司向美国FDA提交WP1122用于治疗GBM的研究性新药申请（IND）并生效，同年巴西有研究者独立提交WP1122治疗新冠肺炎的临床试验申请（CTA）[127] 市场交易 - 机构投资者组合购买价为0.64美元，参与的高管等为0.69美元[26] - 每份普通股认股权证行权价为每股0.64美元，自股东批准之日起五年到期[28] - 本次发行前已发行普通股为29810443股，假设全部行权，发行完成后为47502368股[33] 风险因素 - 临床试验中患者死亡、国外研究试验、供应商有限等可能影响业务[49][52][54] - 无法满足纳斯达克最低收盘价要求，普通股可能被摘牌[51] - 发行额外资本股票，股东所有权可能被稀释[51] 政策与合作 - 2017 - 2021年公司多个药物获FDA孤儿药资格认定和快速通道指定[96][100] - 2022年拜登签署法案，2025年起设自付费用上限，2026年为部分药品设“最高公平价格”[106] - 公司与MD Anderson许可协议有年度许可费、里程碑付款和特许权使用费[166] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不会宣布股息[51] - 公司可能通过多种方式寻求额外资金，但不一定能以可接受条件获取[121] - 公司若在2024年4月29日前未恢复符合最低出价规则，普通股可能被摘牌[184] - 公司将把认股权证行权所得用于营运资金，管理层有资金使用决定权[199]

融资与发行 - 公司拟公开发行最多960,000股普通股、960,000份认股权证和960,000份预融资认股权证[7] - 假设组合公开发行价格为每股12.46美元，基于2024年1月30日收盘价[8] - 认股权证行使价格为每股12.46美元，有效期五年[9] - 本次发行预计不迟于开始后两个工作日完成，2024年2月14日结束[14][15] - 聘请Roth Capital Partners, LLC为独家配售代理，配售代理费6.5%[16][17] - 假设公开发行价为每股12.46美元，扣除费用后预计发售净收益约1070万美元[117] 业绩情况 - 公司自成立以来一直亏损，预计未来仍会亏损[34] - 2022年和2021年公司净运营亏损分别为1100万美元和3270万美元[145] 产品研发 - 优先开展口服左西孟旦的LEVEL试验，2024年初开始招募患者[41] - 2023年11月FDA批准TNX - 103治疗PH - HFpEF的新药研究申请[75] - 公司为TNX - 201的两项一期试验招募了16名志愿者[80] 专利情况 - 2023年3月和7月公司获得两项美国专利，涵盖静脉和口服左西孟旦应用[41] - 公司有3项已授权专利，已发布左西孟旦专利2039年和2040年末到期[88] - 公司于2022年1月4日、2023年3月21日和7月19日分别获得一项左西孟旦相关专利[89] 市场与竞争 - 左西孟旦已在58个国家获批，全球超150万患者接受过治疗[55] - PH - HFpEF在美国估计患病率超150万患者，五年生存率约50%[60][73] - 美国市场有超10种血管扩张剂用于治疗肺动脉高压[180] 公司运营 - 截至2023年12月31日，公司有5名全职员工和1名兼职员工[106][163] - 公司采取措施削减每月运营费用，取消多项非必要开支[42] 风险提示 - 公司预计无法筹集到业务计划所需资金[146] - 认股权证具有投机性，可能无价值[149][150] - 投资者可能遭受账面价值稀释[152][154] - 公司股价过去波动且未来可能持续波动[155][156] - 未能重新符合纳斯达克要求可能导致普通股被摘牌[136][140][141] - 公司产品开发、营销和分销受FDA等广泛监管[184] - 产品临床试验存在多种风险[183] - 产品商业化后需遵守法律法规，否则可能面临重大处罚[191]

公司概况 - 公司为非加速申报公司和较小报告公司[5] - 公司是制药公司，业务涵盖肿瘤学和抗病毒等治疗领域[28] - 公司共有47名员工，管理团队6人，Nora Pharma员工41人[183] 股权与融资 - 公司拟发售单位，含普通股、预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证[9] - A系列和B系列认股权证发行日可立即行使，行权价待定，有效期分别为两年半和五年[10] - 预融资认股权证行权价为0.001美元/股[13] - 2024年1月31日，公司普通股在纳斯达克最后报告成交价为0.256美元/股[15] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多15%对应证券[17] - 承销折扣和佣金率为8.0%，另有1.0%非可报销费用津贴[19] - 本次发行前已发行普通股28,024,290股[38] - 董事会有权发行多达3000万股优先股，100万股为B系列优先股，1万股由首席执行官持有[92] - 截至2024年1月31日，普通股约有149名登记持有人[111] - 截至2023年12月31日，股权补偿计划下有3320988份证券可供未来发行[113] 业绩数据 - 截至2023年9月30日，累计亏损62,655,634美元，2023年前9个月净亏损3,256,020美元，2022年净亏损26,744,440美元[43] - 2023年第三季度，销售额5957668美元，较2022年同期增加5824860美元，直接成本3967412美元，毛利润1990256美元[126] - 2023年前三季度，营收16412586美元，较2022年同期增加16006826美元，直接成本10641461美元，毛利润5771125美元[128] - 2022财年，营收4345603美元，较2021年增加，成本销售2649028美元[131] - 2022财年，一般及行政费用28697325美元，较2021年增加26146595美元[132] - 2022财年，净亏损26511136美元，2021财年净亏损12436447美元[133] - 截至2023年9月30日，现金或现金等价物18846140美元，前九个月经营活动净现金使用量6085435美元[134] - 2023年前九个月，投资活动现金流量使用量386920美元，融资活动提供现金流3,456,106美元[135][136] - 2022年12月31日，现金及现金等价物21,826,437美元[137] - 2022年通过三次融资分别获净收益约680万、680万和1680万美元[137,138,142] - 2022财年，因认股权证行使获收益13,193,177美元[139] - 2022年投资活动现金流使用量14,619,390美元，融资活动净现金流39,465,107美元，运营净现金使用量5,248,358美元[141] - 2023年5月16日，私募出售获净收益约410万美元[142] 业务情况 - 子公司Nora Pharma有51种仿制药在加拿大销售，2024 - 2025年计划推出32种[28] - 子公司Sunshine Canada开发和销售非处方OTC产品[28] - 公司有51种药品已上市，2024年分季度推2、6、3、5种，2025年推16种仿制药[159] - 公司正在开发3种专利药，Adva - 27a研发暂停，K1.1和SBFM - PL4处于临床前阶段[161] - 子公司Nora Pharma拥有180个处方药药品识别号，公司有2个天然产品编号[172][173] - 仿制药由国际合作伙伴生产，专利药候选产品在不同机构生产，非处方产品由INOV Pharma Inc.代工[174][175] - 仿制药在加拿大销售，非处方产品通过亚马逊在美加销售[176][177] 未来展望 - 公司预计约1年内提交抗新冠化合物初始IND申请，约2年内提交抗癌化合物初始IND申请[181] - 公司管理层估计业务扩张约需3000万美元额外资金[143] 风险因素 - 仿制药业务面临宏观经济、供应链等风险，受监管政策变化不利影响[45][46][47] - 未获非仿制药FDA批准，未来三到四年难从非仿制药销售获显著收入[50][51] - 可能需大量额外资金，不确定能否获有利融资[52] - 新冠治疗产品候选药物可能无法获FDA紧急使用授权[55] - 药物开发业务依赖产品成功开发和商业化，FDA可能不批准[56] - 产品获批后面临持续监管审查，违规将受处罚[58] - 可能面临诉讼，影响业务和财务状况[59] - 无法吸引和留住人员，特别是关键高管离职，会影响业务[60] - 面临产品责任风险，现有保险可能保障不足[61] - 研发涉及危险材料，违规会面临索赔、罚款[62] - 第三方制造商可能无法满足生产需求[63] - 无法建立销售和营销能力将无法获制药业务收入[64] - 面临激烈竞争，对手可能更快获监管批准[71] 其他信息 - 2023年3月24日，公司因股价问题不满足纳斯达克最低出价要求，9月21日获宽限期至2024年3月18日，拟反向股票分割[90] - 公司预计未来不对普通股支付股息，保留收益用于业务扩张[91] - A系列、B系列和预融资权证流动性有限，某些条款可能阻碍收购和业务合并[93][96][97] - 未来发行额外证券可能稀释现有股东股权比例[95] - 加拿大仿制药市场估值约72亿加元，活跃玩家超35家，前3家占约50%份额[185] - 公司主要营业地在纽约，最低月租金289美元[189] - 子公司Nora Pharma租赁设施面积23,500平方英尺，月租金27,250加元，租期到2030年1月可续租5年[190] - 2022年10月，公司收购Nora Pharma，该公司有41名员工，运营面积23,500平方英尺[156]

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 30, 2024. Registration No. 333-276205 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 GRI BIO, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 2834 82-4369909 (I.R.S. Employer Identification Number) 2223 Avenida de la Playa, #208 ...

融资与发行 - 公司拟发售2,941,176股普通股、2,941,176份预融资认股权证和2,941,176份认股权证，公开发行价每股2.38美元[8][9] - 预融资认股权证行使价格为每股0.01美元，组合公开发行价格为每份2.37美元[10] - 认股权证行使价格为每股2.38美元，自发行之日起五年到期[10] - 公司拟向Hanmi Pharmaceutical Co., Ltd.私募发行，发行价每股2.50美元，总收益约400万美元[12] - 承销商有30天选择权，可额外购买最多441,176股普通股和/或额外认股权证[17] - 私募发行中，新桥证券获总购买价格7.0%的配售代理费和总发售量7%的认股权证[13] - 本次发行和私募配售前公司有7942363股普通股流通，发行后假设无人行使认股权证则有12483629股，若超额配售权行使则有12924806股[64] - 预计本次发行和私募配售净收益约990万美元，若超额配售权行使则约1090万美元，用于营运资金和一般公司用途[66] 股价与市场 - 2024年1月10日，纳斯达克普通股销售价格为每股2.38美元，多伦多证券交易所为每股3.14加元[9] - 预融资认股权证和认股权证无公开交易市场，流动性有限[11] - 本次发行需获得多伦多证券交易所批准[9] 产品研发 - 公司正在开发tuspetinib和luxeptinib，均处1期临床试验阶段[41] - tuspetinib在国际1/2期临床试验进入APTIVATE扩展试验，若获批，预计2035年年销售额超30亿美元[42] - luxeptinib新G3配方吸收性能改善，正进行每日两次连续口服给药测试[45] - 截至12月26日，共对160例复发/难治性急性髓系白血病患者给予Tuspetinib治疗[51] - Tuspetinib单药在80 - 160mg治疗剂量下，VEN初治患者总体完全缓解率为29%，FLT3突变患者CRc率为42%，FLT3未突变患者CRc率为19%[51] - TUS/VEN双药治疗研究中，所有可评估患者CRc率为25%，VEN初治患者为43%，既往VEN治疗患者为21%[58] 专利情况 - 截至1月10日，公司拥有43项已授权专利涵盖HM43239化合物或类似化合物，预计保护期至2038 - 2039年，美国和专利合作条约缔约国还有待决专利申请，预计到期日在2038 - 2042年[57] - 截至1月10日，公司拥有49项已授权专利涵盖CG - 806化合物等，预计保护期至2033 - 2038年，美国和专利合作条约缔约国还有待决专利申请，预计到期日在2038 - 2039年[61] 公司历史与架构 - 公司于1986年9月5日成立，原名RML Medical Laboratories Inc.，经历多次更名和合并[46] - 2010 - 2023年公司多次按不同比例合并已发行普通股[46][47] - 公司拥有两家子公司，分别是Aptose Biosciences U.S. Inc.和NuChem Pharmaceuticals Inc.，持股比例分别为100%和80%[48] - 公司总部、注册和记录办公室位于加拿大多伦多，行政办公室位于美国圣地亚哥[49] 风险与挑战 - 公司自1986年成立以来未盈利，2020 - 2022财年净亏损分别为5520万美元、6540万美元和4180万美元，截至2022年12月31日累计亏损4.643亿美元[96] - 公司未来十二个月持续经营能力存在重大疑虑[87] - 公司目前无产品销售收入，未来几年可能继续亏损，需大量资金完成产品研发[89][97] - 公司研发后续试验需大量资金，资金筹集困难可能导致研发延迟或停止[91] - 公司运营可能受自然灾害、战争、健康危机等不可控事件影响[95] - 公司严重依赖关键高管和科学家，人员流失可能影响产品开发能力[100] - 员工不当行为可能导致公司面临监管制裁、声誉受损和业务受重大不利影响[101] - 公司无销售、营销和分销经验，自行建立相关能力需投入大量资金且面临诸多风险[102] - 公司可能通过收购、合作或引进产品候选药物来扩展业务，但存在诸多风险[104] - 公司持有美元现金和现金等价物，部分费用以加元等外币支出，汇率波动可能导致外汇损失[106] - 公司资源和资金有限，战略决策失误会对业务、财务和运营产生不利影响[118] - 公司可能无法按预期时间和成本实现项目目标[119] - 临床测试延迟会增加产品开发成本，影响商业化和财务状况[120] - 公司依赖合同制造商，质量、成本或交付问题会损害业务运营[122] - 公司产品部分组件由国外第三方制造，面临国际市场多种风险[126] - 患者招募困难会导致临床试验延迟或取消[127] - 无法成功开发伴随诊断会影响产品获批和商业潜力[129] - 依赖第三方进行临床研究和试验，其表现不佳会损害公司业务[132] - 临床研究负面结果和安全事件会影响产品商业化和公司财务[133] - 生物技术和制药行业竞争激烈，公司产品可能不被市场接受，难以盈利[137] - 公司专利申请结果不确定，已授权专利也可能被挑战无效或不可执行[145] - 公司从Hanmi和CG处获得重要知识产权许可，需承担多项义务[157][158] - 公司产品的研发、生产和营销受政府广泛监管[161] - 美国和国际上的举措增加药品定价压力，公司产品市场接受度和销售依赖第三方支付方报销[167][171] - 2022年7月18日，公司收到纳斯达克通知，连续30个工作日普通股收盘价低于1美元/股的最低要求[192] - 加拿大法律可能延迟或阻止公司控制权变更[196] - 非加拿大投资者因公司在加拿大注册和运营，可能难以获取和执行对公司的判决[200]