As filed with the Securities and Exchange Commission on August 28, 2023 Registration No. 333-273543 TABLE OF CONTENTS UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Marti Technologies, Inc. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) Cayman Islands (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 7510 (Primary Sta ...

发行相关 - 公司拟发行152.2万股普通股，占发行后普通股的6.14%；现有股东拟出售最多187.5万股，占发行后普通股的7.57%；发行后公众股东将持有13.71%的普通股[7] - 预计首次公开募股价格在每股4.00美元至4.50美元之间[7] - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场以“DTCK”为代码上市[8] - 承销商的承销折扣为每股4.5%[10] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内购买最多22.83万股额外普通股以覆盖超额配售[12] 业绩数据 - 2021和2022财年总营收分别约为1.942亿美元和2.067亿美元，增长6.4%[31] - 2022和2021财年净利润分别约为460万美元和470万美元，下降约1.8%[80] - 2021和2022财年外汇损失分别为30729美元和22379美元[78] - 2021和2022财年未产生与产品责任索赔相关的成本[84] - 截至2023年6月26日，未偿还债务总额约为625,425美元，截至2022年12月31日，现金及现金余额为2,540,157美元[95] 业务情况 - 公司是新加坡农业商品贸易公司，交易糖、大米和油脂产品三类农产品[27] - 业务在2022财年末覆盖20多个国家[27] - 通过Maxwill和Tafy两个品牌采购和销售商品，是Lin品牌在新加坡的独家经销商[28] - 糖产品在2022财年和2021财年分别占公司收入的约74.9%和69.6%[29] - 2021年是新加坡最大糖供应商，糖市场份额约7.5%[31] - 客户分布在亚洲、非洲和中东的20多个国家，通过第三方电子商务平台营销和分销产品[88] 未来展望 - 拟将本次发行净收益的约80%用于业务扩张，包括加强市场地位、扩大产品范围、进行战略收购和建立合资伙伴关系以及投资设备和技术[96][98] 风险因素 - 业务集中在亚洲、非洲和中东地区，面临当地或区域条件变化带来的更大风险[56] - 依赖原材料供应，无长期固定价格供应合同，面临原材料价格波动风险[59][63] - 原材料供应受季节变化影响，无仓储设施，销售和经营业绩可能按季度波动[64] - 气候变化和极端天气事件可能对原材料价格和供应产生不利影响[65] - 依赖供应商提供成品，多种因素可能导致供应不足或成本增加[68] - 依赖全球供应商供应成品糖、大米和油脂产品，并依赖第三方服务提供商运营，若其终止或违约，可能影响公司业务[86] - 扩大和管理分销网络的能力影响产品覆盖范围，若无法有效管理或面临竞争，可能导致销售下降[88] - 可能进行战略收购或建立合资企业，但可能无法完成有利交易或整合业务，还可能带来财务和运营风险[91] - 资金需求和净收益部署基于管理层估计，可能因多种因素改变，进而影响业务[92] - 现有贷款协议的契约和限制可能影响组织子公司和运营业务的灵活性，若无法获得豁免或重新协商，可能面临违约[93][94] - 需及时有效推出新产品以应对消费者偏好变化，否则可能导致产品需求下降[99] - 业务依赖对产品需求的准确预测，预测失误可能导致利润下降、库存过剩或不足[102] - 可能因供应商和客户不遵守法规、法规变更而受不利影响[105] - 供应商无法维持政府批准可能导致生产供应中断，影响公司业务[106] - 可能无意中向要求非转基因产品的客户交付含转基因生物的产品，导致损失客户和承担责任[107][108] - 商标注册申请可能不成功或被侵权，影响业务前景、声誉和商誉[109][110] - 可能侵犯第三方知识产权，面临诉讼和赔偿[111] - 业务依赖品牌和声誉，负面事件可能影响业务[112] - 竞争可能导致市场份额下降或增加营销支出，影响盈利能力[114][115] - 可能无法筹集足够资金，影响业务扩张计划[116] - 依赖关键人员，人员流失可能影响业务[117] - 俄乌冲突、中美关系等事件可能影响公司供应链和业务[120][121] 其他要点 - 2023年6月22日股东批准将每股面值0.001美元的普通股细分为2325股普通股[38] - 授权股本从10万美元增至100,000.11美元，股份数量从1亿股增至2325亿股[38] - 因上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义[46] - 新兴成长公司可只提供两年经审计财务报表及相关管理层讨论与分析，无需提供详细薪酬讨论与分析等[47] - 完成发行后，假设不行使超额配售权，执行董事李彭乐女士将实益拥有公司已发行及流通普通股约57.00%的总投票权；假设完全行使超额配售权，将拥有56.48%[49] - 假设普通股初始公开发行价为每股4美元，不行使超额配售权，公司预计净收益约445万美元；若全额行使，预计净收益约532万美元[198] - 计划将约75%的净收益用于业务扩张，约10%用于偿还银行借款及利息，约15%用于营运资金和一般公司事务[200] - 截至2023年6月26日，子公司Maxwill Foodlink未偿还银行贷款总额约625,425美元，银行贷款的有效利率为4.5%，每笔贷款将于2026年12月至2027年2月到期[200]

股票发行 - 公司拟公开发行152.2万股普通股，占发行后已发行和流通普通股的6.14%[7] - 现有股东拟出售最多187.5万股，占发行后已发行和流通普通股的7.57%[7] - 预计首次公开募股价格在每股4.00美元至4.50美元之间[7] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内购买最多22.83万股额外普通股以覆盖超额配售[12] - 发行完成前已发行及流通普通股为2325万股；若不行使超额配售权，发行后为2477.2万股；若完全行使，为2500.03万股[53] 股权结构 - 发行完成后，执行主席兼执行董事李彭乐女士预计将持有约57.00%（未行使超额配售权）或约56.48%（全额行使超额配售权）的已发行和流通普通股的总投票权[10] 上市信息 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DTCK”[8] 公司概况 - 公司是位于新加坡的农业商品贸易公司，在2022财年末向20多个国家的客户分销商品[27] - 公司主要经营糖、大米和油脂产品三类农产品贸易，糖产品在2022财年和2021财年分别贡献约74.9%和69.6%的收入[29] - 公司以Maxwill和Tafy两个品牌采购和销售商品，还是Lin品牌在新加坡的独家经销商[28] 财务业绩 - 2021和2022财年公司总营收分别约为1.942亿美元和2.067亿美元，增长6.4%[31] - 2022和2021财年，公司净利润分别约为460万美元和470万美元，下降约1.8%[80] - 2021和2022财年，公司外汇损失分别为30729美元和22379美元[78] 市场地位 - 2021年公司是新加坡最大糖供应商，在当地糖市场份额约7.5%[31] 未来展望 - 公司计划将本次发行所得净收益约80%用于加强市场地位、扩大产品范围、进行战略收购和投资等[80] 风险因素 - 公司业务集中在亚洲、非洲和中东地区，面临当地经济、法规、竞争、天气等条件变化带来的更大风险[56] - 公司未与供应商签订长期供应合同，面临原材料价格波动风险，且无法保证将成本增加转嫁给客户或维持客户购买量[63] - 原材料供应受季节变化影响，公司无仓储设施，销售和经营业绩可能按季度波动[64] - 气候变化和极端天气事件可能影响原材料价格和供应，进而影响公司业务和运营[65] - 公司依赖成品采购，可能因供应商违约、出口限制等导致供应不足或成本增加[68] - 公司依赖对产品需求的准确预测来安排采购，预测失误可能导致利润下降、库存问题和成本增加[102] - 公司供应商和客户需遵守政府法规，若无法获得、维持或续签相关许可证和批准，公司业务可能受影响[103][104] - 公司可能因供应商和客户未遵守法规而受不利影响，供应商无法维持政府批准会导致生产供应中断[105][106] - 公司可能无意中向要求非转基因产品的客户交付含转基因生物的产品，会造成客户流失、承担责任和产生检测升级费用等[107][108] - 公司商标注册申请可能不成功，未注册的商标可能被第三方注册使用，会损害公司业务前景、声誉和商誉[109][110] - 公司业务依赖品牌和声誉，负面市场和客户认知、诉讼、运营失败等会对其产生不利影响[112] - 公司面临激烈竞争，可能导致市场份额下降或增加广告营销支出，影响业务和财务状况[114][115] - 公司若无法筹集额外资金，业务前景会受不利影响，融资能力受多种因素制约[116] - 公司依赖关键人员，失去或无法吸引、留住他们会对业务和财务状况产生不利影响[117] - 疫情、自然灾害、恐怖活动等会扰乱公司生产、交付和运营，俄乌冲突也会对公司产生不利影响[118][120] - 公司完成此次发行前普通股无公开市场，投资者可能无法按购买价或根本无法转售股票[122] - 公司将成为“受控制公司”，执行主席兼执行董事李彭乐克在不同假设下将分别拥有约57.00%和56.48%的投票权，可能影响股票吸引力[124] - 购买公司普通股会立即产生每股3.58美元的摊薄，后续行使期权可能进一步摊薄[127] - 上市前公司为私人公司，会计人员有限，未对财务报告内部控制有效性进行评估和审计[128] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分披露要求豁免，但会使与其他公司业绩比较更困难[132] - 新兴成长公司身份使公司披露要求降低，可能使普通股对投资者吸引力下降[134] - 公司作为新兴成长公司的期限至满足特定条件之一，之后将承担更多合规成本[137] - 本次发行前公司已发行并流通2325万股普通股，发行后假设承销商不行使超额配售权将增至2477.2万股，大量出售可能导致股价下跌[140] - 公司预计在可预见未来不支付股息，投资者回报依赖股价上涨[141] - 证券或行业分析师不发布研究报告或发布负面报告，可能导致公司普通股股价和交易量下降[142] - 公司普通股市场价格可能因多种因素波动，包括业绩、分析师行动、市场趋势等[143] - 公司管理层对本次发行募集资金使用有广泛自由裁量权，使用不当可能损害公司业务和财务状况[146] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，将需全面遵守美国国内发行人报告要求，承担额外费用[147] - 公司作为外国私人发行人，可选择遵循本国（开曼群岛）做法，而非纳斯达克公司治理标准，这可能降低董事会对公司管理的监督水平[148] - 若公司无法满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，证券可能不被上市或被摘牌，影响证券价格和出售能力[149] - 公司维持在纳斯达克资本市场上市需满足最低股东权益、最低股价、公众持股最低市值等规则，否则可能被摘牌[150] - 若证券未上市或被摘牌，公司可能面临反收购条款阻碍控制权变更等后果[151] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，可能影响投资者信心和普通股交易[157] - 开曼群岛法律可能无法为股东提供与美国公司股东相当的权益保护[158] - 开曼群岛2021年被列入FATF灰名单，2022年3月被列入欧盟AML高风险第三国名单，影响不明[159][160] - 若公司被认定为新加坡税收居民，部分收入可能按17%税率缴纳新加坡所得税[164] - 若公司被归类为被动外国投资公司（PFIC），持有普通股的美国纳税人可能面临不利的美国联邦所得税后果[166] - 公司前IPO股东完成此次发售且满足持有期等要求后可按规则144出售股份，或影响发售完成后普通股交易价格[170] - 公司股东可能需在收到的分配范围内对第三方索赔负责，董事违规支付股息可能面临罚款1.5万开曼元及5年监禁[171] - 开曼群岛法律对股东保护较少，公司股东在美国法院起诉和执行判决可能困难[172] - 公司业务受法律法规变化影响，合规成本可能很高，违规可能导致罚款等后果[176] - 公司业务可能受贸易关税、出口管制法律或其他贸易壁垒影响，违反出口管制法律可能面临严重处罚[178] - 公司保险可能不足以覆盖所有风险，保险理赔可能不及时或不被全额受理，续保也不确定[180][181] 其他信息 - 公司6月22日进行了普通股2325比1的股票分割[26] - 公司授权股本从10万美元增至100000.11万美元，股份总数从1亿股增至2325亿股[38] - 截至2023年6月26日，公司与贷款人的未偿还债务总额约为625425美元，2022年12月31日现金及现金余额为2540157美元[95] - 假设发行价为每股4美元，不行使超额配售权，公司预计此次发行净收益约为827万美元；若全额行使，净收益约为914万美元[198] - 公司若未立即使用发行净收益，打算将其投资于短期有息银行存款或债务工具[199]

股权与融资 - 公司进行首次发售11,043,102股A类普通股，二次发售88,538,394股A类普通股和619,400份购买A类普通股的认股权证[6] - 公司向PIPE投资者出售230,000股B类普通股和2,135,000股A系列优先股，总收益2365万美元，A系列优先股已转换为2,668,750股A类普通股[10] - Maxpro公众股持有人赎回10,270,060股，总价约1.083亿美元，占当时已发行Maxpro公众股总数的约99.2%[11] - 出售股东拟转售的A类普通股约占公司完全摊薄后已发行和流通A类普通股总数的88.09%[12] - 出售股东拟转售的延期认股权证和私人认股权证约占公司当前已发行认股权证总数的5.62%[13] - Maxpro发起人实益拥有公司约66.39%的完全摊薄后已发行和流通普通股[13] - 假设所有流通认股权证以现金形式行使，公司将获得约1.2615亿美元收益[14] 财务数据 - 2023年6月5日，公司A类普通股和公开认股权证在纳斯达克的收盘价分别为每股5.19美元和每份认股权证0.085美元[15] - 截至2023年3月31日，公司向Apollomics US现金注入约1.463亿美元，向Apollomics AU注入约1310万美元，向Apollomics HK注入约2030万美元，向中国子公司注入约5000万美元[21] - 公司2021年和2022年净亏损分别为9480万美元和2.408亿美元[171] - 公司2021年和2022年经营活动净现金使用量分别为4330万美元和4280万美元[182] 产品研发 - 公司有9个药物候选项目，其中6个处于临床开发阶段[54] - 核心产品APL - 101在美国进行2期多队列临床试验，APL - 106在中国进行3期临床试验[54] - APL - 102在中国进行1期剂量递增临床试验，处于第4剂量水平[55] 未来展望 - 公司自成立以来已产生重大亏损，预计在可预见的未来还将继续亏损，可能无法实现或维持盈利[46] - 公司需要大量额外资金来资助运营，若无法及时筹集资金，可能会延迟、减少或取消部分开发计划或商业化努力[51] 法规风险 - 若公司连续两年提交PCAOB无法完全检查和调查的注册公共会计公司出具的审计报告，SEC将禁止公司证券在美国全国证券交易所或场外交易市场交易[21] - 若发行人最近一个会计年度50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产由其中国子公司贡献，且主要业务活动在中国大陆开展，海外上市构成“间接上市”[69] - 数据处理者处理超100万个人信息境外上市需申请网络安全审查[71] - 中国制药行业监管严格且不断变化，公司部分研发在中国，监管变化可能增加合规成本或导致产品获批和商业化延迟[123] - 若PCAOB未来无法完全检查中国内地和香港的会计师事务所，公司使用相关地区事务所出具审计报告，可能被认定为“委员会认定发行人”，连续两年被认定将受交易限制[125] - SEC重启行政程序或使美国上市的中概股难聘内地审计师，影响财报合规及股价[129] - PCAOB若连续两年无法完全检查公司审计师，公司证券可能在美国被摘牌和禁止交易[131] 运营风险 - 公司临床试验可能无法充分证明药物候选物的安全性、效力/生物利用度和有效性，可能导致开发、监管批准和商业化受阻或延迟[85] - 公司历史上产生了重大负债，未来可能继续承担重大负债，面临流动性风险[85] - 公司依赖第三方制造或进口临床和商业药物供应，若第三方无法提供足够数量或质量、价格、时间不符合要求的产品，公司业务可能受损[87] - 公司依赖第三方进行临床前研究和临床试验，若第三方未履行职责，可能影响药物获批和商业化[176] - 若公司与第三方CRO的关系终止，可能无法以合理条款与替代方合作，影响临床试验[178] - 公司临床试验面临受试者招募和保留困难、临床点启动延迟、数据收集和解读难题、医疗资源转移、关键活动中断等问题[195] 其他 - 公司拟发售最多11,043,102股A类普通股[90] - 出售证券股东可能不时出售最多88,538,394股A类普通股和最多619,400份认股权证[90] - 每份公开认股权证、私人认股权证或延期认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份低价认股权证持有人有权以每股0.01美元的价格购买一股A类普通股，所有认股权证于2028年4月29日下午5:00到期[91] - 截至招股说明书日期，已发行且流通的普通股为9,097,657股A类普通股和80,383,133股B类普通股，已发行且流通的认股权证为10,350,000份公开认股权证、464,150份私人认股权证、155,250份延期认股权证和57,500份低价认股权证[92][93] - 公司预计将把认股权证行使所得款项（如有）用于营运资金和一般公司用途，但只要认股权证处于“价外”状态，持有人不太可能行使认股权证[95] - 公司尚未支付普通股现金股息，未来支付取决于收入、收益、资本需求和财务状况，由董事会决定[96] - 公司A类普通股和认股权证分别在纳斯达克以“APLM”和“APLMW”为代码上市[96]

发行情况 - 公司拟发售340万股普通股，出售股东发售160万股普通股，预计发行价每股4 - 5美元，初始发行价预计4.5美元，总收益1530万美元[8][9][10][18][113] - 发行后公众股东将持有34.1%已发行普通股，控股股东Wai Lau女士持有50.5%，拥有50.5%投票权[9][11] - 承销折扣每股0.2美元，共计68.85万美元；公司发行前收益每股4.3美元，共计1461.15万美元；出售股东收益每股4.3美元，共计687.6万美元[20] - 发行预计总现金费用约95.1129万美元，承销商有45天选择权可购买最多发行总数15%用于超额配售，若全额行使，总承销折扣79.1775万美元，发行前总收益1759.5万美元[21] 业绩数据 - 2022年公司收入1433.1576万港元（约183.6204万美元），较2021年的2254.4万港元下降，净利润347.9011万港元（约44.574万美元），较2021年的1167.9107万港元下降[120] - 截至2022年11月30日，公司总资产为2103.3669万港元（约269.4896万美元），总负债为795.9307万港元（约101.977万美元）[121] 用户数据 - 截至招股说明书日期，IJL和ITL收集和存储的中国内地个人客户信息不足100条[29][90][136] 未来展望 - 2023年11月30日止年度公司财务业绩预计受本次发行的非经常性上市开支不利影响[183] - 公司计划将发行净收益约40%用于发展金融公关业务，约30%用于更新IT系统，其余用于营运资金和其他一般公司用途[113] 政策法规 - 2023年3月31日起，国内公司海外发行或上市证券需向中国证监会履行备案程序，否则可能面临行政处罚[26] - 依据《试行办法》，中国境内公司海外证券发行上市需在提交申请后三个工作日内完成备案，2023年9月30日前完成境外发行和上市的公司无需立即备案[26][27] - 依据修订后的《网络安全审查办法》，拥有超100万用户个人数据的“在线平台运营者”境外上市需申请网络安全审查[89] - 美国参议院通过法案，将PCAOB无法检查审计公司时禁止发行人证券在美国证券交易所交易的连续年限从三年改为两年[77][96][99][141][154] 风险因素 - 若PCAOB连续两年无法完全检查或调查公司审计机构，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易或被摘牌[34] - 公司普通股预计初始交易价格低于5美元每股，属“低价股”，交易受限或影响股价和流动性[83] - 公司业务受COVID - 19疫情影响，导致全球金融市场不稳定，阻碍内地居民前往香港，影响服务质量[107][109][110] - 公司业务集中在香港资本市场，受全球和本地经济、社会、政治等条件影响[170] - 公司金融公关业务收入非经常性，盈利能力不可预测，客户可能不再续约或减少项目范围，付款延迟影响现金流[171][172][174][175][176] - 公司外包部分服务，第三方表现不佳或停止服务会产生不利影响[177] - 公司声誉易受运营负面事件影响，依赖关键人员，人员流失影响业务[178][179][180] - 港交所法律法规变化、服务费用水平压力、可能面临法律程序、未能保密客户信息等会影响公司[181][182][184][185]

As filed with the Securities and Exchange Commission on March 21, 2023. Registration Statement No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _______________ Virax Biolabs Group Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) _______________ Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) _______________ Cayman Islands 2835 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporat ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 17, 2023. Registration No. 333-268166 ___________________________________________________ GOLDEN HEAVEN GROUP HOLDINGS LTD. (Exact name of Registrant as specified in its charter) ___________________________________________________ Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) ___________________________________________________ | Cayman Islands | 7990 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | ...

发行计划 - 公司计划发行160万股普通股，假设发行价为每股5美元，价格区间为每股4 - 6美元[1][12][13] - 发行前流通股为35,100,504股，发行后为37,137,244股，若行使超额配售权最多发行1,840,000股，发行后为37,377,244股[1] - 预计此次发行净收益约为660.2万美元，将用于一般营运资金（30%）、业务和团队扩张（30%）、特定行业收购（40%）[1] - 公司授予承销商45天内以发行价购买最多240,000股额外普通股的超额配售权[1] - 公司将向承销商发行相当于此次发行股份总数7%的认股权证，行使价为发行价，有效期5年[2] 股权结构 - 公司创始人股东胡文兴将持有已发行股本投票权的52.4%[15] - 发行完成后，公司创始股东将持有52.4%的投票权，公司将成为“受控公司”[91] - 公司创始人股东兼CEO Victor Hoo在发行后将实益拥有52.4%的流通普通股，与配偶共拥有67.1%[164] 业绩情况 - 2020年公司收入为3,648,406马来西亚林吉特，2021年为47,475,042马来西亚林吉特（9,071,097美元），2021年上半年为19,272,925马来西亚林吉特，2022年上半年为21,374,632马来西亚林吉特（4,849,605美元）[109] - 2020年公司利润为2,729,090马来西亚林吉特，2021年为19,937,818马来西亚林吉特（4,775,525美元），2021年上半年为9,074,229马来西亚林吉特，2022年上半年为13,763,178马来西亚林吉特（3,122,673美元）[109] - 2020年公司基本和摊薄每股收益为0.08，2021年为0.60（0.14美元），2021年上半年为0.28，2022年上半年为0.40（0.09美元）[109] - 2022年6月30日公司总资产为5.1523367亿RM（1.1689931亿USD），总负债为1.9645239亿RM（4457.231万USD），总权益为3.1878128亿RM（7232.7万USD）[112] - 2022年上半年经营活动净现金为 - 64.1593万RM（ - 14.5568万USD），投资活动净现金为 - 17.831万RM（ - 4.0456万USD），融资活动净现金为 - 58.9151万RM（ - 13.367万USD）[114] 市场与行业 - 咨询市场预计在2021 - 2026年复合年增长率为4.30%[69] - 2021年马来西亚IT咨询市场从2020年的10.2亿美元增长到12.1亿美元，增长18.6%；预计2025年将从12.1亿美元增长到15.5亿美元，复合年增长率为6.3%[84] 并购与投资 - 2021年1月公司子公司V Capital Kronos Berhad收购Imej Jiwa，目前服务超40家马来西亚上市公司，占比超4%[40] - 2022年9月30日，公司出售DFA Robotics 3%股权，获650,635.47美元，收益350,635.47美元[66] - 2023年1月3日，公司分三次出售Treasure Global Inc全部股权，共获3,065,218.20美元，收益1,265,218.20美元[67] - 公司对Zero Carbon Farms有5%少数股权投资[64] 风险与挑战 - 公司面临市场接受度、经济衰退、客户留存、竞争、人才保留等多方面风险[95] - 公司作为上市公司将产生大量成本，若无法维持有效内部控制、符合纳斯达克上市要求等将面临不利影响[99] - 公司运营受所在国家社会、政治、监管和经济环境影响，如马来西亚[126] 其他要点 - 公司将服务分为业务战略和技术等多个板块，业务战略板块提供上市解决方案、投资者关系和董事会战略咨询等服务[38] - 公司财务报表以美元为列报货币和功能货币，但子公司业务主要以马来西亚林吉特计价，汇率变化可能影响综合经营成果[31] - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“VCIG”[2] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”标准，可享受特定的简化报告要求和豁免[85] - 公司是“外国私人发行人”，报告义务比美国国内发行人更宽松、更不频繁[91] - 公司目前预计可用资金至少在未来12个月内可满足现金需求，但可能随时寻求额外融资[175] - 公司按国际财务报告准则（IFRS）报告财务结果，与美国公认会计原则（U.S. GAAP）存在重大差异，且不打算提供两者间的对账[176] - 公司目前预计将留存未来收益用于业务运营和扩张，在可预见的未来不预计宣布或支付普通股现金股息，未来股息政策由董事会决定[199]

发行相关 - 公司拟出售160万股普通股，假定发行价每股5美元，价格区间每股4 - 6美元[11][12][100] - 承销商有权45天内最多额外购买24万股普通股以弥补超额配售[19][100] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣和佣金64.4万美元，公司扣除费用前总收入855.6万美元[19] - 发售前已发行股份35,100,504股，发售完成后预计37,137,244股，行使超额配售权最多37,377,244股[100] - 公司预计发售净收益约660.2万美元，用于一般营运资金(30%)、业务和团队扩张(30%)、特定行业收购(40%)[100][194][195] - 公司向承销商发行相当于发售股份总数7%的认股权证[101] 股权结构 - 公司创始股东胡文兴将拥有已发行股份资本表决权的52.4%，公司为“受控公司”[14] - 发行完成后，创始人股东将持有50.1%投票权，公司将成“受控公司”[90] - 发行后，创始人股东及其配偶将实益拥有67.3%已发行普通股[96] - 创始人股东兼董事长兼首席执行官Victor Hoo发行后将实益拥有51.1%流通普通股，与配偶合计拥有64.1%[163] 业务情况 - 公司2013年成立，业务仅在马来西亚开展，客户来自马来西亚、中国、新加坡和美国[36] - 公司将服务分为业务战略板块，提供业务战略咨询等服务[37] - 业务战略咨询板块为客户提供多渠道融资策略建议等服务[38] - 公司服务超40家马来西亚上市公司，占总上市公司超4%[39] 财务数据 - 2021财年总营收47,475,042令吉，2022年上半年为21,374,632令吉[108] - 2021财年利润为19,937,818令吉，2022年上半年为13,763,178令吉[108] - 2021财年综合收益为47,760,710令吉，2022年上半年为9,563,408令吉[108] - 2020 - 2021财年及2021 - 2022年半年报基本和摊薄后每股收益分别为0.08、0.60、0.14、0.28、0.40、0.09[108] - 2022年6月30日，公司总资产5.1523367亿RM（1.1689931亿USD），总负债1.9645239亿RM（0.4533464亿USD），总权益3.1878128亿RM（0.7156467亿USD）[111] - 2022年上半年，公司经营活动净现金 - 64.1593万RM（ - 14.5568万USD），投资活动净现金 - 17.831万RM（ - 4.0456万USD），融资活动净现金 - 58.9151万RM（ - 13.367万USD）[113] - 2020 - 2021年，按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产从0增加到3422.1879万RM（819.6857万USD）[111] - 2020 - 2021年，按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产从0增加到130.9134万RM（31.3565万USD）[111] - 2020 - 2021年，贸易及其他应收款净额从0增加到454.0984万RM（108.7661万USD）[111] - 2020 - 2021年，贸易及其他应付款从1.0861万RM增加到172.6403万RM（41.351万USD）[111] - 2020 - 2021年，所得税应付款从88.1282万RM增加到828.4766万RM（198.4375万USD）[111] - 2020 - 2021年，留存收益从181.9913万RM增加到1298.1942万RM（310.9447万USD）[111] 子公司与投资 - Accuventures Sdn Bhd是公司80%间接子公司，少数股东Looi Chou Yew占比17%等[57] - AB Management and Consultancy Sdn Bhd是公司80%间接子公司，少数股东Envision Capital Sdn Bhd占20%[58] - Elmu Education Group Sdn. Bhd是公司56%间接子公司，30%少数股东为Noraini Binti Aripin[59] - Elmu V Sdn. Bhd是公司69.2%间接子公司，由Elmu Education Group Sdn. Bhd持股70%等[61] - 公司对Zero Carbon Farms有5%少数投资[63] - 2022年9月30日，公司出售DFA Robotics 3%权益，获650,635.47美元，收益350,635.47美元[65] - 2023年1月3日，公司出售Treasure Global Inc全部权益，获3,065,218.20美元，收益1,265,218.20美元[66] 市场环境 - 咨询市场预计2021 - 2026年复合年增长率为4.30%[68] - 2021年马来西亚18家公司成功上市，高于2020年的15家；2021年IPO募资3.12亿美元，略低于2020年的3.84亿美元[77] - 2021年马来西亚共达成384笔并购交易，价值211亿美元，交易数量和价值分别增长51%和299%[78] - 2021年马来西亚有36笔私募股权/风险投资（PE/VC），价值约11亿美元，邻国新加坡有303笔，投资价值165亿美元[79] - 马来西亚IT咨询市场规模从2020年的10.2亿美元增长至2021年的12.1亿美元，增幅18.6%，预计到2025年将达15.5亿美元，复合年增长率为6.3%[83] 风险与影响 - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”，可享简化报告要求和豁免[84] - 公司是“外国私人发行人”，报告义务比美国国内发行人宽松[90] - 公司经营历史有限，盈利和业务模式市场接受度不确定[118] - 新冠疫情致公司损失2021年营收153万美元，长期影响无法估计[128] - 外汇汇率波动和管制可能对公司收益和资产负债表产生重大不利影响[129] - 公司在可预见未来可能不支付股息，股息政策由董事会决定[151] - 新投资者购买普通股将立即面临每股约3.81美元的摊薄，假设首次公开募股价格为每股5美元[173]

公司概况 - 公司为新加坡农业商品贸易公司，主营糖、大米和油脂产品，截至2021财年末产品分销至超20个国家[30] - 公司是新兴成长型公司，适用简化的上市公司报告要求[12] - 公司拟首次公开发行普通股，申请在纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国板上市，代码为“DTCK”[10][11] 业绩数据 - 2021年和2022年6月30日止六个月，总营收约为8450万美元和1.007亿美元，增长19.2%；2020年和2021财年，总营收约为1.316亿美元和1.942亿美元，增长47.6%[34] - 2022年上半年和2021年上半年，糖产品销售收入分别约为8140万美元和6210万美元，分别占总收入的80.8%和73.6%；2021财年和2020财年，糖产品销售收入分别约为1.351亿美元和8740万美元，分别占总收入的69.6%和66.4%[75] - 2022年上半年和2021年上半年，公司分别确认外汇损失2986美元和外汇收益391205美元；2020财年和2021财年，分别确认外汇收益51330美元和外汇损失30729美元[79] - 2022年上半年和2021年上半年，总收入分别约为1.007亿美元和8440万美元，增长约19.2%；净利润分别约为120万美元和120万美元，下降约3.3%；2021财年和2020财年，总收入分别约为1.942亿美元和1.316亿美元，增长约47.6%；净利润分别约为470万美元和50万美元，增长约930.7%[81] 市场与业务 - 2021年公司是新加坡最大糖供应商，按收入计算市场份额约7.5%[34] - 公司业务集中在亚洲、非洲和中东地区，客户分布于超20个国家[30][89] - 公司依赖全球供应商供应成品糖、大米和油脂产品，也依赖第三方服务提供商[87] - 公司产品组合涵盖自有品牌，包括Maxwill和Tafy，以及通过独家分销协议销售的Lin品牌糖产品[86] 未来展望 - 公司计划将本次发行所得净收益的约80%用于加强市场地位、扩大产品范围、进行战略收购和投资、开展合资合作以及投资设备和技术[81] - 公司计划将此次发行净收益约75%用于业务扩张，约10%用于偿还银行借款及利息，约15%用于营运资金和一般公司事务[196] 风险因素 - 2022年9月，印度政府对关键品种大米出口征收20%税并禁止碎米出口[59] - 公司面临原材料价格波动、供应不足、地区条件变化、新冠疫情等风险[57][60][72] - 公司依赖对客户糖产品需求的预估，若预测失误会影响利润、库存及业务[100] - 公司供应商和客户需遵守政府法规，若未获相关许可或违规，会影响公司业务[101][102][103] - 公司可能无意中向要求无转基因生物的客户交付含转基因生物的产品，会导致客户流失和承担责任[106] - 公司无法保证成功识别或任命新经销商，也无法有效管理现有分销网络，可能影响销售和业务[89] - 公司若进行战略收购或建立合资企业，可能无法完成有利交易或整合业务，带来财务和运营风险[92] - 公司资金需求和净收益使用基于管理层估计，可能因多种因素变化，影响业务和财务状况[93] - 公司业务成功取决于能否及时有效推出新产品以响应消费者偏好变化，否则会影响业务[97] - 公司部分商标注册申请待批，部分未申请，若失败或被第三方注册，会损害业务前景和声誉[107] - 公司商标可能被第三方侵权或申请挑战，影响业务和财务[108] - 公司可能侵犯第三方知识产权，面临诉讼和赔偿[109] - 公司品牌和声誉受多种因素影响，影响业务和财务[110] - 竞争激烈，可能降低市场份额或增加营销支出[111] - 公司可能无法筹集足够资金，影响业务扩张[113] - 公司依赖关键人员，人员流失可能影响业务[114] - 疫情、自然灾害、俄乌冲突、中美关系等可能扰乱公司生产和运营[115][116][117] - 公司上市后，股价可能波动，投资者可能面临稀释[118][119][121] - 公司作为新兴成长公司将存续至特定较早时间，若不再符合资格将面临更多报告要求和成本[134][131] - 公司目前不打算在可预见的未来支付股息，投资回报可能完全取决于普通股未来的价格上涨[138] - 公司作为外国私人发行人，若不再符合该资格，将需完全遵守适用于美国国内发行人的报告要求，会产生大量额外费用[143] - 公司普通股市场价格可能因多种因素波动，包括营收和经营业绩波动、财务预测变化等[140][144] - 公司管理层对本次发行募集资金的使用有广泛自由裁量权，使用不当可能损害公司业务和财务状况[142] 财务与发行 - 截至2022年6月30日，子公司Maxwill Foodlink未偿还银行贷款总额约为77万美元，有效利率为4.5%，贷款将于2026年12月至2027年1月到期[196] - 公司合并财务报表以美元为报告货币，部分子公司功能货币为美元或新加坡元[198] - 2021年12月31日，美元兑新加坡元年末汇率为1.3500，2020年为1.3680；2021年平均汇率为1.3843，2020年为1.3448；2022年6月30日，期末汇率为1.3850，2021年为1.3320；2022年平均汇率为1.3658，2021年为1.3353[200] - 本次发行完成前有10000股普通股已发行且流通在外，发行完成后将有[●]股普通股发行且流通在外[137] - 承销商折扣为每股4.5%，获授自招股说明书日期起45天内，以首次公开发行价减去承销折扣购买最多[ ]股额外普通股的选择权[15][16] - 公司预计此次发行在扣除承销折扣和发行费用后，若承销商不行使超额配售权，净收益约为$[ ]；若全额行使，净收益约为$[ ][194]