As filed with the Securities and Exchange Commission on December 18, 2023. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 NEONC TECHNOLOGIES HOLDINGS, INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) | Delaware | 2834 | 92-1954864 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer | | incorporation or organization) | Classification ...

AS FILED WITH THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ON DECEMBER 6, 2023 Registration No. 333-274895 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Biodexa Pharmaceuticals PLC (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) England and Wales 2834 Not Applicable (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (IRS Employer ...

发售信息 - 公司拟发售1,397,849个A类单位，公开发行价为每个A类单位2.79美元[6] - 公司向特定购买者提供931,899个B类单位，公开发行价为每个B类单位2.7899美元[7] - 承销商有权在招股说明书日期后45天内，购买最多349,462股存托股份和/或349,462份E类认股权证[111] 财务数据 - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为382万英镑，3个月和9个月运营净现金使用量分别为137万英镑和525万英镑，总借款为50.4万英镑[44] - 2023年6月30日止六个月，公司净亏损357万英镑，累计亏损1.3897亿英镑[127] - 2022 - 2020年公司净亏损分别为766万英镑、546万英镑和2219万英镑[127] 协议交易 - 公司与Adhera Therapeutics及其高级有担保票据持有人达成协议，满足条件将发行总计200万美元存托股份作为前期付款，若购买至少400万美元A类单位，再发行300万美元存托股份[12] - 2023年11月22日公司与Adhera Therapeutics等签订协议，支付30万美元现金和价值200万美元存托股份作为前期许可付款，满足条件还将支付40万美元现金和价值300万美元存托股份[46][48] - 2023年11月22日公司与Melior签订托利米酮许可协议，发行9.9%完全摊薄存托股份作为前期对价，预计发行439330股[53][54] 股权变动 - 2023年3月27日公司进行1比20的普通股反向拆分，4月26日取消普通股在AIM的上市[32] - 2023年3月27日将存托股份代表的普通股数量从25股调整为5股，7月5日又从5股调整为400股[33][34] - 发行前公司普通股总数为365,799,722股，发行后将达1,760,168,922股，若承销商全额行使选择权将达1,859,953,722股[109][110] 产品研发 - 2023年10月3日，MTX110的A组招募完成，B组于10月开始招募，预计2024年第二季度获得无进展生存期的中期结果[77] - 2018年开展MTD201和MTX110产品首次人体临床试验，MTD201于2018年Q3完成一期研究，2019年Q3完成额外一期研究，MTX110一期临床研究2020年Q4完成[168] 其他情况 - 目前存托人纽约银行梅隆公司已通知公司辞职，公司正与拟继任存托人讨论[115][116] - 2020年公司与Secura Bio的帕比司他许可协议被终止，相关专利或延迟MTX110推出[122] - 公司过去识别出财务报告内部控制重大缺陷，虽采取补救措施，但不能保证不再发现新缺陷[150]

Registration No. 333-272879 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 To FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on August 1, 2023 (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) Peter H. Nielsen President and Chief Executive Officer 4710 Bellaire Boulevard, Suite 210 Bellaire, Texas 77401 (832) 742-1357 (Name, address, inclu ...

财务数据 - 截至2023年3月31日，现金及现金等价物约为420万美元，2023年第一季度融资活动前净现金使用量为290万美元[63] - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物为620万美元，流动负债为250万美元[74] - 2022年和2021年，公司的运营亏损分别为4130万美元和7730万美元[77] - 截至2022年12月31日，公司累计亏损为8.245亿美元[77] - 2022年第四季度公司记录无形资产减值损失680万美元[95] - 2022年公司在合并运营报表中记录无形资产减值损失共计1260万美元[96] - 截至2022年12月31日，公司无形资产为2530万美元，商誉310万美元[93] - 预计本次发行净收益约770万美元，加上现有现金及等价物，可满足至2024年第一季度的资本需求[74] 产品与研发 - 公司是临床阶段生物制药公司，专注心血管护理市场新药研发，核心候选产品istaroxime获FDA快速通道指定用于治疗急性心力衰竭[29] - 2022年4月，istaroxime治疗早期心源性休克的2期全球临床研究取得积极顶线结果[29] - 公司心力衰竭心血管产品组合还包括SERCA2a激活剂和rostafuroxin，rostafuroxin需先达成许可或合作安排才会推进开发[30] - 2020年11月，公司暂停AEROSURF内部临床活动，2022年1月开始削减KL4表面活性剂平台其他成本[31] - 伊司他肟在2019年2b期临床试验中显著改善心脏功能等重要参数，并获FDA快速通道认定[42] - 伊司他肟2020年9月启动2期临床研究，2022年4月宣布快速显著提高收缩压的积极顶线结果[39] - 罗斯塔夫洛辛针对特定基因特征高血压患者，在约20% - 25%成年高血压人群中有潜在市场[46] 市场与合作 - 2022年8月17日，公司与Lee's (HK)和Zhaoke签订修订并重述的许可、开发和商业化协议[32] - 根据协议，公司授予许可方在全球范围内（除安道尔、希腊、意大利、葡萄牙和西班牙）开发和商业化KL4表面活性剂产品的独家许可，包括再许可权[33] - 原许可协议下，Lee's (HK)已支付100万美元预付款，根据修订后协议，公司可能获得高达7890万美元的临床、监管和商业里程碑付款[34] - 公司有权获得许可方非特许权再许可收入的低两位数百分比[34] 发行与展望 - 公司拟发售1,948,051股普通股及可购买多达1,948,051股普通股的认股权证[8] - 公司发售预融资认股权证，可购买多达1,948,051股普通股[9] - 4月4日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股4.62美元，假设公开发行价为每股4.62美元[9] - 公司授予承销商一项选择权，可在招股说明书日期起45天内按公开发行价购买最多292,207股额外普通股和/或可购买多达292,207股普通股的认股权证[14] - 最终公开发行价将由公司与承销商协商确定，可能低于当前市场价格[9] - 承销商预计在2023年约某个日期在纽约交付证券[16] - 招股说明书日期为2023年4月6日[7] - 公司计划将伊司他肟治疗心源性休克的临床试验入组人数最多增加30人，但目前资金不足[40] - 公司管理层认为自招股说明书日期起一年内，公司持续经营能力存在重大疑问[50] 风险因素 - 公司依赖第三方进行临床前研究、临床试验和药物生产，存在研究和商业化进程受影响的风险[59] - 公司业务面临财务状况、研发活动、法规审批、知识产权等多方面风险[54] - 临床药物研发成本高、耗时长且结果不确定，行业产品候选药物历史失败率高[100] - 后期临床试验产品候选药物可能无法达到预期安全和疗效结果，若失败会对临床开发计划产生不利影响[101] - 即便后期临床试验成功，监管机构可能质疑试验设计或要求补充研究[102] - 临床试验常见延迟，原因包括资金筹集、监管批准、协议变更等，可能增加成本并影响开发进度[103] - 公司可能无法与FDA或外国监管机构就3期项目范围和试验设计达成一致[105] - 若FDA不接受国外临床试验数据，可能需进行额外试验，成本高且耗时[107] - 俄乌冲突影响了公司在俄罗斯的试验程序，未来可能继续干扰或延迟临床试验[108] - 新冠疫情对公司产品候选药物开发产生负面影响，包括试验延迟、供应中断等[109] - 产品候选药物可能存在副作用等安全风险，会导致审批延迟或放弃开发等后果[114] - 产品候选药物受严格监管，审批过程昂贵、耗时且无保证[119] - 公司严重依赖主要产品候选istaroxime的成功，若失败业务、财务等或受不利影响[99] - 公司普通股收盘股价自2022年4月呈下降趋势，股价持续下跌或致近期商誉减值[96][97] - 若无法保持有效财务报告内部控制，公司财务报表准确性、股价和融资可能受影响[98] - 公司目前无销售和营销组织，若无法建立或找到合作伙伴，可能无法成功商业化候选产品[152] - 成功商业化候选产品部分取决于医院、政府和保险公司的覆盖、报销和定价政策，否则将限制营销和创收能力[153] - 第三方支付方对药品价格的挑战及拒绝报销可能影响公司候选产品的商业化和投资回报[154] - 获得和维持报销状态耗时、成本高且不确定，美国第三方支付方的报销政策不统一[156] - 美国以外市场存在政府价格控制和市场监管，公司候选产品可能面临定价和报销压力[157] - 公司依赖第三方进行临床前研究和临床试验，第三方的失误可能导致审批和商业化延迟或受阻[159] - 与第三方的关系终止可能导致公司难以找到替代方，影响临床开发时间表[162] - 公司依赖单一供应商提供API，依赖位于中国的单一CMO制造候选药物，且多数情况下无未来制造的合同承诺[163] - 更换制造商、供应商等可能需长达两年获得监管批准，且可能影响临床开发项目[164] - 公司候选产品对温度敏感，可能保质期短，带来供应、库存和成本管理风险[165] - 公司计划依赖第三方制造候选药物，面临国际政治气候等风险，可能影响研发、审批和商业化[168] - Istaroxime和rostafuroxin及KL4表面活性剂候选药物由李氏（香港）附属公司在中国合肥制造，若FDA检查不通过需更换制造商[169] - 第三方制造失败可能导致无法开展或继续临床试验、增加监管检查等多种风险[170] - 公司经营业绩可能大幅波动，受研发、临床试验、投资等多种因素影响[178] - 业绩波动可能导致公司无法满足分析师或投资者预期，使股价大幅下跌[181] - 公司计划评估并修改业务战略，若不成功可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[182] - 公司所处行业竞争激烈，竞争对手在资源和经验上更具优势，可能使公司产品过时或限制市场进入[188][189] - 2022年《降低通胀法案》包含药品定价改革，可能降低公司产品价格和报销金额，影响盈利能力[191] - 医疗和制药行业不确定性增加，资本投资难度加大，可能限制公司产品开发和商业化资金获取[192] - 公司依赖关键员工和顾问，人才竞争激烈，人员流失可能对业务和临床开发产生不利影响[193][194] - 公司业务发展活动若不成功，可能无法获得必要资金和专业知识，影响财务状况[196] - 公司寻求合作交易可能不成功，即使成功也可能无法实现预期收益，合作关系可能不稳定[197][198] - 公司信息系统易受网络攻击等破坏，系统故障或安全漏洞可能导致运营中断和声誉受损[200] - 公司临床项目执行复杂，可能遇到延迟或意外事件，需制定替代策略[184] - 公司产品研发和商业化存在不确定性，无法保证成功获得监管批准和按时推出产品[185]

股权交易 - 出售股东将转售多达21.69790225亿股普通股，代表8679.1609万份美国存托股份[8] - 2023年2月私募配售，出售多达21.69790225亿股普通股，代表8679.1609万份美国存托股份，初始购买价为每股存托股份0.58美元，总收益约600万美元[33] - 2022年12月16日，公司完成与特定机构投资者的定向增发，出售9849325股普通股（代表393973份存托股份），每股存托股份价格1美元，总收益约40万美元[42] - 公司拟向特定机构投资者发行A类认股权证，可认购1250万股普通股，代表50万份存托股份[34] 股价信息 - NASDAQ市场上，公司美国存托股份2023年3月7日的收盘价为0.4911美元[9] - AIM市场上，公司普通股2023年3月7日的收盘价为0.0155英镑[9] 股权结构调整 - 2020年3月3日，公司进行1比20的普通股反向拆分[23] - 2020年3月3日，公司将每份美国存托股份代表的普通股数量从20股变为5股[24] - 2022年9月26日，公司将每份美国存托股份代表的普通股数量从5股变为25股[25] - 若反向股票分割获批，存托股份比例将从1份代表25股普通股变为1份代表5股普通股，相当于存托股份进行1比4的反向拆分[36] 财务状况 - 2022年上半年公司净亏损306万英镑，累计亏损1.3076亿英镑，2021年和2020年净亏损分别为546万英镑和2219万英镑[63] - 截至2022年6月30日，公司现金及现金等价物为642万英镑，预计现有资金可支持到2023年12月[68] - 2022年12月的注册直接发行和2023年2月的私募共筹集640万美元，更新后的预测显示2023年12月前还需进一步融资[69] 产品研发 - 公司专注于罕见癌症药物的研发，利用专有平台药物递送技术改进药物的生物递送和生物分布[33] - 公司MTX110治疗复发性胶质母细胞瘤的开发项目获FDA快速通道认定[46] - 公司MTX110一期研究首名患者接受治疗后，数据安全监测委员会建议将剂量从60uM增至90uM[48] - 2018年公司启动MTD201和MTX110的首次人体临床试验，MTD201在2018年第三季度完成I期研究，2019年第三季度完成另一项I期研究，MTX110在2020年第四季度完成I期临床研究[108] 公司运营与风险 - 公司将于2023年3月24日召开股东大会，股东将对多项决议进行投票，包括批准认股权证下普通股的分配、更改公司名称、允许未来股份发行等[35] - 公司向Bioasis提供三笔各25万美元的贷款，截至目前已提供50万美元[39] - 公司存托股份在纳斯达克资本市场上市，普通股在AIM交易[58] - 公司从未宣布或支付过现金股息，预计在可预见的未来也不会这样做[58] - 公司面临多种风险，包括持续亏损、融资需求、疫情影响、产品开发不确定性等[61] - 公司未来可能通过股权或债务融资，若融资失败或条件不佳，业务将受损，还可能稀释股权、增加债务[79] - 公司此前财务报告内部控制存在重大缺陷，若未有效改善，会影响财务状况和市场价格[84][86] - 新冠疫情影响公司业务，包括临床试验、供应链等，具体影响程度不确定[89][92] - 2020年公司与Secura Bio的panobinostat许可协议被终止，可能延迟MTX110产品推出[94] - 英国脱欧给公司带来政治、监管、社会和经济风险，新贸易协定影响不确定[97] - 英国脱欧后，欧盟药品营销授权规定变化，可能影响公司产品市场准入[99] - 公司未来资金需求取决于产品开发、监管审批、市场竞争等多因素[80][90] - 公司临床试验因疫情出现延迟，影响数据读出时间和业务[93] - 公司过去进行过战略收购，未来可能继续，但存在无法找到合适收购对象、完成收购、整合业务等风险，还可能面临股权稀释、债务增加等问题[101][102][103] - 公司未来成功依赖产品开发和授权，产品研发和临床试验存在不确定性，可能无法及时或成功开发出商业可行的产品，影响业务和财务状况[105] - 产品候选药物需获得监管批准并商业化才能产生收入，但开发、审批和商业化过程漫长、复杂且成本高，可能无法获得批准或商业化成功[106] - 公司产品候选药物处于临床或临床前开发阶段，临床测试昂贵、耗时且结果不确定，可能无法推进临床开发、获得批准和商业化[107] - 临床研究可能因各种原因延迟、暂停或提前终止，包括无法完成临床前研究、缺乏资源、未与监管机构达成协议等，影响产品商业化前景和收入[111][112][113] - 主要产品候选药物的负面结果可能影响其他产品候选药物的临床项目和监管批准，可能需要重新定义患者群体、研究设计和规模，增加资源投入和延迟审批[114] - 公司可能因各种挫折延迟或无法获得产品候选药物的监管批准或商业化，包括临床研究结果不佳、产品副作用、提交申请延迟等[115][116] - 由于资源有限，公司可能放弃或延迟开发其他有商业潜力的产品候选药物，可能无法准确评估商业潜力，放弃有价值的权利[115] - 公司药物研发成本高、风险大，仅小部分候选产品能获批上市[117] - 临床研究和试验结果不确定，后期试验可能失败，影响产品获批[117][118] - 若试验需额外测试、结果不理想等，公司可能面临成本增加、获批延迟等情况[119][122] - 临床试验延迟会增加产品研发成本，缩短产品独家商业化时间[120] - 患者招募困难会导致试验延迟或无法开展，影响产品获批[121][124][125] - 欧美监管审批流程长且不可预测，公司可能无法获批产品[126] - 候选产品可能因多种原因无法获得监管批准，影响商业化前景[127][130][131] - 产品副作用可能导致试验中断或获批延迟，获批后也有不良后果[132][133][135] - 获批产品需接受持续监管，违规将面临处罚，影响营收[138][139][140][141] - 监管政策变化可能阻碍产品获批，公司若不适应将失去获批资格[142][143] - 公司尚无产品获批销售，在国际市场获取监管批准存在困难，可能导致目标市场缩小[145] - 2019年1月公司与CMS签订许可、合作和分销协议以获取特许权使用费收入，2020年6月与Dr. Reddy's开展研发合作后终止，2020年7月与扬森合作并于2022年1月延长合作[146] - 公司在寻找合适的许可或合作方时面临激烈竞争，达成协议受多种因素影响，且协议谈判复杂、耗时[147][148] - 公司部分收入来自许可或合作协议，预计未来大部分收入也将源于此类协议，若合作失败将影响业务[150][151] - 公司产品的商业成功无法保证，若遇到延迟且无法解决，将对业务、财务状况和前景产生重大不利影响[153] - 公司面临来自全球制药和生物技术公司的竞争，竞争对手可能在多方面具有优势，未来竞争可能加剧[154][158][160] - 医疗政策、法律和法规的变化可能影响公司产品获批和商业化，美国ACA的不确定性可能导致客户购买决策延迟，影响产品销售[161][164] - 自2013年起，根据2011年预算控制法，Medicare向供应商的付款每年最多削减2%，该政策将持续到2032年，除非国会采取进一步行动[165] - 2013年颁布的药品供应链安全法对药品制造商施加了产品追踪义务，2022年2月FDA发布了相关法规提案[166] - 美国政府对生物制药定价做法的审查加强，各州立法机构通过相关法规控制药品定价[167] - 2023年起医保B或D部分覆盖药品提价超通胀率，制造商需向联邦政府支付回扣；2026年起CMS将每年协商部分D类药价格；2028年起协商部分B类药价格，被协商药品预计收入下降[168] - 额外的联邦或州医疗改革措施可能限制第三方支付方支付金额，降低公司开发项目价值和盈利能力[169] - 欧盟国家处方药和生物制品的覆盖和定价受政府控制，产品获批后定价谈判耗时久，不同国家要求不同[170] - 产品的覆盖和充足报销不确定，可能影响销售盈利，第三方支付方决策因产品而异，且会审查产品多方面[171] - 公司受环境法律法规约束，处理危险材料有风险，违规或事故可能导致高额罚款和声誉受损[176] - 员工等可能出现不当行为，违反法规，虽有行为准则但难以完全杜绝，违规可能面临处罚[177] - 设施意外关闭或系统故障可能发生，灾难恢复计划可能不足，保险可能无法完全覆盖损失[178] - 经济衰退可能降低产品需求，影响公司销售、利润和现金流，市场受多种因素影响[181] - 政治事件、战争等可能破坏临床试验，减少患者参与，导致公司损失，恢复业务需大量时间和支出[182] - 公司开展国际业务面临多种风险，包括汇率波动、收益汇回限制等，可能影响业务运营[183] - 违反欧盟数据保护相关法规，罚款最高可达2000万欧元（英国法规下为1750万英镑）或上一财年全球年营业额的4%（取较高值）[189] - 公司未来发展和前景在很大程度上依赖高级管理团队的经验、表现和持续服务，若无法留用他们或找到合适替代者，可能对业务和财务表现产生重大不利影响[191] - 公司成功依赖吸引和留住有专业技能的员工，若无法及时做到，产品开发和推出可能延迟，业务增长能力受损[192] - 公司专利的授予、范围、有效性、可执行性和商业价值高度不确定，无法保证能为公司产品和技术提供排他性[193] - 公司已采取的保护知识产权的措施可能不足以防止专有信息被挪用或知识产权被侵犯，若无法获得和维持专利保护，可能影响产品商业化能力[195] - 公司不确定正在申请的专利能否获批，获批专利可能面临挑战，导致专利保护丧失或范围变窄[196] - 专利申请过程昂贵且耗时，公司可能无法及时以合理成本申请所有必要专利，且专利可能在产品商业化前到期[197] - 美国在2013年3月过渡到“先申请制”，第三方可在专利授予前提交现有技术，不利裁决可能影响公司专利权利[198] - 公司商业成功部分取决于不侵犯他人知识产权，可能面临第三方侵权索赔，不利结果可能导致重大责任和费用[200] - 与第三方合作产生的知识产权相关问题存在不确定性，包括识别、分配和所有权等方面[199]

公司基本信息 - 公司是临床阶段生物制药公司，成立于1992年11月6日，总部位于宾夕法尼亚州沃灵顿[30][55] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“WINT”，认股权证无既定公开交易市场[10][61] 财务数据 - 截至2022年9月30日，现金及现金等价物为840万美元，流动负债为400万美元[66] - 2021年和2020年，经营亏损分别为7730万美元和3030万美元[70] - 2022年和2021年前九个月，经营亏损分别为3050万美元和6260万美元[70] - 截至2021年12月31日和2022年9月30日，累计亏损分别为7.853亿美元和8.148亿美元[70] - 2022年前三季度，商誉减值损失为1210万美元，二季度为1160万美元，三季度为50万美元[88] - 截至2022年9月30日，可辨认无形资产中istaroxime为2230万美元，rostafuroxin为970万美元，合计3210万美元，商誉记录为360万美元[85] - 预计本次发行净收益约1100万美元，加上现有资金可满足至2024年第一季度资金需求[46][66] 产品研发 - 领先候选产品istaroxime获FDA快速通道指定用于治疗急性心力衰竭[30] - 2022年4月，istaroxime治疗早期心源性休克2期全球临床研究取得积极顶线结果[30] - 心力衰竭心血管产品组合还包括SERCA2a激活剂和rostafuroxin[31] - 计划将伊司他肟早期心源性休克临床试验入组人数增加至多30人[34] 合作与协议 - 与Licensee签订协议，可能获高达7890万美元潜在里程碑付款[43] - 2022年8月17日，与李氏（香港）和兆科药业（合肥）签订许可、开发和商业化协议[169] 未来展望与策略 - 推进开发计划依赖获得额外资金，否则可能限制或停止开发活动[32] - 目前无足够资金执行伊司他肟急性心力衰竭临床试验，正寻求合作机会[35] - 计划将本次发行净收益用于istaroxime临床开发、营运资金和一般公司用途[61] - 计划将罗他福辛进行对外许可，若不成功需对资产减记并重新评估战略[177] - 持续评估和修改业务战略，可能改变研发、产品开发和商业化计划[176][180] 风险因素 - 市场和经济状况不稳定、股票市场波动等可能影响公司业务、财务和股价[80][81] - 开发产品需优先分配资源，不当分配可能无法实现商业开发和盈利[82] - 临床开发漫长、昂贵且结果不确定，面临多种风险[92][98] - 产品获批后受持续监管，政策变化可能影响获批和盈利[131][135] - 产品商业化成功受医疗界接受度、政府报销等因素影响[139][147] - 依赖第三方进行研发、生产，合作关系终止或供应问题会影响开发和商业化[154][157] - 行业竞争激烈，面临来自多方面的竞争对手[182][184] - 《2022年降低通胀法案》可能影响产品价格和报销，降低盈利能力[185] - 依赖关键员工和顾问，人才流失可能影响业务[187][188] - 业务发展活动、许可交易等可能不成功[190][191] - 业务地点中断、设施损坏、诉讼等可能影响公司运营和财务[194][196]