发行方案概要 - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过1.8亿股，占发行前总股本30%，发行价格为3.13元/股[9][10] - 募集资金总额不超过6亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款[11] - 发行对象为控股股东一致行动人郭浩和郭钏，构成关联交易[8][12] - 发行完成后控股股东及其一致行动人合计持股比例将从39.53%提升至50.62%，控制权不变[12] 发行背景与目的 - 煤炭行业2024年原煤产量47.6亿吨，同比增长3.5%，煤炭机械行业需求稳定[7] - 公司2022-2024年资产负债率分别为90%、86.21%、84.94%，短期借款余额分别为5.6亿、6.3亿、7.1亿元，财务压力较大[8][25] - 募集资金将优化资本结构，降低资产负债率，增强抗风险能力[8][25] 发行对象情况 - 郭浩现任林州重机控股经理，郭钏现任公司总经理，均为实际控制人直系亲属[14] - 郭钏2020-2022年因信息披露违规受到证监会罚款及交易所公开谴责处分[17][18] - 发行对象承诺资金来源合法合规，不存在代持或结构化安排[19] 财务影响分析 - 以2024年归母净利润9534万元为基准测算，2025年每股收益可能摊薄10%-20%[42][44] - 发行后净资产将增加，短期内可能导致净资产收益率下降[44][48] - 公司已连续三年未分配利润为负（2024年末-20.54亿元），未进行现金分红[38] 行业背景 - 煤炭作为主体能源占我国一次能源消费比重56%，"富煤贫油少气"资源禀赋决定其长期重要性[7] - 2025-2026年煤炭行业预计新增产能1.5亿吨/年，带动煤机设备需求[8] - 能源结构转型背景下，煤炭仍将发挥能源安全"压舱石"作用[7]

发行概况 - 发行数量为152,477,763股A股，发行价格为7.87元/股，募集资金总额为1,199,999,994.81元，扣除发行费用12,473,584.90元后，实际募集资金净额为1,187,526,409.91元 [1][2][3] - 股票上市时间为2025年5月14日，新增股份上市首日不除权且设涨跌幅限制 [1] - 发行对象为公司控股股东中信农业科技股份有限公司，认购股份限售期为18个月 [1][6] 发行程序与合规性 - 发行已通过深交所审核及证监会注册（证监许可〔2025〕700号），符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [2][4] - 保荐人中信建投证券及发行人律师湖南启元律所均确认发行过程合法合规，认购对象选择公平公正 [4][5][6] - 中信农业认购资金为自有或合法自筹资金，无结构化安排或发行人关联方资助 [5][6] 股权结构变动 - 发行后总股本增至1,469,448,061股，中信农业与关联方中信兴业合计持股比例未披露具体数值但强调控制权未变化 [7][8] - 发行前前十名股东持股比例合计33.85%，发行后增至40.90%，新增限售股152,477,763股 [7][8] - 有限售条件股份占比从0.15%提升至10.51%，无限售条件股份占比从99.85%降至89.49% [8] 资金用途与公司影响 - 募集资金将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，不改变主营业务 [9] - 发行将增强公司资金实力，降低财务负担，支持研发投入和产业整合 [9] - 对公司资产结构、治理结构及人员结构无重大影响，未新增关联交易或同业竞争 [9][10] 中介机构信息 - 保荐人为中信建投证券，审计及验资机构为天健会计师事务所，发行人律师为湖南启元律所 [12]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第十七次会议于2025年5月9日以通讯会议方式召开 [1] - 会议通知已于2025年5月6日以通讯方式发出 [1] - 应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议由董事长李建华主持 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过关于向特定对象发行股票的相关议案 [1][2] - 中国证监会已于2024年11月29日出具同意公司向特定对象发行股票注册的批复 [1] - 董事会授权董事长在有效申购金额达到或超过拟募集资金金额时调整发行价格，确保发行股数达到拟发行数量的70% [2] - 若有效申购不足，可启动追加认购程序 [2] - 本次发行相关授权在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议 [2] 募集资金管理 - 董事会授权董事长或其指定人士开立募集资金专户及签订监管协议 [3] - 公司及子公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签署监管协议 [3] - 募集资金专户用于本次发行募集资金的存放、管理和使用 [3]

截至募集说明书签署日，麦格斯直接持有公司93,272,771股股份，占公司总股本的23.78%，为公司的控 股股东。肖俊承直接持有公司11,599,268股股份，占公司总股本的2.96%；肖俊承通过麦格斯和个人持 股方式合计持有公司26.74%的股份，为公司的实际控制人。本次向特定对象发行股票的发行数量不低 于21,691,974股(含本数)且不超过36,153,289股(含本数)，本次发行完成后，麦格斯仍为公司控股股东， 肖俊承仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 中国经济网北京5月12日讯伊戈尔（002922）(002922.SZ)近日发布关于向特定对象发行股票申请获得深 圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告。伊戈尔公告称，公司于2025年5月9日收到深交所出具的 《关于伊戈尔电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中 心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要 求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。 伊戈尔表示，公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证监会同意注册 ...

发行审核进展 - 双环科技向特定对象发行股票申请已通过深交所审核 符合发行条件 上市条件和信息披露要求 后续将按规定报中国证监会履行注册程序 [1] - 本次发行尚需获得中国证监会注册批复 最终能否获批及时间仍存在不确定性 [1] 发行方案细节 - 发行数量不超过总股本30%（139,243,729股） 募集资金总额不超过70,896万元 [1] - 采取竞价发行方式 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% 若无人认购 控股股东双环集团和长江产业集团将分别按底价认购6,000万元和14,000万元 [4] - 发行对象为不超过35名特定投资者 包括控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团 [3] 募投项目情况 - 募集资金将全部用于收购宏宜公司68.59%股权 交易作价70,896.01万元 [1][2] - 宏宜公司全部所有者权益评估值为103,365.89万元 较账面价值增值8,048.30万元 增值率8.44% [2] - 标的资产2023年营业收入107,268.55万元 净利润15,347.78万元 经营活动现金流净额19,794.43万元 2024年上半年营业收入67,223.98万元 净利润4,015.38万元 [4] 股权结构与关联交易 - 发行前双环集团直接持股25.11% 湖北省国资委为实际控制人 [4] - 发行后双环集团与长江产业集团合计持股比例预计不低于25.82% 控股股东及实际控制人不变 [4] - 交易对方包含多家关联方 本次发行构成关联交易 [3] 重大资产重组豁免 - 本次收购宏宜公司68.59%股权虽构成重大资产重组 但因以证监会注册批复为实施前提 可豁免适用《上市公司重大资产重组管理办法》 [3] 中介机构信息 - 本次发行保荐机构为中信证券 保荐代表人为马晓露和覃鹏宇 [5]

交易信息 - 5月9日收盘价10.31元，下跌0.77%，换手率1.38%，成交量18.18万手，成交额1.88亿元 [1] - 主力资金净流入412.51万元（占成交额2.19%），游资净流出158.03万元（占0.84%），散户净流出254.48万元（占1.35%） [2] 定向增发进展 - 向特定对象发行A股股票申请已于2025年3月6日获深交所审核通过，4月7日取得证监会注册批复 [3][8] - 发行对象为控股股东中信农业，发行价7.87元/股（定价基准日前20日均价的80%），发行数量1.52亿股（不超过总股本30%），募集资金总额12亿元，净额11.88亿元将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金 [6][8] - 发行后总股本增至14.69亿股，控股股东认购股份锁定期18个月 [8] 业绩波动原因 - 2024年归母净利润1.14亿元（同比-43.08%），2025年一季度亏损209.47万元（同比-102.72%） [8] - 业绩下滑主因：国内外粮食价格低迷、玉米种子收入减少（巴西市场需求疲软）、汇率波动致汇兑损失增加、资产及信用减值损失上升 [4][5][7][8] - 公司强调主营业务及经营模式未发生重大变化，与同行业变动趋势一致 [4][5][7][8] 募投项目及影响 - 募集资金将优化资产负债结构，增强研发投入和运营资金实力 [5][6][8] - 保荐机构及审计机构认为业绩下滑不影响持续经营能力及发行条件 [4][5][6][7][8] 财务数据 - 2022-2024年营业收入分别为75.32亿元、92.23亿元、85.66亿元，2025年一季度收入14.09亿元 [6]

公司财务指标影响分析 - 2023年归属于上市公司股东的净利润为3,051.66万元，2024年亏损3,203.84万元，扣非后净利润2023年为1,846.71万元，2024年亏损3,336.89万元 [1] - 2025年盈利情景假设分为三档：扣非后归母净利润1,000万元、3,000万元、5,000万元，对应基本每股收益分别为0.14元、0.42元、0.70元 [2][3] - 发行后总股本将从71,641,792股增至84,650,841股，募集资金总额2.3亿元，发行股份13,009,049股 [2] 发行方案细节 - 本次定向增发募集资金将全部用于补充流动资金，不改变主营业务方向 [5] - 发行完成后公司总资产和净资产规模同步增加，资产负债率下降 [5] - 发行时间以深交所审核通过及证监会注册后的实际完成时间为准 [1] 公司治理与资金管理措施 - 将加强募集资金专项存储管理，严格执行《募集资金管理制度》等法规要求 [6] - 完善公司治理结构，确保董事会、监事会独立行使职权，保障中小股东权益 [6] - 通过优化业务流程、预算管理和人才激励机制提升运营效率，降低生产成本 [7] 股东回报规划 - 已制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》明确具体回报计划 [7] - 控股股东陈万东承诺不干预公司经营、不侵占利益，董事及高管承诺不进行利益输送 [8] - 相关主体承诺若违反填补回报措施将依法承担法律责任 [8]

证券代码：301273 证券简称：瑞晨环保 公告编号：2025-021 上海瑞晨环保科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称"瑞晨环保"或"公司"）于2025 年5月9日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过 了《关于公司与特定对象签署 <附条件生效的股份认购合同> 的议案》，同意公司就 陈万东先生以现金认购公司本次向特定对象发行的A股股票事宜，与上述特定对象 签署《附条件生效的股份认购合同》（以下简称"合同"）。 一、合同的主要内容 （一）合同主体与签订时间 甲方：瑞晨环保 乙方：陈万东 （甲方、乙方以下合称为"双方"，单独称为"一方"） 签订时间：2025年5月9日 （二）认购方式 乙方以现金方式认购甲方发行的股份。 （三）认购价格 甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六会议决 议公告日。 本次向特定对象发行股票的价格为 17.68 元/股，发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股 ...

关联交易概述 - 公司拟向特定对象发行股票数量不超过13,009,049股，未超过发行前总股本的30% [1] - 发行对象为控股股东、实际控制人陈万东先生，构成关联交易 [1] - 发行方案已通过董事会审议，5票同意、0票反对、2票回避表决 [2] 关联方基本情况 - 陈万东先生为公司董事长兼总经理，持有中国国籍，无境外居留权 [2] - 毕业于武汉大学电子学与信息系统专业，拥有华为技术有限公司等企业高管经历 [2] - 现任公司控股股东及实际控制人，非失信被执行人 [3] 交易标的与定价机制 - 交易标的为陈万东认购的定向发行股票 [3] - 发行定价基准日为董事会决议公告日，价格为17.68元/股 [3] - 发行价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3] - 设定除权除息调整公式：派息调整P1=P0-D，送股调整P1=P0/(1+N) [3] 交易目的与公司影响 - 募集资金用于巩固节能环保产业竞争力，提升盈利能力和市场地位 [4] - 补充营运资金可降低资产负债率，节省利息支出，增强资产流动性 [4] - 实际控制人全额认购彰显对公司发展的信心，有助于控制权稳定 [5] - 交易完成后主营业务不变，不涉及资产整合或管理关系变更 [5] 审批程序与机构意见 - 独立董事专门会议审议通过，认为定价公允且符合三公原则 [5] - 监事会确认交易不影响公司正常经营，无损害股东利益情形 [6] - 保荐机构东方证券核查认为审批程序合规，对交易无异议 [6]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第六次会议于2025年5月9日召开，全体3名监事出席，会议召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 向特定对象发行股票条件 - 监事会确认公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的向特定对象发行股票条件 [1] 发行股票方案 - 发行股票种类为A股，每股面值1元，发行对象为公司实际控制人陈万东，其以现金全额认购 [2] - 发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2] - 发行数量不超过13,009,049股，占发行前总股本的18.16%，募集资金总额不超过23,000万元，全部用于补充流动资金 [3][4] - 发行对象认购股份锁定期为36个月，发行股票将在深交所上市交易 [4] 发行定价调整机制 - 若定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，发行价格将按公式调整（派息P1=P0-D，送股P1=P0/(1+N)，两项同时P1=(P0-D)/(1+N)） [3] 关联交易及合同签署 - 本次发行构成关联交易，因认购对象陈万东为公司关联方，交易不影响公司正常经营 [7] - 公司与陈万东签署《附条件生效的股份认购合同》，需经股东大会批准及监管审核后生效 [7] 股东大会审议事项 - 需提交股东大会审议的议案包括发行股票方案、预案、论证分析报告、募集资金可行性报告、关联交易、股份认购合同等 [2][5][6][7] 股东回报规划 - 公司制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，强化回报股东机制 [9][10] 前次募集资金使用 - 监事会审议通过《前次募集资金使用情况报告》，符合监管要求 [10]