公司公告 - 公司宣布从2025年6月20日起，持有7475万单位的投资者可将其拆分为A类普通股和权利单独交易[1] - 未拆分单位继续以代码"CHPGU"在纳斯达克交易，拆分后的A类普通股和权利分别以代码"CHPG"和"CHPGR"交易[1] - 单位持有人需通过经纪商联系公司转让代理机构Continental Stock Transfer & Trust Company完成拆分操作[1] 发行信息 - 本次发行由Clear Street LLC担任独家账簿管理人[2] - 相关证券注册声明(S-1表格)已于2025年5月14日获SEC批准生效[2] - 招股说明书可通过Clear Street或SEC官网EDGAR系统获取[2] 公司背景 - 公司为开曼群岛注册的特殊目的收购公司(SPAC)，专注于企业合并、资产收购等业务重组[4] - 目标企业选择不限定行业或地理区域[4] 联系方式 - 公司主席兼CEO为Bala Padmakumar，总部位于加州蒙特雷[6]

证券发售 - 公司拟公开发售1500万单位证券，总金额1.5亿美元，每单位售价10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万单位证券以覆盖超额配售[9] - 公司发起人承诺购买32.55万（最多35.1825万）配售单位，价格为10美元/单位[15] - 公司将发售325,500个私募配售单位（若超额配售权全部行使则为351,825个），总价325.5万美元（若超额配售权全部行使则为351.825万美元）[37] - 公司将向Clear Street及其指定方发行199,500股A类普通股（若承销商超额配售权全部行使则最多为229,425股）[37] 业务合并 - 公司需在发售结束后24个月内完成初始业务合并，可在特定条件下无股东批准延长最多6个月，总计最多30个月[12] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，将100%赎回已发行和流通的公众股份[13] - 公司拟聚焦电信、媒体和科技领域寻找目标业务进行初始业务合并[8] - 公司选择业务合并目标的标准包括高增长和可扩展的商业模式、颠覆性技术和差异化等[56] - 公司业务战略是识别和收购媒体、技术和娱乐交叉领域的高增长业务[49] 财务数据 - 本次发行每单位价格为10美元，承销折扣和佣金为每单位0.367美元，公司所得为每单位9.633美元，总发行金额1.5亿美元，承销费用550.5万美元，公司所得1.44495亿美元[22] - 发行所得1.5075亿美元或行使超额配售权后1.733625亿美元将存入美国信托账户，每单位10.05美元[22] - 截至2025年3月5日，公司实际营运资金赤字为25,471美元，调整后为625,321美元[194] - 截至2025年3月5日，公司实际总资产为64,792美元，调整后为151,514,321美元[194] - 截至2025年3月5日，公司实际总负债为50,471美元，调整后为4,639,000美元[194] 公司人员 - 公司首席执行官Kevin McGurn自2025年3月31日任职，有丰富媒体和科技行业经验[42] - 公司首席财务官Michael Rosselli自2025年3月5日任职，在投资和财务尽职调查方面经验丰富，曾参与500万美元至50亿美元的交易[43][44] - 公司董事长Mark Angelo自2001年创立Yorkville Advisors以来，指导公司完成了约45亿美元的金融交易，涉及700多家公司[45] 股份相关 - 发起人持有575万股B类普通股，花费2.5万美元，其中75万股可能被没收[16] - B类普通股将在初始业务合并完成时自动按1:1转换为A类普通股，转换比例可能调整以维持发起人持股25% [16] - 认股权证行使价为每股11.50美元，满足特定条件时将进行调整[107] - 认股权证在初始业务合并完成30天后可行使，有效期至初始业务合并完成后最长五年[108][109][111] - 当A类普通股每股价格达到或超过18.00美元（按规定调整），公司可按每股0.01美元赎回全部认股权证，需提前30天书面通知[112][114] 公司身份 - 公司为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，如无需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等[90] - 公司作为“新兴成长公司”的状态将持续到完成本次发行五周年后的财年最后一天等较早时间[92] - 公司为“较小规模报告公司”，可享受部分减少披露义务，如仅提供两年经审计财务报表[93] - 公司作为“较小规模报告公司”的状态将持续到非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过2.5亿美元等财年最后一天[93]

公司业务 - 公司是空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并、资产收购等业务组合 [4] - 公司虽可在任何行业、领域或地区进行业务组合，但目标是量子计算、金属/采矿、稀土和基础设施领域的机会和公司 [4] 证券交易 - 公司2025年4月30日完成首次公开募股，发售1725万单位，含承销商全额行使超额配售权发行的225万单位 [1] - 2025年6月2日左右，单位持有人可选择分别交易A类普通股和认股权证，未分离单位继续以“RAAQU”交易，A类普通股和认股权证分别以“RAAQ”和“RAAQW”交易 [1] - 单位分离时不发行零碎认股权证，仅完整认股权证可交易，持有人需让经纪人联系公司过户代理以分离单位 [1] 证券注册 - 有关证券的注册声明于2025年4月28日根据相关法律生效 [2] 公司联系方式 - 首席执行官兼联合主席为Peter Ort，邮箱为pete@curaleaassociates.com [5]

文章核心观点 公司宣布首次公开募股定价，将用所得款项收购亚太地区科技、媒体和电信行业的企业 [1][3] 首次公开募股情况 - 公司以每股10美元的价格发售500万单位 [1] - 单位预计5月29日在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“WTGUU” [1] - 每个单位包含一股普通股和在完成首次业务合并时获得八分之一股普通股的权利 [2] - 普通股和权利单独交易后，预计分别以“WTG”和“WTGUR”代码在纳斯达克上市 [2] - 承销商获45天选择权，可额外购买最多75万个单位以应对超额配售 [4] - 发行预计5月30日完成，需满足惯常成交条件 [5] 资金用途与目标企业 - 公司计划用发行所得款项收购专注于科技、媒体和电信行业的企业 [3] - 目标企业为在亚太地区（包括大中华区）运营或有运营计划、拥有先进且高度差异化解决方案的公司 [3][8] 公司管理团队 - 公司由首席执行官兼董事长姚永芳（Fayer）和首席财务官兼董事谭炳钊领导 [4] - 公司独立董事包括陈彩虹、丁茹和魏翔翔 [4] 发行相关机构 - D. Boral Capital LLC担任此次发行的唯一账簿管理人 [4] - Concord & Sage P.C.和Ogier担任公司首次公开募股的法律顾问 [5] - Robinson & Cole LLP担任D. Boral Capital LLC的法律顾问 [5] 注册声明与招股说明书 - 与这些证券相关的S - 1表格注册声明已提交美国证券交易委员会，并于5月28日生效 [6] - 发行仅通过招股说明书进行，可从D. Boral Capital LLC获取招股说明书副本 [6] - 也可通过访问美国证券交易委员会网站上的EDGAR获取注册声明副本 [6] 公司概况 - 公司是新成立的空白支票公司，注册地为开曼群岛，旨在与一家或多家企业进行业务合并 [8] 联系方式 - 谭炳钊为公司首席财务官，联系电话008613652371477 [12]

融资与发售 - 公司计划发售2000万股，每股10美元，募集2亿美元[8][10] - 承销商有45天超额配售选择权，最多可额外购买300万股[10] - 公司赞助商和BTIG承诺购买62.5万股私募配售单位，总价625万美元[13] - 9家非管理赞助商投资者有意间接购买37.5万股私募配售单位，总价375万美元[15] - 非管理赞助商投资者有意购买约9000万美元公开单位，占公开单位约39.1%[16] - 公司赞助商已购买718.75万股B类普通股，总价2.5万美元，约0.003美元/股[17] 业务合并 - 公司是空白支票公司，未选定业务合并目标，可能在多行业进行初始业务合并[9] - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则100%赎回公众股份[21] - 纳斯达克规则要求业务合并总公允价值至少达信托账户资产价值的80%，且需获多数独立董事批准[98] 人员与费用 - 公司首席财务官迈克·罗林斯每月服务费2500美元，完成首次业务合并获5万美元成功费[19] - Oyster Management II LLC每月获1万美元用于办公空间等服务[57] 交易与上市 - 预计单位在招股说明书日期或之后尽快在纳斯达克全球市场上市，代码“OYSEU”[22] - 预计A类普通股和股份权利在招股说明书日期后第52天开始分开交易，代码分别为“OYSE”和“OYSER”[22] - 承销商以包销方式发售单位，预计2025年[具体日期]左右交付[30] 股份与权益 - 保荐人的6250000股B类普通股和425000股A类私募普通股占已发行普通股总数的24.8%（假设承销商超额配售选择权未行使）[18] - 创始人股份转换为A类普通股后占比为23.81%[62] - 最高150万美元营运资金贷款转换为业务合并后实体单位，可能稀释公众股东权益[63] 战略与目标 - 公司业务战略是与有增值潜力的公司完成首次业务合并[72] - 公司计划利用管理团队等网络及经验寻找业务合并机会[72] - 公司可能从多种渠道获取目标业务候选[74] 其他 - 公司为开曼群岛豁免公司，获30年税务豁免承诺[109] - 公司为“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，可享受报告要求豁免和披露义务减免[110][113]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on April 28, 2025. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Churchill Capital Corp X (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) New York, NY 10019 Telephone: (212) 380-7500 (Address, including Zip Code, and Telephone Number, including Area Code, of ...

证券发售 - 公司拟公开发售2000万单位证券，总价2亿美元，每单位售价10美元[10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位证券以覆盖超额配售[12] - 公司赞助商和承销商代表承诺以每单位10美元的价格，共购买60万私募单位，总价600万美元[15] - 十家机构投资者有意间接购买34.5万私募单位，总价345万美元[17] 股份情况 - 赞助商已以2.5万美元的总价购买766.6667万B类普通股，每股0.003美元[19] - B类普通股将在初始业务合并完成时或之前按一比一的比例自动转换为A类普通股，比例可能调整[19] - 公司B类普通股和私募股份约占已发行普通股总数的26.6%（假设承销商超额配售选择权未行使）[20] 资金安排 - 公司将偿还最高50万美元贷款，用于支付发行相关和组织费用，并每月向发起人管理成员支付1.5万美元用于办公服务[20] - 若从发起人处获得营运资金贷款，最高150万美元贷款可按每股10美元转换为业务合并后实体的单位[20] - 发行所得和私募单位销售所得中，2亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[29] 上市计划 - 公司计划在招股说明书日期或之后尽快申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“SZZLU”[24] - 预计构成单位的A类普通股和股份权利将在招股说明书日期后的第52天开始单独交易，代码分别为“SZZL”和“SZZLR”[24] 过往业务 - 2021年11月8日，Sizzle I首次公开募股筹集1.55亿美元[50] - Sizzle I确定超130家目标公司，与58家接触，与46家签署保密协议，与17家进行实质性讨论[51] - 2024年2月27日，Sizzle I与European Lithium AT（Investments）Limited和Critical Metals Corp.完成业务合并[53] 未来展望 - 公司可能在全球任何行业或领域进行收购，重点关注餐厅、酒店、食品饮料等行业[73][75] - 公司需在24个月内完成首次业务合并，若无法完成可寻求股东批准延期[89] - 首次业务合并的总公平市值至少需达信托账户资产价值的80%[92] 股份赎回 - 公众股东在公司完成初始业务合并时，可赎回部分或全部A类普通股，赎回价格按特定规则计算[13] - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有发售股份超过15%的股东赎回股份受限[14] - 若无法在完成窗口内完成初始业务合并，将100%赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款和最高10万美元利息收入用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[22][23] 其他规定 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[25] - 公司发起人、董事和高管对创始人股份和私募股权单位转让有限制[110] - 私募配售单位在公司完成初始业务合并后30天内有转让限制[112]

发行情况 - 公司拟公开发售2000万单位，每单位售价10美元，总金额2亿美元[5][7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位以应对超额配售[7] - 每单位含一股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买一股A类普通股[7] - 公司发起人及承销商代表承诺购买60万单位（若超额配售权全部行使则为66万单位），总价600万美元（若超额配售权全部行使则为660万美元）[11] - 非管理发起人投资者有意间接购买35万单位（若超额配售权全部行使则为38万单位），总价350万美元（若超额配售权全部行使则为380万美元）[11] 财务数据 - 截至2024年12月31日，实际营运资金赤字48,541美元，调整后为1,049,559美元[161] - 截至2024年12月31日，实际总资产25,000美元，调整后为201,226,459美元[161] - 截至2024年12月31日，实际总负债48,541美元，调整后为7,176,900美元[161] - 截至2024年12月31日，可能赎回的普通股价值调整后为2亿美元[161] - 截至2024年12月31日，实际股东赤字23,541美元，调整后为5,950,441美元[161] 业务合并 - 公司需在上市交易结束后24个月内完成首次业务合并，若无法完成将赎回100%公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款和最多100,000美元利息收入用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[13] - 纳斯达克规则要求业务合并总公允价值至少达到信托账户资产价值（不含递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[64] - 公司预计将使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需获得50%以上有表决权证券或控制权[65] - 公司完成首次业务合并时，将为公众股东提供赎回部分或全部A类普通股的机会，是否寻求股东批准由公司自行决定[59] - 公司评估潜在目标的标准包括强大管理团队、创新解决方案、可扩展商业模式和稳健财务健康[60] 公司性质与政策 - 公司为新兴成长公司，属小型报告公司和非加速申报公司[3] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，直至满足特定条件，如年收入达12.35亿美元等[92][94] - 公司作为较小报告公司，可享受减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元等情况[95] - 公司执行办公室位于美国康涅狄格州格林威治，已获得开曼群岛政府20年税收豁免承诺[91] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有本次发行股份超15%的股东赎回股份受限[10] 其他要点 - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“BLUWU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始分开交易，分开交易后代码分别为“BLUW”和“BLUWW”[14] - 公开发行价格为每单位10.00美元，总计200,000,000美元，承销折扣和佣金为每单位0.55美元，总计11,000,000美元，公司所得收益（未扣除费用）为每单位9.45美元，总计189,000,000美元[17] - 公司此次发行及私募单位销售所得收益中，20000万美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为23000万美元）将存入美国信托账户[17] - 假设不对单位中的认股权证估值，上市交易结束时公众股东将立即遭受重大摊薄，创始人股份转换及私募认股权证无现金行权等会进一步增加公众股东摊薄[18] - 当赎回比例为25%、50%、75%和最大赎回比例时，假设超额配售选择权全部行使，NTBV与发行价的差异分别为3.01美元、3.97美元、5.84美元和11.07美元；假设不行使超额配售选择权，差异分别为3.02美元、3.98美元、5.85美元和11.07美元[20]

发行情况 - 公司拟公开发售2000万单位证券，总金额2亿美元，每单位售价10美元[5] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位证券以覆盖超额配售[7] - 公开发行承销折扣和佣金为每个单位0.55美元，总金额1100万美元，发行前公司所得收益为每个单位9.45美元，总金额1.89亿美元[17] 股份与认股权证 - 每单位包含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[7] - 认股权证在发售结束12个月后和初始业务合并完成30天后可行使，有效期为初始业务合并完成后5年[7] - 公司赞助商已购买575万股B类普通股，总价2.5万美元，最多75万股将在发售结束后无偿交回[12] - B类普通股将在初始业务合并完成时或之前按1:1转换为A类普通股[12] 私募配售 - 公司赞助商和承销商代表承诺购买60万单位（行使超额配售权则为66万单位）私募配售单位，总价600万美元（行使超额配售权则为660万美元）[11] - 非管理赞助商投资者有意间接购买35万单位（行使超额配售权则为38万单位）私募配售单位，总价350万美元（行使超额配售权则为380万美元）[11] 资金安排 - 公司此次发行和私募配售所得款项中，2亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[17] - 公司每月向发起人或其关联方报销1万美元用于办公场地等费用，上市完成后将偿还发起人最多30万美元贷款，最多150万美元的营运资金贷款可按发起人选择转换为业务合并后实体的私募配售单位，价格为每个单位10美元[13] 业务合并 - 公司需在上市交易结束后24个月内完成首次业务合并，若无法完成，将100%赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款和最多10万美元利息收入用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[13] - 首次业务合并的总公允市场价值至少达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[64] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，最低需拥有50%以上有表决权证券[65] 团队情况 - 首席执行官Joseph Hernandez在医疗保健领域有超25年经验，曾创立或领导14家创业公司[43] - 首席财务官Martha F. Ross有超25年全球财务等领导经验，曾助力公司完成2.3亿美元首次公开募股[44] - 管理团队曾成功分拆超12家公司，并通过多种方式使5家公司上市[45] 财务数据 - 截至2024年12月31日，实际营运资金赤字为48541美元，调整后为1049559美元[161] - 截至2024年12月31日，实际总资产为25000美元，调整后为201226459美元[161] - 截至2024年12月31日，实际总负债为48541美元，调整后为7176900美元[161] 风险与限制 - 由于发起人以名义价格收购创始人股份，假设单位中的认股权证无价值，公众股东在此次发行结束时将立即遭受重大摊薄[18] - 公司识别和评估目标公司的能力可能受其他SPAC竞争影响，且竞争会影响收购条款吸引力[56] - 公众股东赎回股份能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力[173]

发行情况 - 拟公开发售600万个单位，总价6000万美元，单价10美元/单位[8] - 授予承销商代表45天期权，可额外购买最多90万个单位[12] - 单位证券发行价格为每股10美元，承销折扣和佣金为每股0.15美元，公司所得收益为每股9.85美元，总发行金额6000万美元，承销折扣和佣金90万美元，公司所得收益5910万美元[50] - 2024年7月3日，完成500万个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元[88][108] - 2024年7月8日，行使超额配售权，向承销商代表额外出售75万个单位，每个单位售价10美元[88][108] 股权结构 - 发行前，赞助商持有1,689,000股内部股份，占已发行和流通普通股的97.91%；发行后预计持有1,464,000股内部股份，占已发行和流通内部股份的21.38%（假设未行使超额配售选择权）[64] - 发起人承诺购买23.429万个单位（或最多24.779万个单位），总价234.29万美元（或最多247.79万美元）[20] - 假设未行使超额配售权，发起人将拥有146.4万个内部股份和23.429万个私人股份，占发行和流通股份的21.38%[21] - 创始人股份购买1,500,000股，占比16.98%，总价25,000美元，占比0.04%，每股均价0.02美元；私人股份购买267,760股，占比3.03%，总价2,342,900美元，占比3.76%，每股均价8.75美元；代表股份210,000股，占比2.38%；公众股东购买6,857,142股，占比77.61%，总价60,000,000美元，占比96.20%，每股均价8.75美元[73] 业务合并 - 需在注册声明生效后12个月内完成首次业务合并，可修改章程延长时间，章程修改需至少三分之二出席并投票的股东批准[15][17] - 收购目标为新兴成长型公司，不限特定行业或地区[100][101] - 目标业务的公平市值至少为信托账户余额（不含信托账户收入应付税）的80%[118][122][126] - 预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%[128] 风险因素 - 公众股东赎回权受限，单一股东及其关联方赎回份额不超发售股份的15%，公司需维持净有形资产500.0001万美元[13] - 内部股份和额外发行对公众股东有稀释影响[30] - 与中国有密切联系，或影响寻找业务合并目标[32] - 可能被视为“外国人士”，或无法与美国目标公司完成业务合并[33] - 与中国目标公司完成业务合并，将面临中国的法律和运营风险[35] 其他 - 申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“COLAU”，普通股和认股权证分别在注册声明生效后第52天开始单独交易，代码分别为“COLA”和“COLAR”[46] - 作为新兴成长公司，将遵守简化的上市公司报告要求，投资公司证券风险较高[47] - 作为较小报告公司，将保持该身份至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[146]