国泰海通证券股份有限公司 关于 中科院成都信息技术股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之部分限售股份解除限售的核查意见 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 签署日期：二〇二五年六月 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通证券"、"本独立财务顾问"） 作为中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称"中科信息"、"上市公司"或"公 司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司重 大资产重组管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的 规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如 下： 一、公司本次解除限售股份情况 （一）本次解除限售股份的发行及上市情况 管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2021 年 9 月 23 日出具的《关于同意中 科院成都信息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等发行股份 购买资产并募集配套资 ...

交易合规性说明 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购广州易介医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 交易符合《重组管理办法》第十一条关于资产重组的基本规定，包括不涉及垄断、外商投资限制等法律障碍 [1] - 资产定价以符合《证券法》的评估报告为基础，交易各方协商确定，定价公允且不损害股东权益 [1] 交易结构及独立性 - 交易实施前资产权属清晰，过户无法律障碍且不涉及债权债务处理 [1] - 交易完成后公司业务将保持独立性，人员、资产、财务等均符合监管要求 [1] - 公司治理结构完善，交易后将继续规范运作并维持现有法人治理框架 [1] 财务及经营影响 - 交易符合《重组管理办法》第四十三条，标的公司财务数据真实且无重大违法违规记录 [2] - 交易将扩充公司产品矩阵，提升资产质量和持续经营能力，不会导致财务重大恶化或新增不公平关联交易 [2] - 交易在满足先决条件下可按时完成权属转移 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，交易作价51,110万元，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过15,978.58万元 [27][29][31] - 本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市，但属于关联交易，因交易对方广州地铁集团为公司控股股东 [1][89] - 交易方案分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产不以募集配套资金实施为前提 [29] 发行股份购买资产细节 - 发行价格定为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，预计发行数量42,065,843股，占交易后总股本的9.34% [36][39] - 标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估值为51,110万元，较2024年末经审计母公司股东权益账面值增值约20.3% [34][54] - 交易对方广州地铁集团通过本次交易获得的股份锁定期为36个月，并设置股价下跌自动延长6个月的锁定机制 [41][71] 募集配套资金安排 - 募集资金总额不超过交易对价的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30%，定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20个交易日股价均价的80% [31][48] - 募集资金拟用于补充流动资金（7,000万元）、偿还债务（5,978.58万元）及检验检测实验中心建设（3,000万元） [52] - 配套融资认购方股份锁定期为6个月，与监管要求一致 [51] 业绩承诺与补偿机制 - 标的公司承诺2025-2027年净利润分别不低于3,527.77万元、3,803.46万元和4,061.02万元，三年合计11,392.25万元 [58] - 补偿义务人广州地铁集团需对未达承诺净利润部分进行补偿，优先以股份补偿，不足部分以现金补足，补偿总额不超过交易对价 [61][70] - 设置减值测试补偿机制，若期末减值额大于已补偿金额，需另行补偿差额 [62][64] 公司治理与程序进展 - 公司第三届董事会第七次会议已审议通过交易相关议案，关联董事均回避表决 [26][73] - 拟于2025年6月20日召开临时股东会审议交易事项，采用现场与网络投票相结合方式，需经出席股东三分之二以上表决通过 [4][10] - 交易尚需深交所审核、中国证监会注册及完成其他审批程序 [2][89]

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适 当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定； （七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完 成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运 作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理 结构。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际 ...

安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）系本次交易的 独立财务顾问。本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，就本次 交易相关事宜进行了尽职调查，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核 查。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审核的基础上作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 华泰联合证券有限责任公司 作为安徽富煌钢构股份有限公司独立财务顾问在充分尽职 调查和内核基础上出具的 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易相关主体不存在< 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 刘 伟 于兆祥 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 二条不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"富煌钢构"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交 易对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份， 并向不超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，就本次交易 ...

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 华泰联合证券有限责任公司 关于安徽富煌钢构股份有限公司 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条及第四十四条规定的核查意见 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方 购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份，并向不超 过35名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条及第四十四条规定核查如下： 财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响 独立性或者显失公平的关联交易，公司已经重组报告书中充分说明并披露； 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，公司已经重组报告书中充分说明并披 露； 注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，主营业务为高速图像采集、 分析与处理仪器及系统的研发 ...

公司重组公告 - 海光信息与中科曙光于2025年5月25日签署《吸收合并意向协议》，计划通过换股方式吸收合并中科曙光，并募集配套资金 [1] - 此次重组是证监会新修订《上市公司重大资产重组管理办法》实施后的首单上市公司吸收合并案例 [1] - 两公司股票自2025年5月26日起停牌 [1] - 中科曙光为海光信息第一大股东，持股比例27.96% [1][2] 公司基本情况 海光信息 - 注册地天津，2022年8月12日科创板上市 [2] - 主营业务为服务器、工作站等设备中的高端处理器研发、设计和销售 [2] - 总股本23.2434亿股，无控股股东和实际控制人 [2] - 截至5月24日收盘价136.13元/股，总市值3164.12亿元 [2] - 2024年营收91.62亿元，扣非净利润18.16亿元 [2] 中科曙光 - 注册地天津，办公地北京，2014年11月6日上市 [2] - 主营业务为高端计算机、存储、安全、数据中心产品研发及制造 [2] - 总股本14.632亿股，控股股东北京中科算源资产管理有限公司持股14.6797% [2] - 实际控制人为中国科学院计算技术研究所 [2] - 截至5月24日收盘价61.90元/股，总市值905.72亿元 [2] - 2024年营收131.48亿元，扣非净利润13.72亿元 [2] 关联公司情况 - 中科曙光控股股东北京中科算源资产管理有限公司还持有寒武纪15.73%股份 [3] 重组新规要点 - 建立重组股份对价分期支付机制，注册决定有效期延长至48个月 [4] - 提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度 [5] - 新设重组简易审核程序，5个工作日内作出注册决定 [5] - 完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并 [5] - 鼓励私募基金参与上市公司并购重组，实施"反向挂钩"机制 [5] 市场影响 - 该重组案例是重组新规实施后8天内推出的首个案例 [6] - 该案例的具体约定和审核尺度将对市场产生示范作用和指导意义 [6][7]

本周上市企业 - 宁德时代在港交所主板挂牌上市，成为今年以来全球最大IPO，全球发售约1.36亿股股份，总募集资金约356.57亿港元，市值达1.47万亿港元 [1] - 至一建筑在纳斯达克挂牌上市，共发行375万股股份，总募集资金约1500万美元，市值达6218万美元 [2] - 恒瑞医药在港交所主板挂牌上市，全球发售约2.25亿股股份，总募集资金约98.9亿港元，市值达3810亿港元 [3] 本周递表企业 - 沃德通向SEC递交IPO申请，拟纳斯达克挂牌上市，提供跨境物流综合服务 [3] - 紫云东方向SEC递交IPO申请，拟纳斯达克挂牌上市，计划发行150万股股票，拟募集资金约800万美元 [4] - 金电科技向SEC递交IPO申请，拟纳斯达克挂牌上市，计划发行200万股股份，拟募资800万至1000万美元 [5] - 德峻建筑向SEC递交IPO申请，拟纳斯达克挂牌上市，计划发行150万股股票，拟募集资金约700万美元 [6] - Ultra High Point向SEC递交IPO申请，拟纳斯达克挂牌上市，计划发行220万股股票，拟募集资金约1000万美元 [7] - 快驴科技递表港交所拟主板IPO上市，打造短距离绿色出行服务平台 [8] - 富卫集团递表港交所拟主板IPO上市，为泛亚洲人寿保险公司 [9] - 乐自天成递表港交所拟主板IPO上市，拥有超过100个自有及授权IP [10] - 聚水潭递表港交所拟主板IPO上市，为电商SaaS ERP提供商 [11] - 三一重工递表港交所拟主板IPO上市，为全球第三大及中国最大的工程机械企业 [12] 本周招股企业 - 吉宏股份5月19日至5月22日招股，拟全球发售6791万股股份，计划募集资金约6.17亿港元 [13] - 派格生物5月19日至5月22日招股，拟全球发售1928.35万股股份，计划募集资金约3.01亿港元 [14] - 手回科技5月22日至5月27日招股，拟全球发售2435.84万股股份，计划募集资金约1.94亿港元 [15] 本周通过备案企业 - 佰泽医疗和安井食品通过中国证监会境外发行上市备案申请，均选择在港交所上市 [16] 政策动态 - 证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，简化审核程序并引入多项创新机制 [17]

并购市场活跃度提升 - 创投机构参与并购的积极性明显提升，4月PE/VC机构支持并购案例17笔，涉及金额91.59亿元 [2] - 被并购方集中于半导体及电子设备行业，涉及金额18.23亿元，地域分布覆盖广东、湖北等11个地区 [2] - 一季度并购类交易退出数量同比上升7.8%，4月并购退出事件34笔，涉及金额12.09亿元 [2][5] 创投机构参与并购的模式 - 创投机构以买方或卖方角色参与并购，例如上海医药联合金浦健服收购上海和黄药业60%股权 [3] - 上市公司联合投资机构设立并购基金完成收购，后续通过定向增发或换股实现完全收购 [3] - 控股型收购案例增加，如大钲资本收购儒拉玛特、康桥资本收购卫材中国业务 [4] 政策与市场环境驱动 - 证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》，引入分期支付机制和简易审核程序，提升并购积极性 [2] - "并购六条"政策优化及一级市场估值下降，推动科技型上市公司并购需求增长 [4] - 新规提出私募基金"反向挂钩"安排，缩短锁定期，缓解股权投资基金退出压力 [6] 并购退出案例与回报 - 华海清科收购芯嵛半导体6.67%股权，中小海望基金退出回报4.08倍，IRR达100.16% [5] - 一季度股权投资市场退出案例500笔，其中并购退出60笔 [5] - 慈星股份拟收购沈阳顺义，标的股东包括中兵顺景、嘉瑞融金等多家创投机构 [6] 行业整合趋势 - 产业进入整合阶段，创投机构在并购中发挥资金与智囊团作用 [4] - 半导体及电子设备行业成为并购重点领域 [2] - IPO退出与并购退出呈现"此消彼长"关系，机构更主动寻求并购等替代退出方式 [5]