证券代码：603389 证券简称：*ST 亚振 公告编号：2025-064 亚振家居股份有限公司 关于现金收购广西锆业科技有限公司 51%股权的公 告 ? 本次交易尚须获得股东大会的批准，交易实施不存在重大法律障碍 ? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项： 的相关质押解除事项、提交上市公司股东大会审议通过等。本次交易能否取得上 述审批、以及获得相关审批的时间尚存在一定的不确定性。公司将持续关注本次 收购资产事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露 义务，敬请广大投资者注意投资风险。 家具业务与锆钛选矿业务的多元化业务布局。由于上市公司与标的公司在现有业 务类型、经营模式、管理制度、企业文化、财务管理等诸多方面需要相互进行整 合，未来是否能够高效整合和运营并达成预期目标，存在不确定性。 补偿相关条款，交易对方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计净 利润不低于 6,500.00 万元，若本次交易未能于 2025 年 12 月 31 日前交割完毕， 则业绩承诺期相应调整为 2026 年、2027 年、2028 年。由于标的公司业务的持续 开展受宏观经济、行业周期、 ...

投资评级与目标价格 - 报告给予安宁股份"增持"评级，目标价39元[5] - 当前股价29.61元，较目标价存在31.7%上行空间[6] - 基于2025年20倍PE估值（高于可比公司17.46倍均值），反映钛材产线投产预期[13][14] 核心投资逻辑 - 拟以65.08亿现金收购经质矿产等3家公司100%股权，新增小黑箐铁矿1.13亿吨矿石资源量，使TiO2伴生量提升48.45%至3267万吨[11] - 被收购矿脉与现有潘家田矿属同一矿脉，协同开采可提升资源利用率[11] - 6万吨钛材项目稳步推进，延伸产业链至高附加值领域（钛锭/钛粉）[11] 财务预测与经营数据 - 2025-2027年归母净利润预测：9.2亿/9.97亿/10.29亿，对应EPS 1.95/2.11/2.18元[11] - 2027年营收预计大幅增长63.2%至33.25亿元，主因新矿投产及钛材项目放量[4][12] - 毛利率2025-2026年稳定在65%左右，2027年因业务结构调整降至44.9%[12] - ROE维持在10.5%-11%区间，净负债率-34.92%显示财务结构稳健[7][12] 行业与可比公司 - 选取河钢资源（铁矿）和宝钛股份（钛材）作为可比公司，2025年平均PE 17.46倍[14] - 钛材下游应用涵盖航空、民用领域，市场空间广阔[11] - 当前市值139.76亿元，对应2025年P/E 15.19倍，P/B 1.63倍[6][12] 股价表现与资本运作 - 52周股价区间23.38-33.25元，近12个月绝对涨幅18%（相对指数-7%）[6][10] - 总股本4.72亿股，流通股3.7亿股，无B/H股[6] - 2024年资本支出占比收入达56.7%，2027年预计降至9%[12]

并购交易概况 - 公司拟以65 08亿元现金分期支付方式参与攀枝花市经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整，将获得三家公司100%股权 [1] - 交易资金分三期支付：30日内支付33 51亿元，90日内支付19 14亿元，9个月内支付剩余8 96亿元 [3] 资源储备与产能提升 - 经质矿产核心资产为会理县小黑箐经质铁矿，保有矿石资源量1 13亿吨，伴生TiO₂储量1066 3万吨 [2] - 该矿与公司现有潘家田铁矿同属攀西裂谷成矿带，具备协同开采优势 [2] - 小黑箐铁矿设计产能260万吨/年，投产后将大幅提升公司现有55万吨钛精矿和120万吨钒钛铁精矿的年产能 [2] - 经质矿产还持有延伸探矿权，潜在资源量可能进一步突破 [2] 产业链整合 - 三家企业分别掌握原矿开采权（经质矿产）、选钛设备及尾矿库（鸿鑫工贸）、选铁设备及排土场（立宇矿业），形成完整产业链闭环 [3] - 交易将重构西南钒钛产业竞争格局 [5] 资金安排 - 并购资金来源于控股股东紫东投资提供的10亿元无息借款，以及中国银行100亿元、邮储银行150亿元的综合授信额度 [4] - 交易后公司资产负债率预计控制在55%以内 [4] 债务状况 - 经质矿产截至2021年底资产负债率高达197 46%，鸿鑫工贸同样资不抵债 [3]

收购交易概述 - 安宁股份拟以65.08亿元现金收购经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权 [1] - 公司账面资金仅48亿元，收购需动用杠杆或融资 [1] - 标的资产存在超高溢价（增值率1358%-1832%）、资不抵债（净资产-37.4亿元）等风险 [3][5] 收购背景与历史 - 安宁股份为钒钛磁铁矿龙头企业，但净利润连续三年下滑，急需业务增长点 [1] - 标的资产小黑箐铁矿与公司现有潘家田铁矿属同一矿脉，可形成协同效应 [2] - 2023年公司曾放弃同一标的竞拍，因当时成交价65.08亿元超出估值上限 [2] 资产评估争议 - 评估采用资产基础法（52亿元）和收益法（68.9亿元），但均基于重整后模拟报表（净资产3.57亿元） [3][4] - 增值率计算逻辑存疑：41.08亿元重整资金直接填补负债缺口，导致净资产由负转正 [5] - 2022-2023年第三方评估显示标的合计价值仅17.3亿元，与当前交易价差距显著 [6] 标的资产风险 - 标的停产十年，复工复产需完成17项审批手续，时间不确定性高 [8] - 交易未设置业绩承诺，因标的经营能力难以量化 [9][11] - 标的70%股权被司法冻结，原股东承诺解冻但未披露具体措施 [11] - 钛精矿价格指数一年内下跌29%（2800点至2000点），行业需求疲软 [11] 交易结构分析 - 65.08亿元交易款中24亿元支付原股东，41.08亿元用于标的重整 [5] - 评估结果与交易价格高度关联，存在"锚定效应"嫌疑 [5]

收购计划概述 - 公司拟以分期支付现金65.08亿元的方式，参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整，并最终取得三家公司100%股权 [1] - 交易完成后，经质矿产将成为公司全资子公司，公司通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权 [5] - 经质矿产股东全部权益的投资价值估值为68.88亿元，较合并报表归属于母公司股东权益增值65.31亿元，增值率为1831.95% [5] 收购背景与动机 - 2022年公司曾有意收购经质矿产，但认为其最高价值不超过65亿元而放弃竞拍 [2][3] - 经质矿产的小黑箐铁矿与公司潘家田铁矿同属一个矿脉，两矿区相邻开采存在安全隐患，监管部门曾建议推动两矿整合 [7] - 截至2023年底，小黑箐经质铁矿保有矿石资源量1.13亿吨，伴生TiO_2的量为1066.3万吨，收购将大幅增加公司资源储量 [7] 交易细节与资金安排 - 交易分三期支付：30个自然日内支付33.51亿元，90个自然日内支付19.14亿元，9个月内支付剩余8.96亿元 [8] - 截至2025年3月末，公司货币资金约42.53亿元，其中16.84亿元为定增募集资金专户管理，灵活使用自有资金为25.69亿元 [8] - 公司已取得中国银行四川分行不高于100亿元、邮储银行四川分行不高于150亿元的授信额度，控股股东将提供10亿元无息借款 [8][9] 标的公司现状与影响 - 经质矿产70.02%股权已被司法冻结，且标的公司长期处于停产停工状态 [5][6] - 2024年和2025年一季度，经质矿产营业收入均为0，净利润分别亏损1.28亿元、2816.24万元 [9] - 收购完成后，公司2025年一季度净利润将由2.3亿元下降至1.71亿元，资产负债率由23.09%提升至47.54% [9][10] 资产与协同效应 - 经质矿产主要资产为会理县小黑箐经质铁矿采矿权，鸿鑫工贸主要资产为选钛设备及尾矿库，立宇矿业主要资产为选铁设备及排土场 [5] - 三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛精矿洗选及排尾一体化系统，构成完整的钒钛磁铁矿开采和洗选体系 [5] - 公司将协助标的公司尽快复工复产，挖掘协同效应以提升盈利能力 [6]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1][5][7] 报告的核心观点 - 安宁股份完成以65.1亿元现金收购经质矿产100%股权，增强在钛矿领域规模优势 [1] - 经质矿产资源禀赋优，保有矿石资源量1.13亿吨，伴生TiO₂量1066万吨 [2] - 制定协同开采方案，利用已有设备加快复工复产，收购后保有矿石资源量提升45%，巩固钛铁矿规模优势 [3] - 钛矿价格回落，优质资源禀赋或支撑公司盈利中枢 [4] - 暂不考虑合并影响，预计25 - 27年归母净利润为10.3/12.0/12.9亿元，同比增速+20.4%/+17.1%/+7.6%，给予25年17xPE，目标价36.89元 [5] 各部分总结 公司收购情况 - 7月21日完成以65.1亿元现金收购经质矿产及旗下全资子公司立宇矿业、鸿鑫工贸100%股权 [2] 标的公司资源情况 - 主要资产为会理县小黑菁经质铁矿采矿权，保有矿石资源量1.13亿吨，伴生TiO₂量1066万吨，铁钛比值低，TiO₂含量高，资源禀赋优 [2] - 已取得260万吨/年工业铁矿采矿权，25年4月申请新增240万吨/年低品位铁矿石采矿权 [2] 协同开采与产能优势 - 潘家田铁矿与小黑菁铁矿属一条矿脉，合并后制定协同开采方案，减少矿石浪费 [3] - 立宇矿业有640万吨/年铁选矿厂，鸿鑫工贸有760万吨/年钛选矿厂，可利用设备加快复工复产 [3] - 24年末公司保有矿石量2.5亿吨，伴生TiO₂量2201万吨，TiO₂品味12%，24年生产钛精矿/61%钒钛铁精矿45/107万吨，收购后保有矿石资源量提升45% [3] 钛矿价格情况 - 7月21日钛精矿市场均价1715元/吨，较年初/4月初-13%/-17%，受国内钛白粉需求偏弱影响价格回落 [4] 盈利预测与估值 - 暂不考虑经质矿产合并影响，预计25 - 27年归母净利润为10.3/12.0/12.9亿元，同比增速+20.4%/+17.1%/+7.6%，对应EPS为2.17/2.54/2.74元 [5] - 参考可比公司25年Wind一致预期平均12xPE，考虑公司地位给予25年17xPE，目标价36.89元 [5] 基本数据 - 目标价36.89元，7月21日收盘价30.85元，市值145.61亿元，6个月平均日成交额7.382亿元，52周价格范围23.38 - 33.25元，BVPS17.75元 [8] 经营预测指标与估值 |会计年度|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万）|1857|1998|2242|2369| |+/-%|0.06|7.57|12.23|5.65| |归属母公司净利润（百万）|851.63|1025|1201|1292| |+/-%|(9.05)|20.38|17.12|7.58| |EPS（最新摊薄）|1.80|2.17|2.54|2.74| |ROE（%）|10.39|11.41|12.07|11.74| |PE（倍）|17.10|14.20|12.13|11.27| |PB（倍）|1.79|1.63|1.47|1.33| |EV EBITDA（倍）|9.05|7.93|6.00|5.02| |股息率（%）|1.62|1.62|1.62|1.62| [11] 可比公司估值 |公司名称|股票代码|7月21日股价（元/股）|7月21日市值（亿元）|2025E EPS（元）|2026E EPS（元）|2027E EPS（元）|2025E P/E（x）|2026E P/E（x）|2027E P/E（x）| |----|----|----|----|----|----|----|----|----|----| |金钼股份|601958 CH|11.44|369|0.98|1.03|1.10|12|11|10| |河钢资源|000923 CH|14.51|95|1.26|1.49|1.81|12|10|8| |紫金矿业|601899 CH|19.79|5256|1.56|1.78|1.99|13|11|10| |平均| - | - | - | - | - | - |12|11|9| [12] 盈利预测相关报表数据 - 资产负债表、利润表、现金流量表展示了2023 - 2027E各项目数据及部分财务比率 [17]

瑞鹄模具 - 上半年实现营业收入16.62亿元，同比增长48.3% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.27亿元，同比增长40.33% [1] - 主营业务是汽车制造装备业务及汽车轻量化零部件业务 [1] - 所属行业：汽车–汽车零部件–其他汽车零部件 [1] 东方财富 - 股东沈友根询价转让定价为21.66元/股 [1] - 受让方为机构投资者，受让股份6个月内不得转让 [1] - 主营业务是证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务等 [1] - 所属行业：非银金融–证券Ⅱ–证券Ⅲ [1] 纳尔股份 - 终止取得江西蓝微电子公司控制权事项 [1] - 原拟受让蓝微电子部分股权并增资，持股不低于51% [1] - 主营业务是数码喷印材料、汽车保护膜、光学及电子功能膜材等 [2] - 所属行业：基础化工–塑料–其他塑料制品 [3] 云南铜业 - 拟23.24亿元购买凉山矿业40%股份 [3] - 主营业务是铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工 [3] - 所属行业：有色金属–工业金属–铜 [3] 爱美客 - 控股子公司Regen解除达透医疗独家经销权 [3] - 主营业务是生物医用材料及生物医药产品研发与转化 [4] - 所属行业：美容护理–医疗美容–医美耗材 [5] 有方科技 - 拟向多家供应商采购服务器，合同总额不超过40亿元 [5] - 主营业务是物联网无线通信模组、终端及解决方案 [6] - 所属行业：通信–通信设备–通信终端及配件 [6] 棕榈股份 - 拟非公开发行不超过5亿元公司债券 [6] - 主营业务是生态环境业务、生态城镇(运营)业务 [7] - 所属行业：建筑装饰–基础建设–园林工程 [8] 广哈通信 - 拟定增募资不超7.5亿元 [8] - 主营业务是数字与多媒体指挥调度系统及相关产品 [8] - 所属行业：通信–通信设备–其他通信设备 [9] 恒基达鑫 - 子公司成为郑商所丙烯指定交割仓库 [9] - 主营业务是石化产品的码头装卸及仓储服务 [10] - 所属行业：交通运输–物流–仓储物流 [11] 神马电力 - 选举金书渊为公司董事长 [11] - 主营业务是电力系统外绝缘系列产品 [12] - 所属行业：电力设备–电网设备–线缆部件及其他 [13] 汇绿生态 - 筹划重大资产重组，股票停牌 [13] - 主营业务是园林工程施工、园林景观设计及苗木种植 [13] - 所属行业：建筑装饰–基础建设–园林工程 [14] 安宁股份 - 拟65.08亿元取得经质矿产等三家公司100%股权 [14] - 主营业务是钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售 [14] - 所属行业：有色金属–小金属–其他小金属 [15] 长川科技 - 上半年实现营业收入21.67亿元，同比增长41.8% [15] - 归属于上市公司股东的净利润4.27亿元，同比增长98.73% [15] - 主营业务是集成电路专用设备的研发、生产和销售 [16] - 所属行业：电子–半导体–半导体设备 [17] *ST聆达 - 上半年实现营业收入5992.99万元，同比增长72.39% [17] - 归属于上市公司股东的净亏损1.05亿元 [17] - 主营业务是高效光伏太阳能电池片业务、光伏发电业务 [18] - 所属行业：公用事业–电力–光伏发电 [19] 海能达 - 子公司拟6.28亿元转让其全资子公司股权 [19] - 主营业务是对讲机终端、集群系统等专业无线通信设备 [19] - 所属行业：通信–通信设备–通信网络设备及器件 [20] 新特电气 - 实控人及其一致行动人拟合计减持不超过3%公司股份 [20] - 主营业务是变频用变压器为核心的各式特种变压器 [20] - 所属行业：电力设备–电网设备–输变电设备 [21] 智飞生物 - 26价肺炎结合疫苗在澳大利亚启动Ⅰ期临床试验 [22] - 主营业务是疫苗、生物制品研发、生产、销售 [22] - 所属行业：医药生物–生物制品–疫苗 [22] 谱尼测试 - 股东拟询价转让3%公司股份 [22] - 主营业务是生命科学与健康环保、汽车及其他消费品检测 [23] - 所属行业：社会服务–专业服务–检测服务 [23] 晶科科技 - 不向下修正"晶科转债"转股价格 [23] - 主营业务是光伏电站开发运营转让和光伏电站EPC建设 [24] - 所属行业：公用事业–电力–光伏发电 [25] 云赛智联 - 董事、总经理翁峻青辞职 [25] - 主营业务是以云服务大数据、行业解决方案为核心 [25] - 所属行业：计算机–软件开发–垂直应用软件 [26] ST西发 - 筹划收购拉萨啤酒剩余50%股权 [26] - 主营业务是啤酒的生产与销售 [26] - 所属行业：食品饮料–非白酒–啤酒 [27]

长江班列运营情况 - 乐山首趟"长江班列"从新成昆铁路夹江站新货场发出，已有20多万吨钛精矿通过班列运往长江经济带沿线厂家 [2] - 长江班列开通一年多来已发出3400多列班列，7月3日攀钢集团1000多吨钛精矿通过铁水联运运抵江苏太仓港 [3] - 钛精矿运输从公水联运改为铁水联运后，物流周期从22天缩短至12天，成本降低10%-20% [5] 多式联运创新模式 - "一单制"将公路、铁路、水路运单统一为一张提单，托运企业仅需一次委托即可完成全程运输 [2][4] - "一单制"使运输成本较传统模式降低20%-30%，时效较传统水运提升30%以上 [6] - "一箱制"实现全程不开箱、不换箱，需解决空箱返程问题，方案提出推动港口和铁路堆场互用、建设公共还箱点 [8] 政策支持与发展规划 - 《四川省有效降低全社会物流成本实施方案》提出加快多式联运创新发展，鼓励企业向多式联运经营人转型 [2] - 四川将培育五星级多式联运经营人，通过能力评价树立行业标杆 [8] - 未来将以西部陆海新通道铁海联运、"长江班列+江海直达"为基础打造多式联运精品线路 [9] 行业痛点与解决方案 - 长江三峡枢纽过闸时间从2011年17小时增至2022年223小时，导致船舶周转效率下降、成本上升 [5] - 多式联运存在单证繁琐、信息割裂、衔接低效三大顽疾，通过"一单制""一箱制"试点解决 [8] - 当前多式联运经营人能力不足，需加强资源整合和服务能力 [8]

交易概述 - 公司全资子公司惠云矿业投资拟以自有或自筹资金3060万元收购辰翔矿产53.125%股权（对价1620万元收购郑大华持有的28.125%股权，对价1440万元收购陈文华持有的25%股权）[1] - 惠云矿业投资拟以自有或自筹资金3240万元向辰翔矿产增资[1] - 交易完成后惠云矿业投资将持有辰翔矿产70%股权并成为控股股东纳入合并报表范围[1] 标的资产情况 - 辰翔矿产主营业务为钛矿开采、加工、销售但截至2025年2月28日尚未开展相关业务[1] - 主要资产为广南县砂斗那莫钛矿采矿权[1] - 矿区保有探明+控制+推断类资源量2815.47万吨钛铁矿矿物量212.58万吨伴生磁铁矿矿物量105.74万吨TiO2平均品位6.77%TFe平均品位13.52%[2] - 设计利用资源量2533.15万吨钛铁矿矿物量193.88万吨伴生磁铁矿矿物量95.28万吨[2] - 设计可采资源量2406.49万吨钛铁矿矿物量184.18万吨伴生磁铁矿矿物量90.52万吨[2] 交易目的与战略意义 - 本次交易系收购股权非直接受让矿业权无需办理矿业权转让登记手续[3] - 公司主营业务为钛白粉系列产品钛矿采选系上游产业子公司青河县惠云矿业有限公司目前从事钛矿勘探[3] - 通过控股辰翔矿产开展钛矿采选业务降低原材料采购成本确保上游资源储备和稳定供应[4] - 公司流动资金储备充分且有充足外部授信和畅通融资渠道支付交易对价无障碍[4] 项目规划与预期收益 - 那莫钛矿尚未开始建设预计基建时间12个月投产时间为2026年7月[3] - 项目建成后按200万吨/年处理能力产品为钛精矿和次铁矿[3] - 达产后预计年均销售收入2.19亿元年均税后利润3612.87万元[3] - 钛精矿单位经营成本1278.96元/吨单位总成本1428.05元/吨[3] 后续管理安排 - 公司将视需要增加矿业相关管理人员及地质专业人员储备[4] - 惠云矿业投资将委派董事、高管入驻辰翔矿产全面接管生产运营[4] - 通过整合标的公司资源为公司发展储备战略资源增强核心竞争力和可持续发展能力[4]

交易进展 - 海南矿业公告收购莫桑比克锆钛矿项目因境外股权重组及尽调程序复杂未能在规定期限内发出股东大会通知 但交易各方仍在积极推动相关工作 [2] - 公司于2024年12月15日公告拟以发行股份及支付现金方式收购ATZ Mining 68 04%股权及Felston 51 52%股权 从而获得两处在产锆钛矿项目 [2] - 已完成独立财务顾问 法律 审计等中介机构聘请 正协调各方推进标的公司审计评估等工作 将择机重新召开董事会审议 [2] 标的资产 - 两处在产锆钛矿项目位于莫桑比克 收购后将丰富公司现有铁矿 油气 锂矿之外的战略性金属矿产类型 [2] - 项目产出的重矿砂精矿可进一步加工为钛精矿 锆英石 独居石 金红石等 为高端制造业及新能源产业提供关键原材料 [3] 战略意义 - 交易符合公司聚焦战略性资源的业务布局 通过新增锆钛矿品种强化金属矿产多元化结构 [2]