核心观点 - 深圳科瑞技术股份有限公司拟实施2025年股票期权与限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，提升公司市场竞争力和可持续发展能力 [1] - 激励计划覆盖2025-2026两个会计年度，考核对象为核心骨干员工（不含董事、监事及高管），考核指标包括公司层面业绩目标和个人绩效等级 [2][6][8][10] - 公司层面业绩考核目标分为营业收入、净利润和扣非净利润三类，2025年单年目标为营收≥28.51亿元/净利润≥2.65亿元/扣非净利润≥1.74亿元，2025-2026两年累计目标为营收≥58.45亿元/净利润≥5.43亿元/扣非净利润≥3.57亿元 [8][10] 考核机制 考核对象与机构 - 激励对象限定为公司及子公司核心骨干员工，需在授予权益时及考核期内任职并签署劳动合同 [2] - 董事会负责方案审批，薪酬与考核委员会领导审核工作，人力资源中心执行具体考核程序 [2][4] 考核程序与周期 - 每年根据经营计划制定个人绩效目标，年度结束后由人力资源中心组织考核并形成报告 [5] - 考核周期为2025-2026年，股票期权和限制性股票均按年度分两期考核 [6] 业绩考核标准 股票期权条件 - 授予条件：公司需满足无财务报告被出具否定意见、36个月内无违规利润分配等情形，激励对象需无重大违法违规记录 [3][4] - 行权条件：除上述基础条件外，还需达成公司层面营收或利润目标，个人绩效等级需达到A/B级方可100%或80%行权 [8][11] 限制性股票条件 - 授予/解除限售条件与股票期权类似，未达标部分将按授予价加利息回购注销 [5][7][10] - 个人层面考核等级A/B/C分别对应100%/80%/0%解除限售比例 [11] 数据管理 - 考核结果需在15个工作日内通知激励对象，异议申诉需在10个工作日内复核确认 [12] - 绩效记录保存5年且不可涂改，超期文件经董事会批准后销毁 [13]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二十二次会议于2025年8月8日以现场和通讯方式召开，会议由董事长PHUA LEE MING主持，应出席董事9人（含3位独立董事），实际出席9人，监事、董事会秘书及部分高管列席 [1] - 会议通知及材料已于2025年8月6日通过电子邮件发送全体董事，召集程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 员工持股计划相关议案 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及摘要，旨在建立利益共享机制，提升员工凝聚力与公司竞争力，依据《公司法》《证券法》等法规制定 [1][2] - 董事陈路南作为参与对象回避表决，表决结果为8票赞成、0反对、0弃权，独立董事及薪酬委员会发表同意意见 [2] - 同步通过《2025年员工持股计划管理办法》，规范管理流程，回避表决情况与草案一致 [2][3] - 提请股东大会授权董事会办理员工持股计划实施事宜，包括修订条款、调整参与对象等，授权期限自股东大会通过至计划实施完毕 [5][6] 股权激励计划相关议案 - 通过《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要，旨在建立长效激励机制吸引人才，依据《上市公司股权激励管理办法》等制定 [3][4] - 表决结果为9票全票通过，独立董事、薪酬委员会及监事会均发表同意意见 [4] - 配套通过《激励计划实施考核管理办法》，明确考核标准与调整机制，表决结果同上 [4][5] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事项，包括确定授予日、调整数量/价格、办理登记手续等，需三分之二以上表决权通过 [6][7] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年8月25日召开第二次临时股东大会，审议员工持股及股权激励相关6项议案 [8] - 股东大会通知已通过巨潮资讯网及指定信息披露媒体发布 [8]

本激励计划主要内容 - 计划包含股票期权和限制性股票两部分，股票期权授予117.82万份（占股本0.28%），限制性股票授予58.91万股（占股本0.14%），合计占股本0.42% [3][4] - 激励对象为104名核心骨干员工，不包括董监高及大股东关联方，需在考核期内持续任职 [4] - 股票期权行权价12.63元/股，为公告前1日/60日均价较高者的75%；限制性股票授予价8.42元/股，为公告前1日/60日均价较高者的50% [5][6][7] 时间安排与考核机制 - 有效期均为36个月，分两期行权/解禁：第一期12-24个月（50%），第二期24-36个月（50%） [7][8][9] - 公司层面考核指标为2025-2026年营收/净利润/扣非净利润：2025年营收≥28.51亿元或净利润≥2.65亿元或扣非净利≥1.74亿元；2025-2026两年累计营收≥58.45亿元或净利润≥5.43亿元或扣非净利≥3.57亿元 [12][13][14] - 个人考核分五档（A-E），优秀/良好/合格分别对应100%/80%/0%行权比例 [13][15] 定价与会计处理 - 行权价采用自主定价，参考行业人才竞争、二级市场波动及激励效果，结合严谨考核体系 [6] - 股票期权采用Black-Scholes模型估值，限制性股票激励成本=授予日收盘价-授予价格，分期确认费用 [20][22] 实施影响分析 - 计划将提升员工凝聚力与团队稳定性，虽产生激励成本但长期有利于经营效率提升 [24][25] - 考核体系综合营收增长与盈利能力，2025年营收/净利润目标同比2024年增长16.48%/40.13% [23] - 符合《管理办法》规定，权益总额不超过股本10%，单个对象不超过1% [4][19]

核心观点 - 公司完成2025年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予登记 总授予数量为400万股 占授予日股本总额的0.461% 授予价格为10.27元/股 认购资金总额为4108万元 其中新增注册资本400万元 资本公积3708万元 本次授予登记完成后公司总股本增加至871,018,453股 [1][3][6] 激励计划审批程序 - 公司已履行必要的审批程序 包括董事会和股东大会审议通过激励计划草案及相关议案 [1] - 对激励对象名单进行公示 公示期为2025年6月5日至6月14日 不少于10天 未收到任何异议 [2] - 对内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行自查 未发现利用内幕信息进行股票买卖的行为 [2] 限制性股票授予详情 - 授予对象包括7名高管和133名核心技术及骨干人员 高管每人获授6万股（董事、副总经理诸春华、周爱林、何灵军、陈银兰、副总经理ZHANGXING ZHU（朱樟兴）、殷成钢）和董事会秘书肖婷婷获授4万股 核心技术及骨干人员等133人共获授400万股 [3] - 高管获授数量各占激励计划授予限制性股票总数的1.50% 占授予日股本总额的0.007% 董事会秘书占1.00%和0.005% 核心技术及骨干人员等133人占100%和0.461% [3] 解除限售安排 - 限制性股票分三期解除限售 第一个解除限售期为授予日起12个月后至24个月内 解除限售比例30% 第二个解除限售期为授予日起24个月后至36个月内 解除限售比例30% 第三个解除限售期为授予日起36个月后至48个月内 解除限售比例40% [4] - 公司层面业绩考核要求2025-2027年会计年度分年度考核 考核指标包括营业收入累计增长率和净利润累计值 根据指标完成度确定公司层面解除限售比例X 若未达到触发值 所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售 由公司以授予价格回购注销 [4] - 激励对象个人层面绩效考核分A、B、C三个等级 对应解除限售比例分别为100%、70%、0% 实际可解除限售额度为个人计划解除限售数量乘以公司层面和个人层面解除限售比例 [5][6] 资金及股本变动 - 本次限制性股票认购款合计4108万元 全部以货币资金形式转入公司银行账户 新增注册资本400万元 资本公积3708万元 [6] - 授予登记完成后公司总股本由867,018,453股增加至871,018,453股 有限售条件流通股增加400万股 [7] - 按新股本871,018,453股摊薄计算 2024年年度每股收益为-0.93元 [8] - 募集资金将全部用于补充公司流动资金 [8] 财务影响 - 公司将在限售期内每个资产负债表日根据最新信息修正预计可解除限售的限制性股票数量 按照授予日公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 [9] - 激励计划成本将在成本费用中列支 预计对有效期内各年净利润有所影响 但公司认为激励计划带来的业绩提升将高于费用增加 [10] 高管股票交易 - 参与激励计划的董事、高级管理人员周爱林、诸春华、何灵军、殷成钢、ZHANGXING ZHU（朱樟兴）在授予日前6个月内存在买入股票行为 系执行已披露的增持计划 [8]

核心观点 - 公司完成2022年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的回购注销 涉及27名激励对象 回购注销数量为364,000股 占公司总股本的0.21% 注销后总股本减少364,000股 [1][13][15] 股权激励计划审批流程 - 2022年7月4日公司董事会审议通过激励计划草案及考核管理办法 独立董事发表同意意见 [1] - 同日监事会审议通过相关议案并对激励对象名单进行核查 [2] - 2022年7月5日至15日进行激励对象公示 未收到异议 [3] - 2022年7月20日股东大会审议通过激励计划及相关授权议案 [3] - 同日董事会调整激励计划并确定授予事项 律师事务所出具法律意见书 [4] 激励计划实施与调整 - 2022年9月7日完成股票期权与限制性股票的授予登记工作 [5] - 2023年9月4日调整股票期权行权价格 确认第一个行权期条件成就 并注销部分股票期权 [5] - 2023年10月24日调整限制性股票回购价格至22.105元/股 涉及6,000股 [6] - 2023年11月14日股东大会审议通过回购注销议案 并于2024年1月9日完成6,000股回购注销 [7] - 2024年5月28日调整股票期权数量至1,558,610份 [8] - 2024年8月23日确认第二个行权期及解除限售期条件成就 并调整回购注销方案 [9] - 2024年9月11日注销第一个行权期未行权股票期权91,162份 [11] 本次回购注销原因 - 公司2022-2024年累计净利润增长率227.96%未达到第三个解除限售期业绩考核指标 公司层面行权比例系数为0% [13][14] - 根据激励计划规定 解除限售条件未成就的限制性股票由公司回购注销 [13] 回购注销具体细节 - 回购数量364,000股 涉及27名激励对象 [1][14] - 回购价格因2024年度分红派息调整 从15.075元/股降至14.475元/股 [15] - 回购资金为公司自有资金 [15] - 2025年8月4日完成回购注销手续 [16] 股本结构变动 - 回购注销前总股本169,504,546股 其中限售流通股18,370,240股（占比10.84%） 无限售流通股151,134,306股（占比89.16%） [16] - 注销后总股本减少至169,140,546股 限售流通股降至18,006,240股（占比10.65%） 无限售流通股占比升至89.35% [16] 对公司影响 - 回购注销不会对财务状况和经营业绩产生重大影响 不影响管理团队勤勉尽责 [16]

会议召开情况 - 现场会议时间定于2025年07月31日下午14:45，网络投票通过深交所交易系统在当日交易时段（9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00）及互联网系统（9:15-15:00）同步进行 [3] - 会议地点为深圳市光明区金新农大厦16楼，采用现场表决与网络投票结合方式召开，召集人为公司董事会，主持人为副董事长张国南 [4] - 会议程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定，决议合法有效 [4] 会议出席情况 - 董事列席：张国南现场出席，祝献忠、李广清等6人通过通讯方式参与 [5] - 监事列席：李文静现场出席，王立新、蒋宗勇通讯列席 [6] - 高管列席：翟卫兵、邵定勇等4人现场出席，钱子龙、陈文彬通讯参与 [6] - 律师见证：广东华商律师事务所许伟东、柳燕华现场列席 [7] 议案审议表决 - 全部4项议案均获通过，均为特别决议事项，需三分之二以上表决权同意 [8][9] - 通过《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法，25名关联股东回避表决，合计1,289,525股不计入有效表决权 [9] - 通过授权董事会办理股权激励事项的议案，关联股东同样回避表决 [9] - 通过为子公司广州金农现代农业有限公司提供担保的议案 [9] 法律意见与文件 - 广东华商律师事务所出具法律意见书，确认会议召集、表决程序等符合法律法规及公司章程 [9] - 备查文件包括股东会决议及法律意见书 [10]

调整原因 - 公司因实施2025年中期分红方案（每10股派发现金分红10.07元含税）需同步调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格 [1] - 分红基准以总股本4,559,310,311股剔除已回购股份22,632,510股后的4,536,677,801股为基数 [1] - 调整依据为《2021年激励计划》《2022年激励计划》《2023年激励计划》中关于派息事项的明确规定 [1] 调整方法 - 限制性股票授予价格调整公式：P＝P0–V（P0为原授予价格，V为每股派息额1.007元） [1] - 股票期权行权价格调整公式：P＝P0–V（P0为原行权价格，V为每股派息额1.007元） [1] - 调整后价格均须大于1元 [1] 具体调整结果 - 2021年激励计划：授予价格由157.45元/股降至156.44元/股，行权价格由327.47元/份降至326.46元/份 [1] - 2022年激励计划：授予价格由133.67元/股降至132.66元/股，行权价格由279.91元/份降至278.90元/份 [1] - 2023年激励计划：授予价格由101.90元/股降至100.89元/股（含首次及预留授予） [1] 程序合规性 - 调整事项经第四届董事会第七次会议及监事会第六次会议审议通过 [1][2] - 法律意见书确认调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [2] - 调整在股东会对董事会授权范围内无需另行提交审议 [1] 财务影响 - 本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [1]

董事会决议 - 第六届董事会第五次会议于2025年7月30日召开 采用现场会议和通讯结合方式 应参加董事7人实际参加7人 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过两项股票期权注销议案 分别涉及2021年和2023年激励计划 [1][2] 2021年激励计划注销 - 注销107名激励对象未行权股票期权 合计1,459,498份 因第三个行权期已于2025年5月30日届满 [1] - 议案以7票同意0票反对0票弃权通过 符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划》规定及股东大会授权 [1] 2023年激励计划注销 - 注销原因包含177名激励对象未在第一个行权期（2025年6月14日届满）行权 43名激励对象离职丧失资格 [2] - 议案以4票同意0票反对0票弃权通过 关联董事李刚 何建锋 宋雨翔回避表决 符合《2023年股票期权激励计划》规定及股东大会授权 [2] - 两项注销议案均经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [1][2]

回购注销原因 - 因7名激励对象离职或降职不具备激励资格 回购其全部未解除限售限制性股票 [2][3][5] - 因3名激励对象将在第二个解除限售期前退休 回购其第二及第三解除限售期对应股票 [3][5] - 因第一个解除限售期公司业绩考核目标未达标 回购该期不得解除限售的股票 [2][3][6] 回购注销规模 - 合计回购注销限制性股票5,377,783股（537.7783万股） [2][3][7] - 涉及激励对象291人 回购后剩余限制性股票8,533,917股（853.3917万股） [7] 实施安排 - 2025年4月7日获董事会及监事会审议通过 [3] - 已开设回购专用证券账户（B886728401）并办理注销手续 [8] - 预计2025年8月1日完成注销 后续办理工商变更登记 [8] 股权结构影响 - 总股本从857,056,145股减少至851,678,362股 [10] - 控股股东广州智能装备产业集团持股比例从56.75%被动提升至57.11% [10] - 持股比例变动因总股本减少所致 触及1%变动红线 [10] 合规性说明 - 已履行45天债权人公示程序 未收到清偿债务或担保要求 [4] - 广东南国德赛律师事务所认定程序符合《管理办法》及激励计划规定 [11] - 公司承诺承担可能产生的法律责任 [10]

股权激励计划调整 - 公司调整2024年股票期权行权价格从16.68元/股降至16.04元/股 限制性股票回购价格从9.81元/股降至9.17元/股 因实施2024年度每股派息0.64元[11][12] - 调整依据为《激励计划》规定 派息事项需对应调整行权及回购价格 且经董事会审议通过无需股东大会批准[11][12] 回购注销及注销安排 - 注销12,000份股票期权因激励对象离职失去资格 另注销31,527份股票期权及回购835股限制性股票因公司未完全达成2024年业绩目标且9名激励对象个人考核为C级[13] - 限制性股票回购价格为调整后9.17元/股 资金来源为公司自有资金[13] 首次授予行权及解除限售条件成就 - 首次授予股票期权第一个等待期于2025年7月26日届满 限制性股票第一个限售期于2025年8月8日届满 符合时间条件[15] - 公司2024年营业收入29.52亿元同比增长19.92% 扣除股份支付前净利润同比增长19.50% 达到触发值但未达目标值 公司层面行权/解除限售比例为99.81%[21][22] - 113名股票期权激励对象可行权921,873份 13名限制性股票激励对象可解除限售432,965股 其中9名考核为C级的激励对象个人行权比例为50% 其余为100%[22][23] 授权与实施程序 - 激励计划于2024年7月8日经董事会审议通过 7月24日获股东大会批准 7月26日完成首次授予121名对象335.90万份股票期权及13名对象144.60万股限制性股票[4][8][9] - 2024年8月完成股票期权及限制性股票的登记手续 2025年7月29日董事会审议通过本次调整及行权方案[10][11]