限制性股票授予价格调整 - 限制性股票授予价格由10.25元/股调整为10.20元/股 [1] - 调整事因为公司实施2024年度权益分派 每10股派发现金红利0.49元（含税） [3][4] - 根据激励计划规定采用公式P＝P0-V进行价格调整 其中P0为调整前价格10.25元 V为每股派息额0.049元 [4] 决策程序履行情况 - 公司于2025年8月27日召开第二届董事会第五次会议及监事会第五次会议审议通过调整议案 [1] - 此前已通过2024年第一次临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事项 [1][4] - 董事会薪酬与考核委员会审议通过本次调整事项 [2] 权益分派实施情况 - 2024年度权益分派以实施权益分派股权登记日总股本扣减回购专用账户股份数为基数 [3] - 权益分派方案不送红股且不进行资本公积转增股本 [3] - 权益分派已于2025年5月8日实施完毕 [4] 合规性审查 - 监事会确认调整事项符合法律法规及激励计划规定 不存在损害股东利益情形 [5] - 湖南启元律师事务所出具法律意见书 认为调整程序取得必要批准和授权 [5] - 独立财务顾问就授予价格调整事项出具专业报告 [6] 内幕信息管控 - 公司对激励计划公告前6个月内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 [2] - 未发现利用内幕信息进行股票交易的情形 [2] - 自查报告已于2024年11月12日披露（公告编号：2024-056） [2] 激励对象公示程序 - 激励对象名单及职务在公司内部进行公示 [2] - 公示期内监事会未收到任何异议 [2] - 2024年11月6日披露监事会核查意见（公告编号：2024-055） [2]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票方式，总授予数量为2,962,750股，占公司总股本414,168,800股的0.7153% [1][3] - 股份来源为二级市场回购或定向发行A股普通股，激励对象需满足归属条件后方可获授股票 [1][2] - 计划与2024年限制性股票激励计划相互独立，后者已授予4,973,983股，两者合计占公司总股本1.9163% [2][3] 激励对象与分配 - 激励对象为核心技术人员及董事会认定人员，总人数占2024年底员工总数的12.52%，含1名外籍核心岗位员工 [4][5] - 核心技术人员获授123,750股（占授予总量4.1769%），其他92名激励对象获授2,839,000股（占95.8231%） [5] - 单一激励对象通过全部激励计划获授股票不超过公司总股本1%，全部计划股票总数不超过股东大会时总股本20% [3][5] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长48个月，分三个归属期：首次归属为授予后12-24个月，第二次为24-36个月，第三次为36-48个月 [6][7] - 归属需满足公司层面业绩考核及个人绩效考核要求，归属日不得在财报公告等敏感期内 [7][11][13] - 公司董事及高管归属后需遵守《公司法》等减持规定，任职期间每年转让股份不超过持有总数的25% [8][9] 业绩考核指标 - 公司层面以2024年财报为基础，考核2025-2027年营业收入增长率及扣非净利率，分触发值（Am）和目标值（Bm/Bn）两档 [13][16] - 2025年目标：营业收入增长率触发值10%、目标值70%，扣非净利率触发值40%；2026年目标值提升至120%和80%，2027年进一步升至180%和130% [13] - 个人层面按绩效考核结果分五档（S≥100%至S<75%），对应归属比例100%至0% [14][15] 授予价格与调整机制 - 授予价格为21.90元/股，不低于草案公告前1/20/60/120日交易均价50%中的最高值（21.90元/股） [9][10] - 若发生资本公积转增股本、派息等事项，授予价格及数量将相应调整，调整方法需经董事会审议 [19][20][21] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用按Black-Scholes模型测算，假设2025年9月中旬授予，总费用需在经常性损益中列支 [22][23] - 费用摊销期预计为2025-2028年，具体金额取决于实际授予日、归属数量及绩效考核结果 [22][23] 计划实施与终止条款 - 计划需经股东大会审议通过，授予需在通过后60日内完成，否则终止实施 [6][18] - 公司或激励对象出现重大违法违规、业绩不达标等情形时，未归属股票将作废失效 [11][12][27] - 激励对象离职、退休、身故或职务变更时，已归属股票按不同情形处理，未归属股票可能作废 [28][29][30][31]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场和通讯相结合方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告及分红 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 已刊登于上海证券交易所网站 [1][2] - 审议通过2025年度中期分红方案 需提交股东大会审议 [2] 限制性股票激励计划 - 董事会通过2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法 关联董事回避表决 需提交股东大会审议 [2][3] - 授权董事会办理激励计划相关事宜 包括确定授予日、调整授予数量及价格、办理归属登记等 [4][5] - 激励计划涉及资本公积转增股本、配股等情形时的调整机制 [4] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 表决结果9票同意 [5][6] 公司治理结构变更 - 取消监事会并变更公司经营范围 需修改公司章程及相关制度 需提交股东大会审议 [6] - 制定及修订部分治理制度 部分制度需提交股东大会审议 [6] 独立董事任命 - 提名张珍华为第二届董事会独立董事候选人 年度津贴15万元/年 需提交股东大会审议 [6][7] - 张珍华背景为复旦大学会计学士 香港科技大学工商管理硕士 中国注册会计师 现任上海复旦大学教育发展基金会投委会秘书 [7][8]

激励计划概述 - 公司于2023年10月17日通过2023年限制性股票激励计划 向23名激励对象首次授予232.00万股限制性股票 授予价格为公告时市价的50% [1][9] - 激励对象包括董事、高级管理人员及骨干员工 其中外籍员工获授限制性股票 单独或合计持股5%以上股东及其关联人未参与 [2] - 预留部分46.40万股因未在股东大会通过后12个月内授予而作废失效 [10] 归属安排与考核机制 - 激励计划有效期最长66个月 首次授予部分分三个归属期 第一个归属期为2025年4月18日至2026年4月17日 [4][10] - 归属条件包含公司层面业绩考核及个人绩效考核 公司层面考核以2024年营业收入为基数 要求2024年营收不低于6.00亿元（目标A）或4.80亿元（目标B） [6][16] - 个人绩效考核分四级 优秀/良好可100%归属 合格可50%归属 不合格则不能归属 [7] 2024年业绩未达考核目标 - 2024年经审计营业收入为4.76亿元 低于考核目标A的6.00亿元及目标B的4.80亿元 [16] - 因公司层面业绩未达标 首次授予部分第一个归属期对应限制性股票全部作废失效 涉及15名在职激励对象（原23名中8名已离职） [13][16] - 监事会及律师事务所确认该事项符合激励计划规定及法律法规要求 [16][17]

激励计划概况 - 公司实施2025年限制性股票激励计划 授予限制性股票总量665万股[1] - 激励计划授予权益总数占公司股本总额比例为1.62%[1] - 全部有效期内的股权激励计划所涉股票总数累计未超过公司股本总额10%[2] 高管授予明细 - 董事长宋修山获授18万股 占激励计划授予总量2.71% 占股本总额0.04%[1] - 董事兼总经理张存明获授18万股 占比与董事长相同[1] - 三位董事兼副总经理中 陈晓云和牟倡骏各获18万股 王霁获10万股[1] - 董事会秘书和财务总监各获授18万股 占比均为2.71%[1] 核心骨干授予情况 - 117名核心骨干人员共获授547万股 占激励计划总量82.26%[1] - 核心骨干群体授予总量占公司股本总额1.33%[1] 股权结构影响 - 激励对象不包括公司实际控制人及其配偶、父母、子女[2] - 个别激励对象自愿放弃获授权益时 董事会对授予数量进行相应调整[2]

激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，旨在完善法人治理结构、建立长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员与关键人才，提升团队凝聚力和企业竞争力，确保发展战略和经营目标实现 [6][6][6] 激励工具与来源 - 激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票 [1][10] 授予规模与占比 - 拟授予限制性股票数量为665.00万股，约占公司股本总额41,139.4066万股的1.62% [2][10] - 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过股本总额的10.00%，任何一名激励对象获授股票数量未超过股本总额的1.00% [2][11] 激励对象范围 - 激励对象共计124人，占公司截至2024年12月31日员工总数3,483人的3.56%，包括董事、高级管理人员及核心骨干人员 [2][8] - 不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2][8] 授予价格与调整机制 - 授予价格为19.77元/股，不低于草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%（19.77元）或前60个交易日交易均价的50%（19.22元）中的较高者 [2][16] - 若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，授予价格和权益数量将相应调整 [2][22][23] 有效期与时间安排 - 计划有效期为自限制性股票授予日起至全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月 [3][12] - 公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序，若未完成需终止实施计划 [4][13] 限售与解除限售安排 - 激励对象获授的限制性股票设置限售期，不得转让、用于担保或偿还债务，限售期内享有分红权、配股权、投票权等权利 [14][14] - 解除限售分三期进行：第一个解除限售期（授予登记后12-24个月）解除限售比例35%，第二个解除限售期（24-36个月）35%，第三个解除限售期（36-48个月）30% [15][15] 业绩考核要求 - 公司层面业绩考核以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%，2027年不低于21%，2028年不低于33% [19][19] - 净利润指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响 [19][19] - 激励对象个人层面绩效考核结果分为“合格”与“不合格”，合格则解除限售比例100%，不合格则为0% [20][20] 会计处理与成本影响 - 预计授予的权益费用总额为12,641.65万元，将在实施过程中按解除限售比例分期确认，计入相关成本或费用 [26][26] - 假设2025年9月授予且全部解除限售，各年度限制性股票成本摊销情况需以实际授予日计算的股份公允价值为准 [27][27] 实施程序与管理机构 - 计划需经股东大会审议通过后方可实施，股东大会授权董事会负责限制性股票的授予、解除限售和回购等工作 [4][28][29] - 董事会薪酬委员会负责拟订和修订计划，监事会或薪酬委员会负责监督计划实施是否符合相关规定 [7][7] 异动处理与回购注销 - 若公司发生重大违法违规、财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告等情形，计划终止实施，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销 [18][36][37] - 激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力或身故等情形，已获授但尚未解除限售的限制性股票按不同情形由公司回购注销 [38][39][40]

核心观点 - 公司实施2025年限制性股票激励计划以建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合 共同关注长远发展 [1] 考核目的 - 考核目的是客观公正评价公司业绩和激励对象绩效 确定限制性股票解除限售条件是否成就 保障激励计划顺利实施 发挥股权激励作用 确保公司发展战略和经营目标实现 [1] 考核原则 - 考核坚持公平 公正 公开原则 严格按照办法和考核对象业绩进行评价 实现激励计划与激励对象工作业绩 贡献紧密结合 提高公司整体业绩 实现公司与全体股东利益最大化 [2] 考核范围 - 考核适用于参与本次限制性股票激励计划的所有激励对象 [2] 考核机构 - 人力资源部负责实施个人绩效考核 财务部负责实施公司业绩考核 两者对考核数据和结果真实性 准确性 完整性和及时性负责 向董事会薪酬与考核委员会报告结果 [2] - 董事会薪酬与考核委员会主持考核程序并向董事会报告结果 董事会负责审核考核结果 [2] 考核指标及标准 - 公司层面业绩考核目标以2025年净利润为基数 2026年净利润增长率不低于10% 2027年增长率不低于21% 2028年增长率不低于33% [2] - 净利润指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响 不考虑新增并购事项影响 [2] - 若公司业绩未达考核目标 所有激励对象对应年度限制性股票不得解除限售 由公司以授予价格加银行同期存款利息之和回购注销 [3] - 个人层面绩效考核结果分为合格(≥85分)和不合格(<85分) 合格可100%解除限售 不合格则解除限售比例为0% [3][4] - 公司和个人层面考核均合格方可解除限售相应限制性股票 若个人考核不合格 公司以授予价格回购注销相应股票 [4] 考核期间与次数 - 限制性股票考核期间为2026-2028年三个会计年度 公司层面和个人层面绩效考核每年度进行一次 [4] 考核程序 - 人力资源部和财务部在董事会薪酬与考核委员会指导下负责具体考核工作 保存考核结果并形成绩效考核报告上交委员会 [4] 考核结果管理 - 被考核对象有权了解本人考核结果 公司需在考核结束后10个工作日内通知结果 [4] - 被考核对象对结果有异议可在5个工作日内提出申诉 公司可根据实际情况复核并修正结果 [4] - 考核结果作为限制性股票解除限售的依据 个人考核结果由行政部作为保密资料归档保存 保存期限为5年 [4][5] 附则 - 本办法由董事会制订 解释和修订 经股东大会审议通过后实施 [5] - 本办法未明确规定的内容按照相关法律 行政法规 规范性文件和公司章程执行 [5]

公司股权激励计划法律合规性 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 激励对象共计314人 不包括独立董事及持股5%以上股东或实际控制人相关亲属 [1][14] - 激励计划已通过第四届董事会第十一次会议审议 包含《激励计划(草案)》及考核管理办法等议案 草案共分十四章涵盖授予价格、归属条件、会计处理等完整条款 [6][7][9] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 包括最近年度审计报告非无保留意见或违规利润分配等 [4][5] 公司主体资格与上市 status - 公司为依法有效存续的股份有限公司 持有统一社会信用代码9142110073519634XF的营业执照 [4] - 公司于2023年经证监会核准首次公开发行4,725.72万股普通股 并于2023年3月20日在深交所创业板上市交易 [5] 激励计划实施程序 - 公司已履行董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议程序 关联董事邓支华、程思远在表决时回避 [10][19][20] - 后续须经股东大会非关联股东所持表决权2/3以上通过 并需披露自查内幕交易情况及完成权益授予登记程序 [10][11] 信息披露与财务安排 - 公司已披露董事会决议、激励计划草案、考核管理办法及监事会核查意见等文件 [15] - 公司明确不为激励对象提供贷款、担保或其他任何形式财务资助 符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [15][16][19] 激励计划合规结论 - 法律意见书认定激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及深交所相关规则 [8][17][20] - 计划目的为完善法人治理结构 建立长效激励机制 将股东、公司和核心团队利益结合 [19]

股权激励计划概述 - 公司推出限制性股票激励计划 拟授予665万股限制性股票 占公司总股本1.62% [1][4] - 股份来源为定向发行A股普通股 授予价格为每股19.77元 [1][7] - 激励计划有效期最长48个月 设置三个解除限售期 分别自授予登记日起12个月、24个月和36个月后开始 [7][9][10] 激励对象构成 - 激励对象共计124人 占公司员工总数3483人的3.56% [4] - 包括董事、高级管理人员及核心骨干人员 不含独立董事、监事及大股东关联方 [4] - 核心骨干人员117人获授547万股 占比82.26% 高管团队7人各获授10-18万股 [5][6] 财务绩效表现 - 2024年营业收入36.04亿元 同比增长2.03% 2022-2024年复合增长率2.52% [2] - 2024年归母净利润4.49亿元 同比增长1.65% 较2022年增长42.6% [2] - 2024年经营活动现金流量净额5.72亿元 同比大幅增长98.6% [2] - 每股收益从2022年0.87元提升至2024年1.21元 每股净资产达15.12元 [2] 业绩考核目标 - 以2025年净利润为基数 2026年增长率不低于10% [14] - 2027年净利润增长率不低于21% 2028年增长率不低于33% [14] - 考核指标使用扣非净利润 剔除股份支付费用影响 [14] - 个人考核分合格与不合格两档 合格率85分以上可100%解除限售 [15] 会计处理影响 - 预计股份支付费用总额1.26亿元 在2025-2028年分期摊销 [29] - 费用计入经常性损益 对期内净利润产生一定影响 [29] - 实际成本将根据授予日公允价值最终确定 [29] 公司治理与行业定位 - 公司属医疗仪器设备及器械制造业 主营血液净化制品研发生产 [1] - 董事会由9名董事构成 其中独立董事3名 高级管理人员6名 [1] - 产品线覆盖血液透析器、透析管路、透析机及腹膜透析液 是国内血液净化医用制品产品线最丰富的厂商之一 [15]

公司股权激励计划合规性 - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[1] - 公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[1] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形[1] 激励对象资格认定 - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选[2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施[2] - 激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属以及外籍员工[3] 计划实施程序合法性 - 激励对象名单将在公司内部公示不少于10天[3] - 监事会将于股东大会审议前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明[3] - 计划相关议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施[3] 财务安排与公司利益 - 公司未为激励对象获取权益提供贷款、担保或其他任何形式的财务资助[4] - 计划有助于健全激励机制 使经营者和股东形成利益共同体[4][5] - 计划有利于提高管理效率与水平 促进公司可持续发展[4][5]