目的和原则 - 为激励员工与公司共同成长 制定员工持股控股公司管理办法 遵循合法 合规 公平 公正 公开 自愿原则 [1] 适用对象范围 - 适用对象包括顺络电子董事及高级管理人员 集团内部中层管理人员 核心管理和技术人员 控股公司核心管理和技术人员 以及公司总经理会议审议通过的其他人员 [1] 实施主体 - 实施主体为顺络电子之全资 控股子公司及孙公司等拥有实际控制权的下属公司 且以合并报表范围内公司为限 [1] 实施方式 - 持有人可通过共同出资新设 协议受让 定向增资及其他法律法规允许方式获得控股公司股权 [1] - 持股方式可为个人直接持股或通过员工持股平台间接持股 持有人可非实施主体员工 [1] - 具体持股方式由实施主体上报之持股计划约定 并履行相关审议程序 [1] 计划性质 - 该计划不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励 亦非上市公司员工持股计划 [2] - 参与该计划不影响持有人参与上市公司股权激励或员工持股计划 且不进行合并计算 [2] 实施数量 - 持股可分批实施 原则上每年度实施一次 [2] - 单一控股公司累计有效授予总额原则上不超最近一期注册资本或股份总额的40% [2] - 少数股东成为员工前所持股权不受约束且不计入有效授予总额 [2] 定价依据 - 授予价格不低于人民币1元每股或每1元注册资本 [2] - 且原则上不低于最近一次增资价格 最近一次正常股权转让价格 最近一期经审计每股净资产价格 或评估报告确定之单位价值的孰高者 [2][4] 决策权限 - 融资总额/回购总额≤最近一期经审计净资产3% 由总经理办公会审议决定 [4] - 融资总额/回购总额>3%但≤30% 由董事会审议决定 [4] - 融资总额/回购总额>30% 由董事会提交股东会审议决定 [4] - 若涉及关联交易等 须据实履行应有决策程序 [4] 决策程序 - 由控股公司董事会或新项目筹备负责人提出方案及建议说明 [4] - 依次经总经理办公会审议 董事会会议审议 股东会审议 [4] 职务变更处理 - 正常职务变更或组织架构调整导致变更 持股不作变更 [5] - 因不能胜任降职但仍属适用对象 按新岗位调整股份数量 多出部分由公司回购或转让 [5] - 因考核不合格 违反规定 损害公司利益等导致变更 全部股权由公司回购或转让 价格按最近一期经审计每股净资产确定 [5] 解聘或离职处理 - 个人原因辞职 全部股权由公司回购或转让 [6] - 组织架构调整导致离职 回购/转让价格按规定执行 [6][7] - 因考核不合格 触犯法律 损害公司利益等被解聘 全部股权由公司回购或转让 价格按最近一期经审计每股净资产确定 [7] - 丧失劳动能力离职 全部股权由公司回购或转让 [7] - 达到退休年龄离职且未返聘 全部股权由公司回购或转让 [7] 退出条件 - 控股公司业绩达标 持股时间满3年 或公司股权结构及管理层结构发生重大变化时 员工可选择退出 [7] - 持股期限原则上不超10年 到期可强制退出 经批准可延长 [8] 回购价格 - 不低于最近一期经审计每股净资产价格 [8] - 或以最近三年扣非净利润平均值为基础 按复合增长率确定PE倍数计算之单位价值的孰高者 [8] 退出操作流程 - 员工提出退出申请 由持股平台或自行向公司提出正式申请 [9] - 纳入年度统一办理流程 至少每年一次 若当年流程已完结 纳入下一年度 [9][10] - 若提出申请后年度办理手续少于一次 且退出手续超90日 控股公司支付延迟利息 [10] - 该流程适用于全部退出情形 [11] 特殊股东处理 - 少数股东成为员工前所持股权 回购条件有约定从约定 无约定参照本办法 [11] 高管特殊规定 - 董事及高级管理人员退出或转让股权 须遵守法律法规及证券监管机构要求 [11] - 同次授予或同等退出情形下 价格条件应完全一致 [11] 约束性规定 - 持有人在职期间股份转让须经总经理办公会审议 [11] - 违反竞业禁止 保密协议 或有损害公司利益行为 公司有权扣除损失金额 [11] - 离职后两年内不得从事相同或类似工作 违反则返还全部收益并承担等额违约金 [12] 附则 - 持有人须与控股公司签署协议 受本办法约束 协议条款与本办法不符以本办法为准 [13] - 未尽事宜按《公司法》等法律 行政法规或公司章程办理 [13] - 本办法由董事会负责制定 解释和修改 [13] - 自股东会通过之日起生效实施 [13]

董事会会议召开情况 - 锦泓集团第五届董事会第三十九次会议于2025年7月30日在上海市闵行区召开，会议通知已于2025年7月23日通过邮件送达各位董事 [1] - 会议由董事长王致勤主持，监事和高管列席，符合法律法规及公司章程规定 [1] 公司章程修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，修订内容详见上交所网站公告 [1] - 表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会审议 [1] 公司治理制度修订 - 逐项审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》，修订内容详见上交所网站 [1] - 表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会审议 [1] 董事会换届选举 - 选举第六届董事会非独立董事候选人：王致勤、苏泽华、赵玥，任期三年 [1] - 选举第六届董事会独立董事候选人：朱达辉、沙曙东、潘岩平，任期三年 [1] - 表决结果均为7票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会审议 [1] 员工持股计划 - 审议通过《第一期锦泓领航员工持股计划草案》及管理办法，旨在完善公司治理结构和激励机制 [1][3] - 关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决，表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权 [3] - 授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于股票购买、锁定期和解锁等 [3][4] 银行授信申请 - 公司拟向江苏银行南京分行申请不超过6000万元人民币的综合授信，期限一年 [4] - 表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权 [4] 审计机构续聘 - 审议通过续聘2025年度审计机构及内控审计机构的议案 [5] - 表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会审议 [5] 临时股东大会 - 部分议案需提交股东大会审议，公司将择机披露召开股东大会的通知 [5] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人王致勤现任公司董事长兼总经理，苏泽华现任公司副总经理，赵玥现任公司董事兼产品事业部负责人 [7] - 独立董事候选人朱达辉为服装设计领域专家，沙曙东为注册会计师，潘岩平为资深律师 [8][9]

员工持股计划基本信息 - 锦泓集团推出第一期员工持股计划 名称为"锦泓领航" 由上海荣正企业咨询服务担任独立财务顾问 [1] - 持股计划遵循依法合规 自愿参与 风险自担原则 公司不以摊派方式强制员工参加 [4] - 计划存续期为48个月 锁定期24个月 自最后一笔标的股票购买完成之日起计算 [7][8] 参与对象与份额分配 - 参加对象总人数不超过13人 包括董事 高级管理人员2人及其他核心管理人员不超过11人 [5] - 筹集资金总额上限240.683366万元 每份份额1元 总份额上限240.683366万份 [6] - 董事赵玥和高级管理人员苏泽华拟认购份额合计56万份 占比23.26% 其他核心管理人员认购184.69453万份 占比76.74% [5] 股票来源与资金规模 - 股票来源为通过二级市场购买 购买价格按二级市场价格确定 [6] - 以2025年7月股价测算 预计可购买股票上限24.9672万股 占公司总股本0.0721% [6] - 全部有效的员工持股计划持有股票总数累计不超过公司股本总额10% 单个持有人不超过1% [7] 管理机构与决策机制 - 持股计划由公司自行管理 最高权力机构为持有人会议 设管理委员会负责日常运营 [9][13] - 持有人会议需持有1/2以上份额持有人出席 决议需超过50%份额同意 重大事项需2/3以上份额同意 [12][13] - 管理委员会由3名委员组成 经持有人会议选举产生 负责账户管理 股票交易及权益分配等事项 [13][14] 特殊情形处理 - 锁定期内不得分配权益 资本公积转增股本等衍生股份同样遵守锁定安排 [8][19] - 持有人发生职务变更 退休等情况时权益不作变更 但出现负面异动时管理委员会有权处理权益份额 [19] - 存续期满后未分配权益份额出售所得资金归公司所有 [20]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年7月30日以现场表决方式召开 符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 应出席董事9人 实际出席董事9人 监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议由董事长闻继望召集并主持 [1] 员工持股计划审议事项 - 审议通过2025年员工持股计划草案及摘要 旨在建立利益共享风险共担机制 [1][2] - 计划目的为吸引激励保留核心管理人员与核心骨干员工 促进长期稳定发展 [1] - 表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票 回避3票 [2] - 董事闻超、胡东升、金小红作为激励对象回避表决 [2] - 议案尚需提交股东会审议 [2] 员工持股计划管理办法 - 审议通过专门管理办法 规范2025年员工持股计划实施 [2] - 管理办法依据公司法证券法及监管指引等法律法规制定 [2] - 表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票 回避3票 [3] - 相同三名董事回避表决 议案需提交股东会 [3] 股东会授权事项 - 提请股东会授权董事会办理员工持股计划具体事宜 [4] - 授权范围包括股票来源 资金来源 管理模式变更及持有人资格取消等 [4] - 授权董事会根据政策变化对计划作出相应调整 [4] - 表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票 回避3票 [4] 临时股东会安排 - 审议通过召开2025年第三次临时股东会的议案 [4] - 该议案表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 无董事回避 [4] - 临时股东会通知另行公告 [4]

监事会会议召开情况 - 公司第二届监事会第十七次会议于2025年7月30日以现场表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月28日向全体监事发出 [1] - 会议召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 员工持股计划草案审议情况 - 监事会审议了《浙江比依电器股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 [1] - 该草案符合《公司法》《证券法》及证监会、上交所相关规定 [2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2] - 不存在摊派或强制员工参与的情形 [2] - 表决结果为同意1票 反对0票 弃权0票 回避2票 [2] - 因两名关联监事回避表决 非关联监事不足半数 议案将提交股东大会审议 [2] 员工持股计划管理办法审议情况 - 监事会审议了《浙江比依电器股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》 [2] - 该办法符合相关法律法规及公司实际情况 [2] - 能保证员工持股计划顺利实施和规范运行 [2] - 表决结果为同意1票 反对0票 弃权0票 回避2票 [3] - 同样因非关联监事不足半数 议案将提交股东大会审议 [3] 员工持股计划实施意义 - 有利于建立员工与股东利益共享机制 [2] - 有利于优化公司治理结构 [2] - 有助于提升员工凝聚力和公司竞争力 [2] - 能够充分调动员工积极性和创造性 [2] - 促进公司可持续发展 [2]

公司主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的上海证券交易所上市公司，证券简称"比依股份"，证券代码"603215"，于2022年2月18日上市 [4] - 公司注册资本为18,794.7951万元，注册地址为浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号，经营范围为家用电器制造及销售、电子元器件制造、进出口业务等 [4] - 公司不存在需要终止的情形，具备实施员工持股计划的主体资格 [5] 员工持股计划合规性 - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，不存在强制参与或内幕交易行为 [6] - 参与对象为公司及下属公司的董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干 [7] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，股票来源为公司回购专用账户的A股普通股 [7] - 持股规模不超过1,840,000股，约占草案公告日公司股本总额的0.98%，单个员工累计持股不超过股本总额1% [7] - 存续期自股票过户日起算，管理模式通过持有人会议及管理委员会实施 [8] 计划主要内容 - 计划包含目的、持有人范围、资金来源、存续期限、锁定期、归属考核、管理架构等12项核心条款 [8] - 公司融资时由管理委员会商议参与方式并提交持有人会议审议 [14] - 计划与控股股东、实际控制人及董监高不存在一致行动关系 [15] 法定程序履行情况 - 已通过董事会审议草案、管理办法及提请股东会授权等议案 [9][10] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会已对计划合规性及激励效果发表肯定意见 [10][11] - 尚需公司股东会审议通过后方可实施 [13] 信息披露情况 - 公司已披露董事会决议、监事会决议及员工持股计划草案等文件 [13] - 后续需根据监管要求继续履行信息披露义务 [16]

员工持股计划核心内容 - 公司拟实施2025年员工持股计划 受让回购股份不超过184万股 占公司总股本0.979% [9][12] - 计划总份额不超过1703.84万份 每份认购价1元 参与人数不超过78人 含10名高管 [3][9][12] - 股票来源为公司已回购股份 回购均价16.65元/股 总回购金额2999.58万元 [9][10] 股票受让安排 - 受让价格为9.26元/股 为草案公告前1个交易日交易均价的50% [10][11] - 受让价格同时高于前120个交易日均价的50%（9.05元/股） [10][11] - 最终持股数量以实际执行为准 [9][12] 存续期与锁定期 - 计划存续期48个月 自标的股票过户日起算 [4][13] - 锁定期12个月 锁定期满后分两批归属 每批归属比例50% [4][13][14] - 存续期可经持有人会议批准延长 单次延长期不超过12个月 [13] 考核机制 - 设置2025-2026两个考核年度 分年度进行业绩考核 [14] - 2025年考核目标为营业收入增长率不低于10% [14] - 2026年考核目标为营业收入增长率不低于25% [15] - 个人绩效考核分ABCD四档 对应归属系数100%/80%/60%/0% [17][18] 资产管理与权利义务 - 设立管理委员会负责日常运作 代表持有人行使股东权利（除表决权外） [5][19][24] - 持有人会议为最高权力机构 需50%以上份额同意方可形成有效决议 [19][21] - 持有人享有收益分配权 但所持份额不得转让或担保 [27][28] 特殊情形处理 - 未达标份额由管理委员会收回 按原始出资额与净值孰低返还 [16][18] - 离职、违纪等情况将取消参与资格 未归属权益无偿收回 [29][30] - 退休、身故等情形下权益可保留或由继承人继承 [30] 会计处理 - 股份支付成本按会计准则分摊 不计入个人绩效考核 [31][32] - 具体会计处理以年度审计报告为准 [32] 关联关系说明 - 计划与控股股东、实控人及董监高不存在一致行动关系 [33] - 10名董监高参与计划 审议相关议案时需回避表决 [33]

员工持股计划实施 - 公司于2025年7月30日召开会议审议通过2025年员工持股计划草案及管理办法 [1] - 员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则 不存在强制参与情形 [1] - 计划实施有利于确保公司长期健康稳定可持续发展 提升整体价值 [1] 合规性声明 - 员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规要求 [2] - 计划管理办法符合《公司章程》规定 被认定为合法有效 [2] - 董事会承诺公告内容真实准确完整并承担法律责任 [1]

核心观点 - 公司推出2025年员工持股计划，旨在通过股权激励绑定核心团队利益，促进长期业绩增长，计划覆盖不超过78名员工，以回购股份为来源，受让价格为9.26元/股，并设置分年度业绩考核与锁定期安排 [1][5][11] 员工持股计划基本原则 - 遵循自愿参与原则，不存在强制摊派或强行分配情形 [2] - 持有人需自负盈亏并自担风险 [2] - 严格规避内幕交易及市场操纵等违法违规行为 [1] 实施程序 - 需经董事会及股东会审议通过，关联方需回避表决 [2] - 独立董事需对计划合规性及是否损害股东利益发表意见 [2] - 股东会表决需经非关联股东所持表决权的过半数通过 [3] - 计划通过后6个月内完成非交易过户并披露股票获取详情 [4] 参与对象与规模 - 总人数不超过78人，包括10名高级管理人员及68名核心管理与骨干员工 [5] - 总份额不超过17,038,400份，每份份额为1元 [5] - 股票来源为公司回购专用账户的1,840,000股A股普通股，占总股本0.979% [5][6] 股票来源与定价 - 回购股份支付总额为29,995,785.90元，最低成交价15.64元/股，最高16.65元/股 [6] - 受让价格定为9.26元/股，为草案公告前1个交易日均价的50% [6] - 定价依据包括前120个交易日均价的50%（9.05元/股）且不低于票面金额 [6] 存续期与锁定期 - 存续期为36个月，可经持有人会议批准延长不超过12个月 [9] - 锁定期为12个月，锁定期内不得交易标的股票 [11] - 锁定期内因送股、转增等衍生股份同样需遵守锁定安排 [11] 考核与归属机制 - 分2025-2026两个年度考核，归属比例各50% [11] - 公司层面考核目标：以2024年销售量为基数，2025年增长率不低于10%，2026年不低于25% [13][14] - 个人绩效考核结果分为A-D四档，对应归属系数100%-0% [16] - 实际可归属权益需结合公司业绩达成与个人绩效系数综合确定 [16] 资产管理与持有人权利义务 - 资产独立于公司固有财产，不得与公司资产混同 [25] - 持有人享有份额对应权益及表决权，但放弃间接持股的表决权 [25] - 需履行足额缴款义务，锁定期内不得转让或担保份额 [25] 特殊情况权益处置 - 未达成考核目标或出现离职、违规等情形时，未归属权益由管理委员会收回 [28] - 收回权益按原始出资额与净值孰低原则返还，剩余收益归公司所有 [15][17] - 因退休、丧失劳动能力或死亡等情形，权益可保留或由继承人继承 [29] 计划变更与终止 - 变更需经持有人会议50%以上份额同意并提交董事会审议 [30] - 存续期满或权益全部分配完毕后计划终止 [30] - 提前终止需经相同程序审议通过 [30]

公司主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本未披露，法定代表人蒋陆峰，经营范围涵盖钢筋混凝土管桩销售、地基工程施工、实业投资及资产管理等业务 [3] - 公司股票于2010年1月28日在深圳证券交易所上市，股票代码002346，简称柘中股份 [4] - 公司不存在需要解散或终止的情形，具备实施员工持股计划的主体资格 [3][4] 员工持股计划合规性 - 计划遵循依法合规原则，不存在利用员工持股进行内幕交易或操纵市场的行为 [4] - 计划遵循自愿参与原则，公司不以摊派或强制方式要求员工参加 [5] - 计划遵循风险自担原则，参与者盈亏自负且与其他投资者权益平等 [5] - 参与者包括公司及子公司的监事、核心骨干和基层员工，需在计划有效期内与公司签署劳动合同或聘用合同 [5] - 计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律允许的其他方式，总额不超过7312.7125万元 [5] - 股票来源为公司回购专用证券账户持有的A股普通股 [6] - 计划存续期为60个月，自股东大会审议通过且最后一笔股票过户之日起计算 [6] - 持股规模不超过585.017万股，占公司总股本44157.5416万股的1.32%，全部员工持股计划累计不超过总股本的10%，单一持有人不超过1% [6][7] - 计划管理机构为持有人会议选举的管理委员会，负责日常管理及股东权利行使 [7] - 计划符合《指导意见》及《主板规范运作指引》的相关规定 [7][8] 计划实施程序 - 公司已履行董事会、监事会审议程序，并充分征求员工意见 [8] - 独立董事及董事会薪酬与考核委员会对计划发表同意意见，认为有利于建立利益共享机制和激励约束机制 [8] - 计划尚需股东大会审议通过，关联股东需回避表决 [9] - 公司已披露董事会决议、持股计划草案、管理办法及监事会决议等文件 [8][9] 融资参与方式 - 存续期内若公司进行配股、增发或可转债融资，由管理委员会商议参与方案，需经持有人会议过半数同意并提交董事会审议 [10][11] 信息披露 - 公司已履行现阶段必要的信息披露义务，包括披露持股计划草案及相关文件 [11] - 随着计划推进，公司需继续按照法律法规履行信息披露义务 [11]