核心观点 - 公司实施2025年限制性股票激励计划 向51名激励对象授予61.72万股限制性股票 授予价格为15.00元/股 授予日为2025年9月1日 [9][10] 批准授权程序 - 董事会审议通过激励计划草案及相关议案并提交股东大会审议 [4] - 监事会核实激励计划相关事项并发表同意核查意见 [5] - 公司对激励对象名单进行公示 未收到异议 [6] - 股东大会审议通过激励计划及相关议案 [6] - 董事会审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案 [7] 授予日确定 - 董事会确定授予日为2025年9月1日 [7][8] - 授予日为公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内且为交易日 [8] - 董事会薪酬与考核委员会对授予日发表同意核查意见 [8] 授予对象及数量 - 向51名激励对象授予61.72万股限制性股票 [9][10] - 授予价格为15.00元/股 [9][10] - 董事会薪酬与考核委员会对授予对象名单进行核实并发表同意核查意见 [9] 授予条件满足情况 - 公司未出现最近年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [10] - 公司未出现最近年度因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 [10] - 公司未出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形 [10] - 激励对象未出现最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选 [10] - 激励对象未出现最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [10] - 激励对象未出现最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [10]

股权激励计划概述 - 公司2023年限制性股票激励计划已通过2023年第二次临时股东大会审议 包含首次授予10322万股和预留授予255万股 [1][2] - 激励对象覆盖董事 高级管理人员 中层管理人员及核心骨干人员 首次授予64人 预留授予47人 [2] - 激励计划设置三个归属期 首次授予部分归属比例分别为40% 30% 30% 预留授予部分归属比例均为50% [3] 本次归属具体情况 - 本次归属涉及首次授予部分第二个归属期300330股和预留授予部分第一个归属期117000股 总计417330股 [1][15] - 归属后公司总股本由108631741股增加至109049071股 稀释比例为038% [15][17] - 本次归属对象共73名激励对象 其中61人属首次授予 45人属预留授予 33人同时参与两部分归属 [1][14][15] 公司业绩考核达成情况 - 2024年营业收入达29766288万元 较2022年基数17656737万元增长6858% 超过40%目标值 [14] - 2024年剔除股份支付费用后的净利润为4453277万元 较2022年基数2061万元增长11607% 超过40%目标值 [14] - 公司层面归属系数达到最高值1 所有激励对象个人绩效考核均为A或B级 归属比例100% [4][5][14] 股份变动及结构影响 - 归属后无限售流通股增加362205股至29057946股 占总股本比例升至2665% [17] - 控股股东及其一致行动人持股比例由2624%稀释至2614% 股权结构未发生重大变化 [17] - 本次归属股票将于2025年9月4日上市流通 不设置额外禁售期 [15] 资金使用及法律合规 - 归属募集资金共计925万元已全部缴纳 将用于补充公司流动资金 [15][16] - 法律意见书确认本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划相关规定 [17][18] - 归属程序经董事会 监事会及会计师事务所审验 并完成股份登记结算 [6][7][8][15]

股权激励计划授予情况 - 公司向49名激励对象授予限制性股票总计75.09万股，占公告日公司股本总额的1.14% [1] - 董事长兼总经理姜明武获授1.14万股，占授予总量1.52%，占股本总额0.02% [1] - 董事会秘书孔烽获授12.65万股，占比16.85%，为个人最高授予量 [1] - 核心技术人员共3人合计获授3.93万股，占总授予量5.24% [1] - 44名核心骨干及特殊人员获授13.37万股，预留部分占比17.81% [1] 激励对象结构特征 - 激励对象均为中国籍员工，不含外籍人员 [1] - 排除独立董事、监事及持股5%以上股东等关联人员 [1] - 任何单一激励对象获授股票均未超过公司总股本1% [1] - 全部激励计划标的股票累计不超过股东大会审议时股本总额20% [1] 高管授予明细 - 董事兼副总经理张树龙获授0.93万股（1.24%） [1] - 董事兼副总经理陈科新与副总经理张萌并列获授1.86万股（各占2.48%） [1] - 副总经理魏德刚获授0.93万股（1.24%） [1] - 财务总监万全军获授1.86万股（2.48%） [1]

股东大会基本信息 - 苏州光格科技股份有限公司于2025年9月1日14:00在江苏省苏州市苏州工业园区东平街270号公司二楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 现场会议 由董事长姜明武主持 [3][4] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [4] - 本次股东大会召集人为公司董事会 召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3][4][6] 出席会议情况 - 出席股东大会股东及股东代理人共50人 代表有表决权股份44,283,275股 占公司有表决权股份总数的67.6675% [4] - 现场出席会议股东及股东代表7人 代表有表决权股份28,800,845股 占比44.0095% [4] - 网络投票股东43人 代表有表决权股份15,482,430股 占比23.6581% [6] - 中小投资者43人 代表有表决权股份10,288,181股 占比15.7210% [6] 议案表决结果 限制性股票激励计划相关议案 - 《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要议案获得通过 同意票25,494,189股 占非关联股东表决权股份总数99.2881% 反对票180,832股占比0.7042% 弃权票1,954股占比0.0077% [8] - 《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案获得通过 投票结果与草案议案完全一致 [9] - 授权董事会办理限制性股票激励计划事宜议案获得通过 投票结果与草案议案完全一致 [11] 员工持股计划相关议案 - 《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要议案获得通过 同意票25,494,189股 占非关联股东表决权股份总数99.2881% [12] - 《公司2025年员工持股计划管理办法》议案获得通过 投票结果与草案议案完全一致 [14] - 授权董事会办理员工持股计划事宜议案获得通过 投票结果与草案议案完全一致 [15] 公司治理结构变更议案 - 取消监事会并修订《公司章程》议案获得通过 同意票44,100,489股 占出席会议所有股东所持表决权股份总数99.5955% 弃权票1,954股占比0.0045% [16] - 修订及制定部分公司治理制度议案获得通过 同意票44,100,489股 占比99.5955% 弃权票1,954股占比0.0045% [16] 中小投资者表决情况 - 所有激励计划和员工持股计划相关议案中 中小投资者同意票均为10,105,395股 占比98.2233% 反对票180,832股占比1.7576% 弃权票1,954股占比0.0191% [8][9][11][12][14][15] - 公司治理变更议案中未单独披露中小投资者投票情况 [16]

股权激励计划首次授予方案 - 公司确定2025年9月1日为限制性股票首次授予日 授予价格为每股15元 [1] - 本次授予涉及51名激励对象 授予总量为61.72万股限制性股票 [1] 激励对象资格认定 - 所有51名激励对象均符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》规定的任职资格要求 [2] - 激励对象不包括外籍员工 独立董事 监事及持股5%以上股东 [2] - 实际控制人姜明武先生被纳入本次激励对象范围 [2] 合规性核查结论 - 董事会薪酬与考核委员会认定首次授予条件已完全满足 [1] - 激励对象主体资格被认定为合法有效 符合公司《2025年限制性股票激励计划》规定条件 [1][2] - 激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的任何情形 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月1日以现场结合通讯方式召开 由董事长姜明武主持 [1] - 应参会董事9名 实际参会董事9名 会议召集及表决符合法律法规和公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年9月1日通过口头形式发出 经全体董事一致同意豁免通知时限要求 [1] 限制性股票激励计划授予决议 - 董事会审议通过向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 [1] - 授予日确定为2025年9月1日 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 [1] - 关联董事姜明武 张树龙 陈科新回避表决 该议案已由第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过 [2] 信息披露与公告 - 详细内容同步披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公告编号为2025-060 [2] - 会议同时审议通过豁免第二届董事会第十三次会议通知期限的议案 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [2]

股权激励计划授予概况 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予对象名单完成核查 [1] - 同意以2025年8月29日为限制性股票首次授予日 [2] - 向271名激励对象授予359.20万股限制性股票 [2] - 授予价格为每股19.15元 [2] 激励对象合规性审查 - 激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [1] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [1] - 激励对象不存在重大违法违规行为或市场禁入措施记录 [1] - 激励对象符合公司章程规定的任职资格要求 [2] - 排除持有5%以上股份股东及实际控制人直系亲属参与激励 [2] 授权依据与程序 - 激励计划经公司2025年第一次临时股东会批准 [1] - 核查依据包括《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件 [1] - 董事会薪酬与考核委员会出具正式核查意见 [2]

限制性股票激励计划授予概况 - 公司董事会确定2025年8月29日为授予日 向271名激励对象授予限制性股票359.20万股 授予价格为19.15元/股 [1] - 本次激励计划授予总数436.00万股 其中首次授予359.20万股（占授予总量82.39%） 预留76.80万股（占授予总量17.61%） [5] - 激励对象均为核心技术/业务人员 未包含董事及高级管理人员 [5][10] 授予条件履行情况 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授予限制性股票的负面情形 [3][4] - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象资格进行核查 确认其符合法律法规及激励计划规定的条件 [2][9][10] - 内幕信息自查期间未发现利用内幕信息进行股票交易的行为 [2] 绩效考核机制 - 设置三个解除限售期：首次授予后12个月（解除限售比例30%）、24个月（40%）、36个月（30%） [6] - 公司层面考核以2024年为基准 2025-2027年营业收入增长率或净利润增长率需达到目标值/触发值 [7] - 个人绩效考核结果分"优良/合格/不合格"三档 对应解除限售系数分别为100%/70%/0% [8] 财务影响测算 - 首次授予的359.20万股限制性股票合计需摊销总费用8,498.67万元 [11] - 费用将在2025-2028年期间分期摊销 具体金额为：2025年3,537.78万元、2026年3,180.25万元、2027年1,458.11万元、2028年322.53万元 [11] - 本次激励成本将在管理费用中列支 预计对有效期内各年净利润影响有限 [11] 计划调整说明 - 因2名原拟激励对象在信息披露前存在买卖股票行为 公司取消其授予资格 [8] - 首次授予人数由276人调整为271人 首次授予数量由370万股调整为359.20万股 预留部分由66万股增至76.80万股 [8] - 调整后授予总数保持不变 仍为436.00万股 [5][8]

核心观点 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，将于2025年9月8日上市流通9,064,000股限制性股票 [1][6][12] 股票激励计划实施情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予于2023年8月15日完成，授予价格2.49元/股，授予数量2,321万股，授予人数267人 [6] - 预留授予于2024年6月18日完成，授予价格2.09元/股，授予数量255万股，授予人数48人 [6] - 首次授予登记于2023年9月8日完成，预留授予登记于2024年7月5日完成 [6] 解除限售安排 - 首次授予限制性股票第一个限售期于2025年9月7日届满 [6] - 解除限售安排分为三个期，第一个解除限售期可解除限售数量占获授数量比例40% [6][7] - 第二个解除限售期可解除30%，第三个解除限售期可解除30% [7] 解除限售条件成就情况 - 公司层面业绩考核要求：以2022年为基数，2023年净利润增长率达到67.18%，且不低于同行业平均水平 [8] - 2023年研发费用增长率为16.48%，超过5%的考核要求 [8] - 2023年新增专利授权量63件 [8] - 个人层面考核：263名激励对象中258人考核"优秀"或"称职"(标准系数100%)，5人考核"基本称职"(标准系数80%) [8] 本次解除限售具体情况 - 本次解除限售涉及263名激励对象，可解除限售数量906.4万股，占已获授数量的39.74% [9] - 高管获授情况：副董事长兼总经理汪艺威获授30万股解除12万股，副总经理寿松获授30万股解除12万股等 [9] - 核心技术骨干和管理骨干共256人参与激励计划 [9] 股本结构变动 - 本次解除限售后，有限售条件股份减少9,064,000股至169,013,067股 [12] - 无限售条件股份增加9,064,000股至720,690,073股 [12] - 总股本保持不变仍为889,703,140股 [12] 法律意见 - 律师事务所认为本次解除限售已取得必要批准和授权，符合相关法律法规及激励计划规定 [12] - 解除限售条件已成就，公司尚需办理相关手续并履行信息披露义务 [12]

调整原因 - 取消2名拟激励对象资格因其在知悉内幕信息至公告前存在买卖公司股票行为 将合计7万股限制性股票调整至预留部分 [3][4] - 3名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益 将合计3.8万股限制性股票调整至预留部分 [4] 调整结果 - 首次授予激励对象人数由276人调整为271人 减少5人 [1][4] - 首次授予限制性股票数量由370万股调整为359.20万股 减少10.8万股 [1][4] - 预留部分限制性股票数量由66万股调整为76.80万股 增加10.8万股 [1][4] - 激励计划授予总数保持不变 [4] 审批程序 - 公司召开第六届董事会第四次会议审议通过调整议案 [1] - 董事会薪酬与考核委员会对调整事项发表同意意见 [4] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 无需再次提交股东会审议 [1][4] 合规性说明 - 内幕信息自查期间未发现利用激励计划内幕信息进行股票买卖或泄露信息的行为 [2] - 法律意见认为调整已取得必要批准和授权 符合相关法律法规及激励计划规定 [5] - 调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [4][5]