交易方案核心信息 - 概伦电子通过发行股份及支付现金方式收购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，交易总价为217,384.00万元 [3] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金以购买资产的成功实施为前提 [3] - 锐成芯微100%股权的评估值为190,000.00万元，交易作价确定为190,000.00万元 [4] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市，且有业绩补偿承诺 [4] 标的公司业务概况 - 锐成芯微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务，主要产品包括模拟及数模混合IP、存储IP、无线射频IP与高速接口IP等 [5] - 锐成芯微拥有覆盖全球30多家晶圆厂、4nm~180nm工艺节点的超过1,000项物理IP [7] - 根据IPnest报告，2024年锐成芯微是中国大陆排名第二、全球排名第十的物理IP供应商，其模拟及数模混合IP全球市场占有率为5.9%，排名全球第四 [7][9] - 锐成芯微的无线射频通信IP全球市场占有率为0.8%，排名全球第四，嵌入式存储IP全球市场占有率为1.6%，排名全球第五 [9] - 纳能微主营业务同为半导体IP设计、授权及服务，主要产品包括高速接口IP和模拟及数模混合IP，积累了从130nm到6nm工艺节点的24类物理层接口类IP授权服务经验 [10] 交易战略意义与协同效应 - 交易旨在推动概伦电子从"EDA工具提供商"向"一站式芯片设计解决方案平台"转型，实现EDA工具与IP核的深度整合 [14] - 通过收购，公司能获得标的公司覆盖数十个工艺平台的上千套物理IP库，为EDA工具研发提供数据支持和驱动 [14][20] - 交易将产生技术、客户和管理三重协同效应：技术层面，EDA业务与IP业务形成良性互动和双向促进 [16][19]；客户层面，标的公司超过500家芯片设计企业客户资源将与上市公司EDA业务形成互补，实现客户互相导入 [17][20][21]；管理层面，上市公司成熟的内控体系可对标的公司实施规范化整合，降低经营成本 [17][22] - 参考国际EDA头部企业如新思科技和铿腾电子的发展轨迹，EDA与IP的深度协同是头部企业发展的必由之路 [16]

交易概述 - 概伦电子于9月29日公告，拟以约21.74亿元收购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权 [1] - 交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的形式，配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股份募集 [2] - 交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为概伦电子的全资子公司 [2] 交易标的与财务数据 - 锐成芯微成立于2011年，是高端半导体IP授权及芯片定制服务企业，拥有覆盖4nm~180nm等多种工艺的1000多项物理IP [3] - 纳能微成立于2014年，主要产品包括有线接口IP、模拟IP等半导体IP授权业务及芯片定制服务 [3] - 截至9月29日收盘，概伦电子的总市值为185亿元 [3] 战略意义与协同效应 - 交易旨在帮助概伦电子从“EDA工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”转型 [4] - 公司将EDA工具与IP核进行深度整合，IP核可为EDA工具研发提供支撑，推动工具优化升级 [4] - 整合后的技术平台可帮助合作伙伴缩短芯片设计到上市的周期，提高量产良率，降低开发成本 [5] - 交易有助于公司提供更完善的“EDA+IP”产品组合，满足客户一站式需求，加速客户互相导入，扩大销售规模 [5] 行业背景 - EDA是半导体产业链上游核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实现的全流程，被称为“芯片之母” [3] - 半导体IP是已验证、可重复利用的半导体模块，EDA与IP共同构成集成电路设计的两大底座 [3]

机构资金流向 - 今日龙虎榜机构净买入21只个股 净卖出16只个股 [1] - 德明利获机构净买入3.62亿元位列榜首 立讯精密(3日)获机构买入3.11亿元 海博思创获机构买入1.78亿元 [1] - 德明利获7家机构净买入3.62亿元 当日涨停(+10.00%) [2][3] - 立讯精密(3日)获3家机构买入 期间上涨7.79% [2] - 海博思创获2家机构买入 单日大涨18.59% [2] 存储芯片行业动态 - 美光、闪迪、三星等存储巨头近期先后上调内存和闪存产品价格 [3] - 德明利产品包括固态硬盘、嵌入式存储、内存条等 应用于数据中心、工业控制、智能终端等核心场景 [3] 半导体设备与EDA行业 - 长川科技三季度净利润预告8.27-8.77亿元 同比增长131%-145% [3] - 概伦电子主要产品包括制造类EDA、设计类EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案 [3] 独角兽IPO概念板块 - 沐曦集成电路科创板IPO进入第二轮审核问询回复阶段 [4] - 超讯通信作为沐曦GPU产品特定行业总代理商 [4] - 大众公用参股深创投 深创投及其基金持有宇树科技股份 [4]

公司股价与市值 - 6月10日收盘价26 6元 下跌3 10% 市净率5 91 总市值115 76亿元 [1] - 2025年一季报显示15家机构持仓 包括8家其他机构和7家基金 合计持股7176 66万股 持股市值17 04亿元 [1] 主营业务与产品 - 主营业务为提供EDA全流程解决方案 客户包括全球领先集成电路设计和制造企业 [1] - 主要产品包括制造类EDA 设计类EDA 半导体器件特性测试系统 技术开发解决方案 [1] 行业荣誉与地位 - 连续两年入选上海硬核科技企业TOP100榜单 连续四年获中国IC设计成就奖之年度产业杰出贡献EDA公司 [1] - 在上海临港新片区东方芯港五周年大会上获"产业先锋"称号 彰显技术创新和产品研发的行业领先地位 [1] 财务业绩 - 2025年一季报营业收入9142 40万元 同比增长11 75% 净利润150 41万元 同比增长104 12% 销售毛利率95 64% [2] 行业对比 - 公司PE(TTM)为-199 60 静态PE为-120 62 市净率5 91 总市值115 76亿元 [2] - 行业平均PE(TTM)110 96 静态PE128 11 市净率8 12 总市值113 65亿元 行业中值PE(TTM)79 02 静态PE80 41 市净率3 86 总市值55 28亿元 [2]

公司财务表现 - 5月21日收盘价23.85元，上涨1.27%，市净率5.28，总市值103.49亿元 [1] - 2025年一季报营业收入9142.40万元，同比增长11.75%，净利润150.41万元，同比增长104.12%，销售毛利率95.64% [2] - 15家机构持仓，合计持股7176.66万股，持股市值17.04亿元，其中基金7家，其他8家 [1] 公司业务与产品 - 主营业务为EDA全流程解决方案，主要产品包括制造类EDA、设计类EDA、半导体器件特性测试系统、技术开发解决方案 [1] - 客户为全球领先集成电路设计和制造企业，产品长期广泛验证和使用 [1] 行业地位与荣誉 - 连续两年入选上海硬核科技企业TOP100榜单，连续四年荣获中国IC设计成就奖之年度产业杰出贡献EDA公司 [1] - 在上海临港新片区东方芯港五周年大会上荣获"产业先锋"称号，彰显技术创新和产品研发的行业领先地位 [1] 行业对比数据 - 行业平均PE(TTM)113.31，PE(静)129.18，市净率8.16，总市值113.14亿元 [2] - 行业中值PE(TTM)80.23，PE(静)80.60，市净率3.74，总市值54.23亿元 [2] - 公司PE(TTM)-178.45，PE(静)-107.84，市净率5.28，总市值103.49亿元，低于行业平均但高于行业中值 [2] 同业公司对比 - 拓维信息市净率15.55，总市值394.41亿元 [2] - 国新健康市净率7.51，总市值102.15亿元 [2] - 银之杰市净率47.76，总市值247.96亿元 [2]

持续督导工作情况 - 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并制定了相应的工作计划 [1] - 保荐机构与概伦电子签订了《保荐协议》，明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案 [1] - 2024年度概伦电子在持续督导期间未发现违法违规或违背承诺等事项 [1] - 保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式开展持续督导工作，了解概伦电子业务情况 [2] - 保荐机构督促概伦电子严格执行公司治理制度，确保董事、监事和高级管理人员遵守相关法规 [2] - 概伦电子的内控制度设计、实施和有效性符合相关法规要求，并得到有效执行 [2] - 保荐机构对概伦电子的信息披露文件进行审阅，确保其真实、准确、完整 [3] - 2024年度概伦电子及其董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚或监管措施 [4] 财务指标变动 - 2024年营业收入为4.19亿元，同比增长27.42% [15] - 归属于上市公司股东的净利润为-9597.08万元，同比亏损扩大 [15] - 经营活动产生的现金流量净额为-4651.56万元，同比下降191.15% [15] - 剔除股份支付影响后，归属于上市公司股东的净利润为-7814.25万元，同比亏损扩大 [15] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为19.52亿元，同比下降6.83% [15] - 研发投入占营业收入的比例为68.90%，同比下降3.15个百分点 [15] 核心竞争力 - 公司在器件建模和电路仿真领域积累了丰厚的技术成果，服务了大量知名客户 [16] - 公司加速全球化布局，拥有国际化管理、销售和研发团队，是中国EDA企业中国际化程度最高的公司之一 [16] - 公司通过行业并购整合增强竞争力，拥有扎实的平台基础和成功的并购整合经验 [16] - 2024年度公司核心竞争力未发生不利变化 [17] 研发进展 - 2024年研发投入总额为2.89亿元，同比增长5.20% [17] - 公司在制造类EDA、设计类EDA及半导体器件特性测试技术领域掌握了核心技术 [17] - 截至2024年末，公司拥有91项软件著作权和多项国内外专利 [17] 风险因素 - 股份支付费用和研发费用增加导致公司在一定期间内亏损 [6] - EDA行业技术升级迭代快，公司面临技术落后风险 [6] - 研发成果未达预期或研发投入超预期可能影响公司业绩 [7] - EDA产品验证门槛高，研发成果可能无法形成规模化销售 [7] - 全球EDA人才竞争激烈，公司面临技术人员流失及成本上升风险 [8] - EDA市场规模有限且寡头垄断，公司面临激烈竞争 [9] - 公司产品种类丰富度较低，与国际竞争对手相比处于劣势 [9] - 公司经营规模较小，限制了研发、销售等活动的投入 [10] - 未来收购或战略投资可能无法实现业务协同 [11] - 商誉减值可能对公司盈利水平产生不利影响 [12] - 主营业务毛利率可能因业务结构或技术迭代而波动 [12] - 海外市场受政策、经济局势等因素影响，存在不确定性 [13] - 国际贸易摩擦可能对公司正常经营产生不利影响 [13] - 汇率波动可能影响公司利润水平 [13] - 税收优惠政策变化可能影响公司业绩 [14] - 知识产权侵权风险可能对公司业务经营造成不利影响 [15] 募集资金使用 - 截至2024年末，募集资金余额为3.21亿元（包括利息净额） [18] - 公司募集资金使用合规，未发现违规使用情形 [18] 股权结构 - 截至2024年末，公司股权相对分散，无控股股东、实际控制人 [19] - 公司第一大股东、董事、监事和高级管理人员持有的股份均未质押、冻结或减持 [20]