文章核心观点 - 中国证监会拟修改上市公司再融资战略投资者制度 将全国社保基金、基本养老保险基金、企业年金、商业保险资金、公募基金、银行理财等机构投资者明确界定为“资本投资者” 并设定5%的最低持股比例等要求 旨在构建“产业+资本”双轮驱动格局 引导中长期“耐心资本”入市 赋能上市公司高质量发展 [1][2][3] 制度修改内容 - 修改拟将全国社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年金、商业保险资金、公募基金、银行理财等机构投资者纳入战略投资者范畴 并界定为“资本投资者” [1] - 新规明确了5%的最低持股比例要求 以及资本投资者的基本条件与信息披露要求 [1] - 战略投资者在参与定增时享有锁价发行政策 可选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日作为定价基准日 而一般投资者只能以发行期首日为基准 [3] - 战略投资者认购股份的锁定期为18个月（实践中通常为36个月） 长于一般投资者的6个月锁定期 [3] 制度修改的目标与意义 - 旨在进一步发挥战略投资者对上市公司的赋能作用 并为中长期资金入市提供坚实的制度保障 [2] - 将战略投资者从“产业协同”单一维度拓展为“产业+资本”双轮驱动 清晰划分战略投资者类型 为“耐心资本”入市开辟制度化通道 [3][4] - 以资本投资者的专业治理能力赋能上市公司 优化股东结构 提升公司治理效能 [4] - 为中长期资金深度参与公司治理提供制度接口 从源头优化股东结构 [5] - 引导换手率低、投资周期长的“耐心资本”成为重要股东 有助于降低市场短期波动 提升资本市场内在稳定性 [5] 新规的具体要求与影响 - 要求战略投资者认购比例原则上不低于5% 并需要为上市公司引入战略性资源 或显著改善上市公司治理和内部控制 [6] - 上市公司需在年报中披露战略资源导入和整合的落实情况和效果 [6] - 5%的持股门槛是参与公司治理的关键 意味着投资者有权提名董事、参与重大决策 能引导战略投资回归长期、赋能、真协同的本质 [6][7] - 要求资本投资者必须“懂产业” 能够帮助企业引入关键技术、客户、品牌等战略资源 改善公司治理 推动市场资源整合 [7] - “5%门槛+资源导入+年报披露”构建三位一体闭环 旨在遏制“伪战略投资”行为 引导资本从“输血”向“造血”升级 [6] 市场实践与近期表现 - 全国社会保障基金理事会已以战略投资者身份参与中国核能电力股份有限公司、国投电力控股股份有限公司的定增 认购金额分别为120亿元、70亿元 持股比例分别为7.02%、6.88% 锁定期均为36个月 [6] - 2025年1月 17家上市公司完成定增 募资1194.03亿元 同比增长47.77% 5家公司发行可转债募资41.97亿元 同比增长60.39% 再融资规模合计1236亿元 同比增长48.17% [8] 对上市公司与资本市场的预期影响 - 上市公司再融资将出现分化 真正有产业基础和治理能力的公司更易获得“长钱”青睐 而“壳公司”、绩差公司的再融资空间将被压缩 [9] - 推动上市公司改善公司治理 战略投资者基于5%的持股和董事席位 有动力和能力改善公司治理 形成正向激励 [9] - 有助于促进公司聚焦主业 提升核心竞争力 [9] - 将优化资本市场配置功能 引导资金流向治理好、主业强的公司 提高资源配置效率 [10] - 增加长期资金占比有助于降低市场波动 培育长期投资文化 提升市场稳定性 [9][10] - 通过提高透明度、压实中介机构责任 为中小投资者提供更清晰的判断依据 强化投资者保护 [10]

政策修订核心 - 中国证监会修改《证券期货法律适用意见第18号》，旨在完善上市公司再融资战略投资者制度，以贯彻落实推动中长期资金入市的指导意见和实施方案 [1] 扩大战略投资者类型 - 明确将全国社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年金基金、商业保险资金、公募基金、银行理财等机构投资者界定为“资本投资者”，可作为战略投资者进行耐心资本投资 [1] - 将除上述资本投资者外的其他实业投资者界定为“产业投资者” [1] 明确最低持股比例要求 - 要求战略投资者本次认购上市公司股份原则上不低于5% [2] - 允许战略投资者根据持股比例参与上市公司治理 [2] 明确资本投资者基本要求 - 要求资本投资者在长期、较大比例持股和提名董事参与公司治理的基础上，深入了解上市公司产业发展 [2] - 要求资本投资者能够帮助上市公司引入战略性资源，或显著改善公司治理和内部控制，促进市场资源整合或增强核心竞争力 [2] 完善信息披露要求 - 要求上市公司在年报中披露战略资源导入和整合的落实情况和效果 [2] 强化监管要求 - 强调战略投资者不得通过任何方式规避最低持股比例、股份锁定期要求 [2] - 禁止通过代持股份、绕道减持等违规行为损害制度公信力 [2] 政策进程 - 中国证监会就关于修改法律适用意见的决定向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2026年3月2日 [2]

新华财经北京1月30日电为贯彻落实《关于推动中长期资金入市的指导意见》和《关于推动中长期资金 入市工作的实施方案》，进一步完善上市公司再融资战略投资者制度，中国证监会对《〈上市公司证券 发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规 定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》进行修改完善，形成了《关于修改〈《上市公司证券 发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规 定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号〉的决定（征求意见稿）》（以下简称《关于修改〈证 券期货法律适用意见第18号〉的决定（征求意见稿）》），现向社会公开征求意见。 中国证监会关于就《关于修改〈《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号〉的决 定（征求意见稿）》公开征求意见的通知 （文章来源：新华财经） ...

证监会： 证监会表示，修改法律适用意见第18号是为了贯彻落实《关于推动中长期资金入市的指导意见》和《关 于推动中长期资金入市工作的实施方案》（下称《实施方案》），进一步完善上市公司再融资战略投资 者制度，积极支持中长期资金入市，建立健全培育长期投资的市场生态，促进资本市场长期稳定发展， 提升资本市场内在稳定性。 征求意见稿从以下五个方面进行了修改： 拟扩大战略投资者类型 明确最低持股比例要求 ◎记者 梁银妍 1月30日，中国证监会就修改后的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 向社会公开征求意见。征求意见稿扩大了战略投资者类型，并明确了最低持股比例要求。 二是明确最低持股比例要求。坚持战略投资者应当持有上市公司较大比例股份，进一步明确战略投资者 本次认购上市公司股份原则上不低于5%，可以根据持股比例参与上市公司治理。 三是明确资本投资者的基本要求。在长期、较大比例持股和提名董事参与公司治理基础上，资本投资者 应当深入了解上市公司产业发展，能够帮助上市公司引入战略性资源，或者显著改善上市公司治理 ...

围绕扩大战略投资者类型，法律适用意见明确全国社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年 金基金、商业保险资金、公募基金、银行理财等机构投资者可以作为战略投资者，以耐心资本作为战略 性资源对上市公司战略投资。同时，在规则上将该类投资者界定为资本投资者，将其他实业投资者界定 为产业投资者。 法律适用意见还明确最低持股比例要求，坚持战略投资者应当持有上市公司较大比例股份，进一步 明确战略投资者本次认购上市公司股份原则上不低于5%，可以根据持股比例参与上市公司治理。 围绕资本投资者的基本要求，法律适用意见在长期、较大比例持股和提名董事参与公司治理基础 上，要求资本投资者应当深入了解上市公司产业发展，能够帮助上市公司引入战略性资源，或者显著改 善上市公司治理和内部控制，促进上市公司市场资源整合或者增强核心竞争力。 在完善信息披露要求方面，法律适用意见要求上市公司在年报中披露战略资源导入和整合的落实情 况和效果。 记者1月30日从中国证监会获悉，为贯彻落实《关于推动中长期资金入市的指导意见》和《关于推 动中长期资金入市工作的实施方案》，进一步完善上市公司再融资战略投资者制度，中国证监会就相关 证券期货法律适用意见进行了修 ...

政策修订核心内容 - 中国证监会为贯彻落实推动中长期资金入市的政策，对《证券期货法律适用意见第18号》进行修改完善，并发布征求意见稿，意见反馈截止时间为2026年3月2日 [1] - 本次修订主要涵盖六大方面：扩大战略投资者类型、明确最低持股比例要求、明确资本投资者基本要求、完善信息披露要求、强化监管要求、完善相关文字表述 [1] 战略投资者类型与界定 - 明确将全国社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年金基金、商业保险资金、公募基金、银行理财等机构投资者纳入战略投资者范畴，并界定为“资本投资者” [2] - 将其他实业投资者界定为“产业投资者” [2] 持股比例与治理参与要求 - 明确战略投资者本次认购上市公司股份原则上不低于5% [2] - 战略投资者可以根据持股比例参与上市公司治理 [2] 资本投资者的核心要求 - 要求资本投资者应深入了解上市公司产业发展，能够帮助上市公司引入战略性资源，或显著改善公司治理和内部控制 [2] - 要求资本投资者应促进上市公司市场资源整合或增强核心竞争力 [2] 信息披露与监管强化 - 要求上市公司在年报中披露战略资源导入和整合的落实情况和效果 [3] - 强调战略投资者不得通过任何方式规避最低持股比例、股份锁定期要求，禁止代持股份、绕道减持等违规行为 [3] 政策背景与目标 - 此次修订旨在贯彻落实《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，该方案提出允许公募基金、商业保险资金、基本养老保险基金等作为战略投资者参与上市公司定向增发 [3] - 修订目的是积极支持中长期资金入市，培育长期投资市场生态，促进资本市场长期稳定发展并提升其内在稳定性 [3]

本报记者 吴晓璐 上市公司再融资战略投资者制度将进一步完善。 1月30日，中国证监会对《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五 十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）做 了修改，形成《关于修改〈证券期货法律适用意见第18号〉的决定（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。 2025年1月22日，中央金融办、中国证监会、财政部、人力资源社会保障部、中国人民银行、金融监管总局联合印发《关 于推动中长期资金入市工作的实施方案》（以下简称《实施方案》），提出要允许公募基金、商业保险资金、基本养老保险基 金、企（职）业年金基金、银行理财等作为战略投资者参与上市公司向特定对象发行股票。为贯彻落实上述政策文件要求，积 极支持中长期资金入市，建立健全培育长期投资的市场生态，促进资本市场长期稳定发展，提升资本市场内在稳定性，因此， 中国证监会决定对《证券期货法律适用意见第18号》进行修改。 五是进一步强化监管要求。强调战略投资者不得通过任何方式规避最低持股比例、股份锁定期要求，避免代持股份、绕道 减持等违规行为，损 ...

政策背景与目标 - 为贯彻落实《关于推动中长期资金入市的指导意见》及其实施方案 旨在进一步完善上市公司再融资战略投资者制度 [2] 核心政策行动 - 中国证监会修改并完善了《证券期货法律适用意见第18号》 形成了《关于修改〈证券期货法律适用意见第18号〉的决定（征求意见稿）》 [2] 征求意见安排 - 公开征求意见的反馈截止时间为2026年3月2日 [3] - 公众可通过指定电子邮件或通信地址提交反馈意见 [2]