董事会决议概况 - 公司第八届董事会第二十二次会议于2025年8月22日以通讯表决方式召开 全体7名董事出席并审议通过六项议案 [1] 募集资金管理 - 子公司麒麟软件获授权以自有资金支付募投项目员工薪酬及社保等费用 并在六个月内以募集资金等额置换 [2] - 麒麟软件拟使用不超过人民币15亿元闲置募集资金进行现金管理 投资于安全性高、流动性好的保本型产品 额度有效期12个月且资金可循环使用 [2] - 现金管理收益将优先用于补足募投项目资金缺口 到期后资金归还至募集资金专户 [3] 组织结构调整 - 公司通过总部职能管理机构调整议案 [3] 子公司注销 - 注销全资子公司中软云泰科技（北京）有限公司 该公司注册资本1000万元 主营铁路、民航行业通信产品及解决方案 截至2025年5月31日总资产0.11万元、净利润2.19万元 未实缴注册资本且无债权债务 [4] - 注销控股子公司中软云安科技（北京）有限公司 公司直接持股51%、间接持股49% 注册资本350万元 主营信息安全产品研发销售及系统集成 截至2025年5月31日总资产0.11万元、净资产0.11万元 无债权债务 [5] - 注销全资子公司中软云政科技（北京）有限公司 注册资本3000万元 主营政府数字化规划及云化平台研发 未实缴注册资本且无债权债务 [6] - 三家子公司注销均不涉及人员安置 旨在降低管理成本与控制经营风险 [4][5][6]

公司财务公告 - 公司发布2025年1-3月未经审计的合并现金流量表、母公司资产负债表、利润表和现金流量表 [1] - 2025年起首次执行新会计准则或准则解释不涉及调整首次执行当年年初的财务报表 [1] 子公司减资事项 - 公司拟将全资子公司华翔资管注册资本从4亿元减少至1.05亿元，减资2.95亿元 [2] - 华翔资管为公司100%控股，2024年底总资产1.06亿元，净资产1.06亿元，净利润681.68万元 [3] - 减资后公司持股比例仍为100%，不会导致合并报表范围变化 [2][4] - 减资旨在优化资源配置，符合公司经营发展规划 [5] 子公司注销事项 - 公司拟注销全资子公司宏光窗业，该子公司自2023年4月起已停产 [7][9] - 宏光窗业注册资本1000万元，主营塑料门窗生产加工销售 [7] - 注销原因是为聚焦主业，优化资源配置 [9] - 注销不会对公司业务发展和盈利水平产生实质性影响 [10] 理财投资计划 - 公司及子公司拟使用不超过5000万元闲置自有资金进行理财投资 [13][16] - 投资期限为董事会批准后12个月内，额度可滚动使用 [19] - 投资方向为安全性高、流动性好的理财产品 [17] - 预计将提高资金利用效率，增加公司收益 [14][23] 年度股东大会 - 2024年年度股东大会定于2025年5月19日召开 [27] - 会议将审议包括2024年度利润分配预案在内的多项议案 [32] - 采用现场投票和网络投票相结合的方式 [27][29] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为股东大会当日交易时间段 [29]

股权结构调整方案 - 公司将全资子公司郑州煤电物资供销有限公司持有的郑州博威物资招标有限公司60%股权划转至母公司 划转后母公司持股比例从20%提升至80% 博威招标从三级子公司升级为二级子公司 [1][2] - 公司将全资子公司恒泰灾害治理持有的祥隆地质工程30.51%股权划转至母公司 划转后母公司持股比例从24.4%增至54.92% 后续将合并恒泰治理人员业务并注销该公司 [2][3] 标的公司财务数据 - 博威招标2024年总资产2015万元 净资产1512万元 全年营收1262万元 净利润562万元 净利润率达44.5% [2] - 恒泰灾害治理2024年总资产1.65亿元 净资产-3443万元 全年营收9865万元 净亏损2748万元 [3] - 祥隆地质2024年总资产5608万元 净资产179万元 全年营收3325万元 净亏损1440万元 但拥有多项地质勘察甲级资质 [3] 交易目的与影响 - 本次调整旨在压减法人层级 通过内部资源整合提升管理效率 属于合并报表范围内的股权重构 不改变实际控制权 [1][4] - 交易不构成关联交易 无需股东大会表决 但需完成工商变更及清算注销手续 公司承诺及时披露进展 [4] 公司治理程序 - 议案已通过九届二十二次董事会审议 附有战略与ESG委员会审核意见 符合《公司法》及上市规则要求 [1][4]