（一）本次交易总体方案 宁波长鸿高分子科技股份有限公司 宁波长鸿高分子科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第八次 会议于 2025 年 7 月 17 日下午 14:00 在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。 会议应到独立董事 3 人，实际出席 3 人。本次会议的召集和召开程序符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定。经与 会独立董事逐项审议，一致通过以下决议： 一、审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案》 表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 二、逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 （二）发行股份情况 表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 表决 ...

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-061 东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. 关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 一、本次交易基本情况 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式向深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管 理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）共5 名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。经初步测算，本次交易预计 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根 据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规，本次交易预计构成关联 交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 监事会第十三次会议，审议通过了《关 ...

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月14日以书面及通讯方式送达全体监事，所有监事一致同意豁免会议通知期限 [1] - 会议于2025年7月15日以现场结合通讯方式召开，由监事会主席王靖主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定，决议合法有效 [1] 重大资产重组方案调整 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI股权，原方案包含AAMI回购香港智信持有的12.49%股权（金额43,772.13万元），现调整为不将该回购交易纳入本次重组范围 [2][3] - 调整后，公司直接及间接取得AAMI股权比例从99.97%降至87.47%，拟置入资产交易作价从350,643.12万元降至306,870.99万元 [3][4] - 同步进行的香港智信股权回购交易仍按原方案执行，交易完成后公司实际持有AAMI股权比例维持约99.97% [3][4] 交易方案调整的法律认定 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见，本次调整不构成交易方案的重大调整，无需重新履行股东大会审议程序 [3][4] 信息披露文件修订 - 因交易方案调整，公司修订了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并形成三次修订稿，相关内容已在上交所网站披露 [4][5] 议案表决结果 - 三项议案均因关联监事回避表决（王靖、刘东波），非关联监事不足半数，监事会无法形成有效决议 [2][3][4] - 根据2025年第一次临时股东大会授权，议案经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会 [2][3][4]

交易结构 - 上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权并置出全资子公司至正新材料100%股权，同时募集配套资金，交易完成后将实际持有AAMI约99.97%股权 [3] - 境内交易涉及收购嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合1.99%股权；境外交易涉及收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权 [3] - 本次交易总对价为306,870.99万元，另包含AAMI回购香港智信所持12.49%股权金额43,772.13万元 [3] 交易对方变更 - 2025年2月原交易对方北京智路退出，将其持有的嘉兴景曜、滁州智元财产份额转让给先进半导体 [4] - 2025年2月原交易对方马江涛退出，将其持有的嘉兴景曜财产份额转让给伍杰和通富微电 [4] - 2024年10月陈永阳、厚熙宸浩从先进半导体处受让嘉兴景曜合伙份额，通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林从领先半导体处受让滁州广泰合伙份额 [4] 北京智路情况 - 北京智路是专注于半导体、汽车电子等领域的专业股权投资机构，管理规模超100亿元，曾投资新紫光集团、UTAC等知名项目 [5] - 北京智路与上市公司实控人王强存在共同投资烟台海颂、嘉兴景柯等合伙企业的情况，但除正常商业往来外无其他关联关系 [6][7] - 退出原因包括基金存续期临近、锁定收益需求以及上市公司实控人希望加快参与AAMI经营管控 [8] 嘉兴景曜和滁州智元控制权 - GP份额转让前由北京智路实际控制，转让后由先进半导体控制，相关印章、账册等已完成交接 [9][10] - 合伙协议约定GP对经营管理有实际控制权，LP除重大事项外无决策权 [11] - 先进半导体取得控制权后已推动AAMI完成董事改选，提名杨飞等人进入董事会 [12] 新进入交易方情况 - 陈永阳通过借款方式筹集6,000万元受让份额，看好半导体行业前景 [13] - 通富微电投资21,500万元旨在加强产业链上游关系，提高供应链稳定性 [14] - 厚熙宸浩为专业私募基金，投资过建龙微纳等半导体企业 [15] - 海南博林与海纳基石存在关联关系，实际控制人为林仁颢家族 [16] 减值补偿安排 - 领先半导体和先进半导体作为实控人关联方承担减值补偿义务，补偿期间为2025-2027年 [17] - 补偿方式优先以股份补偿，不足部分用现金补充，符合《上市公司重大资产重组管理办法》要求 [18]

股东会召集与召开 - 公司2025年第二次临时股东会原定于7月7日召开，后延期至7月11日，并增加重大资产置换相关临时提案 [3][4] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票时间为7月11日9:15至15:00 [4] - 会议召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [5] 股东会出席情况 - 现场出席股东4名，代表有表决权股份355,096,200股，占总股本31.1855% [5] - 网络投票股东550名，代表股份33,466,816股，合计出席股东554名，代表总表决权股份34.1247% [5] - 中小股东553名，代表股份54,563,016股，占总股本4.7919% [5] 议案表决结果 - 调整独立董事津贴议案获通过，同意票占比99.944%，中小股东同意票占比97.4684% [7][8] - 重大资产置换相关17项议案均获通过，同意票占比均超98%，中小股东同意票占比均超98.2% [9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28] - 特别决议议案（重大资产置换相关）均获出席股东三分之二以上表决通过 [29] 重大资产交易核心内容 - 交易涉及资产置换及支付现金购买资产，构成重大资产重组及关联交易 [20][21] - 交易不构成重组上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 [22][23] - 评估机构独立性、定价公允性等事项经专项审议通过 [24][25]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年7月11日在连云港经济技术开发区以现场结合通讯方式召开，应出席董事6人，实际出席6人，会议由董事长韩江龙主持[1] 交易整体方案 - 交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产（衡所华威70%股权）和募集配套资金两部分，标的公司评估基准日市场价值为165,800万元，增值率126,508.60万元，70%股权交易价格定为112,000万元[3][4] - 支付方式为股份对价4.8亿元、可转债对价3.2亿元、现金对价3.2亿元，涉及13名交易对方[4] - 募集配套资金总额不超过80,000万元，用于支付现金对价、中介费用、标的公司项目建设及补充流动资金[5][21] 发行股份购买资产细节 - 发行股份种类为A股，定价基准日前60个交易日股票均价80%为底价，最终发行价需经交易所及证监会核准[7][8] - 股份锁定期12个月，若交易对方持股不足12个月则锁定36个月，期间不得质押或设置权利负担[9] 可转换公司债券条款 - 可转债面值100元，初始转股价56.35元/股，存续期4年，票面利率0.01%，转股期自发行结束6个月后起[10][11][12] - 转股数量按Q=V/P计算，不足部分现金兑付，不设强制转股条款及担保[13] - 债券持有人可参与利润分配，违约情形包括未偿付本金或利息等，争议解决适用中国法律[15][16] 配套融资安排 - 配套融资发行对象不超过35名特定投资者，定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20日均价80%[19][20] - 募集资金80,000万元具体用途包括支付现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金[21] - 配套融资股份锁定期6个月，与购买资产交易独立实施但以后者为前提[5][22] 过渡期及决议有效期 - 评估基准日至交割日期间损益由上市公司承担，标的公司交割前不得分配利润[18] - 决议有效期自股东大会通过起12个月，若取得监管批准可自动延长至交易完成日[18][22]

交易概述 - 华电国际通过发行股份及支付现金方式收购中国华电、华电福瑞及华电北京持有的8家标的公司股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[3] - 标的资产包括江苏公司80%股权、上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权及贵港公司100%股权[3] - 交易分为两部分：发行股份及支付现金购买资产（已完成）、发行股份募集配套资金（待实施）[3] 交易进展 - 截至2025年7月，已完成标的资产过户及新增股份登记，新增A股678,863,257股，总A股增至9,189,190,790股[4] - 标的资产过户具体完成时间：江苏公司（2025年6月12日）、上海福新（2025年6月13日）、上海闵行（2025年7月10日）、广州大学城（2025年6月16日）、福新广州（2025年5月30日）、福新江门（2025年6月9日）、福新清远（2025年6月9日）、贵港公司（2025年6月17日）[4] - 募集配套资金尚未完成，需在中国证监会批复有效期内实施[1] 公司治理调整 - 标的公司高管变更：上海福新董事长/总经理变更为李光，广州大学城董事变更为刘少梅，福新广州董事变更为郑军、监事变更为蒋庆宏，福新清远董事变更为方福铭[6] - 华电国际董事、监事及高级管理人员未发生变更[4] 财务与法律合规 - 信永中和出具验资报告确认新增注册资本678,863,257元[4] - 独立财务顾问（华泰联合证券、中国银河证券）及法律顾问（金杜律所）确认交易实施过程合法合规，无重大差异[6] - 公司无资金占用或违规担保情形[6] 后续事项 - 需完成募集配套资金发行及股份登记[1] - 需办理标的公司过渡期损益审计及权属变更登记[6] - 独立财务顾问将持续督导至交易完成后一个完整会计年度[7]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权，并募集配套资金[1][2] - 交易对方包括饶亦然等12名股东，合计持有标的公司99%股权[2] - 本次交易需提交股东会审议，配套资金募集成功与否不影响资产购买实施[3] 交易结构 - **支付方式**：股份支付占比65%，现金支付占比35%（管理层股东）；远致星火股份支付50%，现金支付50%[9][11] - **发行定价**：股份发行价12.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价80%（14.16元/股的80%为11.33元/股）[4] - **锁定期**：核心交易对方（如深圳市亦高实业）锁定期36个月，其他方12个月[6][7] 业绩承诺与补偿 - **业绩目标**：标的公司2025-2027年承诺净利润分别不低于7000万元、8000万元、9000万元，三年累计不低于2.4亿元[11] - **补偿机制**：若累计净利润不足承诺总额85%，业绩承诺方需补偿；商誉减值额超限时触发额外补偿[12][13] - **奖励条款**：超额完成115%以上净利润可获奖励，上限为交易对价的20%[14] 配套融资安排 - **发行规模**：募资总额不超过股份购买资产交易价的100%，发行数量不超总股本30%[16] - **资金用途**：支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金（不超过募资额50%）[18] - **锁定期**：配套融资认购股份锁定期6个月[17] 程序进展 - 监事会全票通过16项议案，包括交易方案、预案、协议签署等[1][19][20] - 相关审计评估尚未完成，最终交易价格将以评估报告为准[9] - 本次交易不构成重大资产重组或重组上市[21][22]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年7月10日以现场结合通讯方式召开，应到董事9名，实到9名，符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 发行股份及支付现金购买资产交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞福可喜玛通讯科技82.3810%股权，交易完成后标的公司将成为控股子公司 [1][2] - 发行股份定价基准日为董事会决议公告日，发行价格确定为28.24元/股，不低于前20个交易日股票交易均价80%（前20/60/120日交易均价分别为35.29/28.48/23.40元/股） [3][4] - 发行对象包括光电子基金、刘晓明等5名交易对方，锁定期为6-36个月不等（佛山优势锁定期6个月，其他方12个月，特殊情形延长至36个月） [5][6] - 标的资产交割日至评估基准日期间的损益安排：盈利归上市公司享有，亏损由交易对方按比例现金补偿 [6] 募集配套资金安排 - 配套融资总额不超过发行股份购买资产交易价格的30%，发行对象不超过35名特定投资者 [8] - 募集资金用途包括补充流动资金、支付现金对价、中介费用等，发行价格不低于定价基准日前20日股价均价的80% [9][10] - 配套融资股份锁定期6个月，最终发行数量需经证监会注册 [10] 交易相关方情况 - 标的公司控股股东光电子基金为公司持股5%以上股东鹤壁投资集团下属企业，公司持有该基金44.49%份额，构成关联交易 [12] - 交易不构成重大资产重组及重组上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等11项监管规定 [12][13][14][15][16] 交易程序进展 - 已签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，待审计评估完成后签署补充协议 [19] - 董事会提请股东大会授权办理交易相关事宜，授权有效期12个月（若获证监会批准可延长至交易完成日） [20][21] - 暂不召开股东大会审议交易事项，待审计评估工作完成后另行通知 [22]

董事会会议召开情况 - 公司第十届董事会第二十次会议于2025年6月30日以现场及通讯方式召开，应到董事7名，实到7名，其中3名以通讯方式表决 [1] - 会议由董事长杜志学主持，符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过《关于延期召开2025年第二次临时股东会的议案》，原定2025年7月1日召开的会议因统筹安排延期，股权登记日不变 [1][2] - 审议通过《关于提议增加2025年第二次临时股东会临时提案的议案》，股东宁国运（持股29.33%）提议将重大资产置换及支付现金购买资产相关议案作为临时提案提交股东会 [2] 股东提案及股权结构 - 宁国运持有公司334,000,000股股份，占总股本的29.33%，符合提案资格 [2] - 临时提案涉及重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易事项，属于股东会审议职权范围 [2] 信息披露 - 会议决议及临时提案相关公告同步披露于巨潮资讯网，公告编号2025-073 [2][3]