重大资产置换与资本运作 - 重大资产置换方案正在审慎论证与评估，因可能导致关联销售比例大幅增加和对控股股东存在重大依赖，事项尚存不确定性 [3][4] - 为应对本钢转债即将到期，公司以市值管理为抓手，通过降本增效、专业化整合、重大资产置换等方式提升质量，并积极拓展融资渠道做好兑付准备 [4] - 公司下修可转债转股价是为了充分保护债券持有人利益、优化资本结构并支持长期稳健发展 [4] - 可转债转股价下修将遵守约定，修正后价格不低于股东大会前二十个及前一个交易日股票均价较高者，且不低于最近一期经审计每股净资产和股票面值 [5] 生产经营与成本控制 - 公司通过加大高附加值产品研发生产、实施差异化策略来提高售价与毛利率 [4] - 通过择机采购、品种替代、量价优惠及科学制定经济库存来持续降低采购成本 [4] - 探索区域合作以扩大就近销售半径，减少跨区域运输成本 [4] - 推进生产流程智能化改造，并通过精细化管理优化人员与设备效率以提升产能利用率 [4] - 公司以市场为导向合理安排产量，遵循用户结构最优、生产模式最优的原则推进极致生产 [4] 同业竞争问题 - 鞍钢集团重组本钢集团后，公司与鞍钢集团及其子企业在钢铁主业存在重合与市场竞争 [4] - 鞍钢集团承诺在5年内或更短时间，运用资产重组、业务调整、委托管理等方式稳妥推进业务整合以解决同业竞争问题 [4]

重大资产置换进展 - 重大资产置换方案仍在审慎论证和评估中，因可能导致关联销售比例大幅增加及对独立经营能力产生重大影响，存在不确定性 [2] 公司亏损原因与业绩现状 - 公司亏损原因包括：受东北地域限制导致销售采购半径高于行业水平、严寒期长推高生产成本、产品竞争力与头部企业存在差距 [2] - 面对严峻市场形势，公司已采取多种措施克服不利因素，业绩同比有所改善 [2] 提升盈利水平的措施 - 产品策略：加大高附加值产品研发与生产，通过差异化产品提高售价与毛利率，缩小与头部企业的竞争力差距 [2][3] - 成本控制：持续降低采购成本，实施择机采购、品种替代、量价优惠，科学制定经济库存 [3] - 区域与运营优化：探索区域合作以扩大就近销售半径，减少跨区域运输成本，推进生产流程智能化改造 [3] - 效率提升：通过精细化管理优化人员与设备效率，提升产能利用率 [3] 本钢转债到期安排 - 公司以市值管理为抓手，通过降本增效、专业化整合、实施重大资产置换等方式提升上市公司质量，为估值提升做准备 [3] - 公司将积极拓展融资渠道，做好可转债到期兑付准备 [3] 对“反内卷”政策的响应 - 公司将积极响应“反内卷”要求，以市场为导向合理安排产量，推进“稳运行、防风险、提质量、优结构、促转型、增效益”等工作 [3] - 遵循用户结构最优、生产模式最优的原则推进极致生产 [3]

重大资产置换进展 - 重大资产置换方案正在审慎论证和评估，因可能导致关联销售比例大幅增加及对独立持续经营能力产生重大影响，目前存在不确定性 [2] 可转债相关安排 - 下修可转债转股价格的原因是为了保护债券持有人利益、优化资本结构并支持长期稳健发展 [2] - 针对即将到期的可转债，公司计划通过降本增效、专业化整合、重大资产置换等方式提升市值，并积极拓展融资渠道做好兑付准备 [2][3] 投资者关系活动基本信息 - 本次为特定对象调研，于2025年12月16日通过线上形式进行 [2] - 本次活动不涉及应披露重大信息，未使用演示文稿或提供文档 [3]

交易方案概述 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并募集配套资金 [1] - 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成 [3] - 拟置入资产为电投核能100%股权，交易对方为国家核电及中国人寿；拟置出资产为资本控股100%股权 [3] - 针对资产置换的差额部分，由公司发行股份向国家核电及中国人寿购买 [3] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过500,000.00万元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目 [3] 交易审核进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月4日召开会议审议本次交易 [1] - 审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1] - 本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复 [3] 交易对价与评估 - 拟置入资产电投核能100%股权的交易对价为5,539,371.08万元，评估增值率为99.65% [5][6] - 拟置出资产资本控股100%股权的交易对价为1,510,828.45万元，评估增值率为46.85% [5][6] - 交易总对价为5,539,371.08万元，其中以拟置出资产支付1,510,828.45万元，以发行股份支付4,028,542.63万元 [4] - 向国家核电购买电投核能73.24%股权的总对价为4,057,057.44万元，支付方式为资产置换（1,510,828.45万元）加发行股份（2,546,228.99万元） [4] - 向中国人寿购买电投核能26.76%股权的总对价为1,482,313.64万元，支付方式为发行股份 [4] 监管关注要点 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会在会议现场问询了业绩承诺的可实现性，要求结合行业发展趋势、市场竞争格局、新增电力消纳的可行性、电价及原材料价格变动趋势进行说明 [2]

公司交易进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月4日召开2025年第12次会议，审议了电投产融的本次交易申请 [1] - 根据审议会议结果公告，本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1] - 本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复，最终能否取得及取得时间仍存在不确定性 [1]

重大资产置换进展 - 重大资产置换方案自2023年6月披露后仍在推进中，公司正对方案的可行性与合规性进行审慎论证和评估 [2] - 该交易可能导致公司关联销售比例大幅增加，对独立持续经营能力产生影响，因此存在不确定性 [2] - 此次资产置换是解决与鞍钢集团同业竞争问题的第一步 [2] 本钢转债到期安排 - 公司将以市值管理为抓手，通过降本增效、专业化整合及重大资产置换等措施提升上市公司质量，为转债到期兑付做准备 [2] - 公司也将拓展融资渠道以做好到期兑付准备 [2] 同业竞争问题解决 - 鞍钢集团重组后，公司与鞍钢集团及其子企业在钢铁主业存在重合和市场竞争 [2] - 鞍钢集团承诺在5年内运用资产重组、业务调整等多种方式解决同业竞争问题 [2]

盈利提升与成本控制措施 - 加大高附加值产品研发与生产，缩小与头部企业产品竞争力差距，通过差异化产品提高售价与毛利率 [2] - 持续降低采购成本，实施择机采购、品种替代、量价优惠，科学制定经济库存 [2] - 探索区域合作，扩大就近销售半径，减少跨区域运输成本 [2] - 推进生产流程智能化改造，通过精细化管理优化人员与设备效率，提升产能利用率 [2] 应对韩国反倾销调查策略 - 开拓新市场，加速对东南亚、南亚、中东、南美及非洲等新兴市场的开拓力度，降低对韩国市场的过度依赖 [2] - 产品差异化与升级，快速开发并向国外市场推广更高强度、更优耐腐蚀性、更精确尺寸公差的高端产品，削弱价格敏感度 [2] 重大资产置换进展 - 公司于2023年6月披露《重大资产置换暨关联交易预案》，交易可能导致关联销售比例大幅增加，对公司独立持续经营能力产生重大影响 [2] - 交易方案正在进一步审慎论证和评估，尚存在不确定性，公司将及时履行信息披露义务 [2] 可转债安排与融资管理 - 以市值管理为抓手，采取降本增效、专业化整合、重大资产置换等措施提升上市公司质量 [3] - 做好到期兑付准备，拓展融资渠道，目前公司授信充足且融资成本较低 [3] 原材料采购与供应链 - 铁矿原材料在集团采购比例约为50%-60% [3] - 焦煤焦炭以国矿长协煤采购为主，地方煤、统购统销做补充，来源包括山西、黑龙江、内蒙、河北等主要产煤地区 [3]

交易方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司股权及控制权 [1] - 公司计划置出上海至正新材料有限公司100%股权 [1] - 交易方案包括募集配套资金 [1] 交易进展 - 2025年9月公司获得中国证监会同意本次交易的注册申请批复 [1] - 截至目前公司已取得国家发改委境外投资项目备案通知书 [1] - 公司尚未完成商务部门境外投资备案程序 [1] - 公司正与交易对方推进实施工作并将及时披露进展 [1]

调研基本情况 - 10月21日本钢板材以线上形式接待了国海证券、中信信托、招商基金等30家机构的特定对象调研 [1] - 公司接待人员为陈立文、贾晶乔，调研地点位于本溪市，时长从当日15:00持续至16:00 [1] - 参与机构涵盖券商、基金、信托、保险、期货等多类型资管主体 [1] 汽车板核心业务 - 公司在技术创新层面已突破超宽幅与高强钢核心技术瓶颈，超宽幅冷轧技术可为新能源汽车轻量化提供更佳材料方案，高强钢与免涂层技术填补国内相关产品空白 [2] - 品牌引领方面，“本钢宽幅”作为公司高端汽车钢核心品牌，专注于2050毫米以上宽幅冷轧汽车钢产品集群，已广泛应用于国内外新能源汽车头部企业、造车新势力及传统车企高端车型，并实现对多家厂商的独家供货 [2] - 绿色化转型上，公司将低碳冶金工艺与绿色产品设计结合，持续降低冷轧产品碳足迹 [2] 重大资产置换进展 - 2023年6月披露预案后，鉴于交易可能导致关联销售比例大幅增加，进而影响公司独立经营能力，目前正就方案的可行性与合规性做进一步审慎论证和评估 [3] - 待相关事项确定后，公司将再次召开董事会审议并履行信息披露义务 [3] 盈利提升措施 - 公司明确四大盈利改善方向：一是加大高附加值产品研发生产以提升售价与毛利率；二是降低采购成本，实施择机采购、品种替代及量价优惠策略；三是探索区域合作以扩大就近销售半径减少跨区域运输成本；四是推进生产流程智能化改造以提升产能利用率 [4] 可转债安排 - 公司采取“提升市值+兑付准备”双轨策略应对可转债事项，一方面以市值管理为抓手提升上市公司质量，另一方面已做好到期兑付准备，目前公司授信充足，正拓展多元融资渠道 [5] 销售网络布局 - 公司国内销售网络覆盖东北、华北、中西部、华东、华南五大区域，设有沈阳、大连、本溪、天津等加工配送中心 [6] - 外销市场聚焦韩国、日本及东南亚国家和地区，形成国内外协同的销售格局 [6]

交易概述 - 公司以煤炭业务相关资产及负债与江钨发展持有的金环磁选57%股份（8,550万股）进行等值资产置换 [1] - 交易价格差额部分由一方以现金方式补足 [1] - 截至公告披露日 标的资产交割及相关工商变更登记手续已完成 [1] 过渡期损益安排 - 过渡期定义为2024年12月31日次日起至交割审计基准日 [2] - 过渡期内置出资产产生的盈利及亏损均由交易对方江钨发展享有及承担 [2] - 过渡期内置入资产产生的收益归上市公司 亏损由江钨发展补足 [2] 过渡期审计结果 - 中兴华会计师事务所对置出资产和置入资产的过渡期损益进行了专项审计 [3] - 审计结果显示 过渡期间置入资产实现盈利 该盈利由上市公司享有 [3] - 审计结果显示 过渡期间置出资产产生亏损 该亏损由江钨发展承担 [3]