重大资产重组进展 - 重大资产置换方案正在审慎论证和评估 因关联销售比例大幅增加可能影响独立持续经营能力 [1] 投资规划 - 2025年计划投资13.6亿元 用于高端化、绿色化、智能化发展项目 [1] - 重点投资方向包括焦炉系统超低排放改造、热轧线提质增效、高炉设备功能恢复、智能工厂建设及冷轧机组产能提升 [1] 生产经营策略 - 积极响应反内卷要求 以市场为导向合理安排产量 [1] - 遵循用户结构最优和生产模式最优原则推进极致生产 [2] 原材料采购 - 铁矿原材料50%-60%从集团采购 [2] - 焦煤焦炭以国矿长协煤为主 辅以地方煤和统购统销 [2] - 采购来源覆盖山西、黑龙江、内蒙古、河北等主要产煤区 [2]

重大资产重组 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司的股权及控制权 [1] - 公司拟置出上海至正新材料有限公司100%股权 [1] - 公司拟募集配套资金不超过10亿元人民币 [1] 监管审批进展 - 公司于2025年9月5日获得中国证监会批复同意发行股份购买资产并募集配套资金 [1] - 证监会同意公司向多家公司发行股份购买相关资产 [1]

重大资产重组方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司的股权及控制权 [1] - 公司同步置出上海至正新材料有限公司100%股权 [1] - 交易包含募集配套资金环节 [1] 监管审批进展 - 中国证监会于2025年9月5日正式批准公司发行股份购买资产并募集配套资金注册 [1] - 监管批复同意公司向多家公司发行股份购买相关资产 [1] - 配套融资额度获准不超过10亿元人民币 [1] 交易结构设计 - 采用组合支付方式包括资产置换、股份发行及现金支付 [1] - 标的资产为先进封装材料国际有限公司股权及控制权 [1] - 资产剥离标的为全资子公司上海至正新材料有限公司 [1]

公司重大资产重组 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司的股权及其控制权 [1] - 公司拟置出上海至正新材料有限公司100%股权 [1] - 公司拟募集配套资金不超过10亿元 [1] 监管审批进展 - 公司于2025年9月5日收到中国证监会出具的同意发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复 [1] - 证监会同意公司向多家公司发行股份购买相关资产 [1]

交易方案概述 - 广西广电以其持有的广电科技100%股权作为置出资产 与北投集团持有的交科集团51%股权作为置入资产进行等值置换 交易作价不存在差额 不涉及发行股份购买资产或支付现金对价 [6][7] - 置出资产广电科技100%股权的评估值为141,104.14万元 交易价格确定为141,104.14万元 [9] - 置入资产交科集团51%股权的评估基准日股东全部权益价值为369,700.00万元 考虑评估基准日后分红派息93,025.22万元 调整后100%股权交易价值为276,674.78万元 51%股权交易价格确定为141,104.14万元 [9] 交易实施进展 - 交科集团51%股权过户至广西广电名下的工商变更登记手续已办理完毕 置入资产完成实质交割 [13] - 广电科技100%股权过户至北投集团名下的工商变更登记手续已办理完毕 置出资产完成实质交割 [15] - 交易对价已通过资产置换方式支付完毕 不涉及现金支付 [15] 过渡期安排与业绩承诺 - 置入资产过渡期间产生的收益由广西广电享有 亏损由北投集团承担补偿责任 [10] - 置出资产过渡期间产生的收益由广西广电享有 亏损由北投集团承担 [10] - 北投集团对业绩承诺资产在交易完成后的连续三个会计年度净利润作出承诺 2025年完成交割则承诺2025-2027年度净利润分别不低于13,330.38万元、14,161.70万元和14,992.18万元 [10] 公司治理与风险控制 - 自股东大会审议通过本次重组至法律意见书出具日 交科集团及广电科技的董事、监事、高级管理人员未发生变化 [16] - 交易实施过程中不存在上市公司资金或资产被实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形 [16] - 本次交易导致上市公司为广电科技提供的70亿元担保被动变为关联担保 北投集团已出具反担保承诺函并承诺在2027年12月31日前全部解除该等担保 [17][18] 后续事项安排 - 上市公司尚需就本次交易涉及的经营范围变更等事宜办理工商变更登记或备案手续 [18] - 交易各方需继续履行相关协议及承诺 上市公司需持续履行信息披露义务 [19] - 在相关各方完全履行义务的情况下 后续事项办理不存在实质性法律障碍 [19]

交易概述 - 公司通过重大资产置换及发行股份购买资产方式收购恒力重工集团有限公司100%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 中国证监会于2025年5月14日正式批准本次交易 [1] - 截至公告披露日已完成标的资产交割 工商变更登记及新增股份登记手续 [2] 过渡期损益安排 - 评估基准日至交割日期间 置出资产损益由交易对方中坤投资享有或承担 [3] - 同期置入资产盈利由上市公司享有 亏损由发行股份购买资产交易对方按持股比例现金补足 [3] 过渡期损益执行情况 - 中汇会计师事务所对置入资产过渡期损益出具专项审阅报告 [3] - 广东司农会计师事务所对置出资产过渡期损益出具专项审阅报告 [3] - 过渡期间置入资产实现盈利 盈利由上市公司享有 [4] - 过渡期间置出资产产生亏损 亏损由中坤投资承担 [4]

交易结构安排 - 上市公司将原有业务资产及负债全部置出，注入南京工艺100%股份，交易完成后主营业务变更为滚动功能部件的研发、生产及销售[1] - 交易完成后上市公司母公司成为控股平台，南京工艺作为全资子公司保持独立经营地位，沿用原有管理团队和组织架构[2] - 南京工艺原高级管理人员无特别安排，核心管理团队保持稳定，员工持股平台合计持有南京工艺7.20%股份[1] 业务整合与管控 - 上市公司原有员工按"人随资产走"原则转移至承接方，南京工艺劳动合同继续履行，不涉及人员整合[3] - 上市公司将通过治理结构调整对南京工艺实施有效管控，维持其核心管理团队稳定性[3] - 通过员工持股计划完善利益共享机制，强化核心骨干与公司长期利益一致性[4] 财务数据与市场地位 - 南京工艺2024年收入4.67亿元，其中数控机床领域占比58.35%（2.72亿元），光伏及半导体领域占比6.31%（0.29亿元）[5] - 在中国大陆滚动功能部件市场占有率约6.95%，国际品牌THK、NSK、上银科技、银泰科技合计市占率达65%[7] - 连续10年在中国机床工具行业滚动功能部件分行业收入排名第一，2023-2024年销量和销售额均居行业重点联系企业首位[7] 产品与技术优势 - 滚珠丝杠副最大直径达245mm（国际先进水平200mm），最大长度20m（国际13.5m），DN值达150000[8] - 滚动导轨副额定动载荷1040kN（国际601kN），精度等级达1级，运行速度60m/min达到国际先进水平[9] - 主流产品DKF高速精密滚珠丝杠副在精度指标（V300p≤0.0035mm）和额定动载荷（58.5kN）方面与日本龙头企业相当[10] 客户与应用领域 - 数控机床客户包括中国通用技术集团、科德数控、济南二机床等，实现进口替代日本NSK、德国INA等品牌[11] - 光伏半导体领域配套中微公司刻蚀设备，2022年销售607套滚动花键副[12] - 注塑压铸领域为力劲集团9000T-16000T巨型压铸单元提供导轨副，替代日本THK产品[12] - 航空航天领域配套"嫦娥"登月卫星、"天和"空间站机械臂等特殊工况应用[12] 研发与资质 - 参与43项国家科技重大专项，其中10项担任牵头单位，主持制定4项国家标准[13] - 拥有授权专利84项（发明专利23项），产品获中国机械工业科学技术奖等荣誉[13] - 建成全性能试验室，具备滚珠丝杠/导轨刚度、载荷、寿命等专业化测试能力[12] 资产交割与风险控制 - 置出资产债务转移已完成96.23%债权人同意，剩余782.68万元债务（占比3.77%）由新工集团承担清偿义务[23][24] - 金融机构债务19,866.58万元已取得债权人同意函，子公司担保事项多数已结清或取得银行转移同意[27][28] - 置出资产包含8项有证房产（5项设抵押）、3项无证房产及公有房屋，新工集团承诺接受现有瑕疵并承担风险[32][33]

交易方案概述 - 南京化纤进行重大资产重组 通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份 交易完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售[1][5] - 本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易 上海市锦天城律师事务所担任专项法律顾问[1][2] - 交易完成后南京工艺将成为上市公司全资子公司 原则上沿用原有管理机构和管理人员[5] 置入资产南京工艺情况 - 南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续9年实现收入排名第一 但与国际品牌在市场份额上存在较大差距[5] - 南京工艺股东包含四个员工持股平台 合计持有7.20%股份 管理机构为员工持股管理委员会 构成一致行动人[5][6] - 员工持股管理委员会由朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽4名委员组成 决策需经全体委员三分之二以上通过 不属于南京工艺控股股东控制的关联人[8][9][10] 置出资产处理进展 - 截至2025年7月31日 置出资产母公司口径非金融机构债务中96.23%已取得债权人同意函或已清账 剩余3.77%债务金额782.68万元暂未取得同意[13][14] - 未取得同意债务主要包括历史应付股利462.19万元、应付施工费服务费59.03万元、应付货款53.26万元及其他历史遗留应付费用172.97万元[15] - 新工集团将承担未取得同意债务的清偿义务 已通过登报公告积极联络债权人 相关安排不会对本次重组构成实质性法律障碍[16][17][18] 担保事项处理 - 截至2024年末上市公司对子公司担保余额包括华夏银行17.76万美元、建设银行2847.50万元人民币等 主要因主债务合同尚未届清偿期而未解除[19][20][24] - 华夏银行、建设银行已出具同意函 将在交易获得证监会注册后配合办理担保转移手续 上市公司承诺在资产交割前办理担保解除或转移手续[22][24] - 新工集团将按照协议约定承担担保责任产生的债务、责任和损失 确保不对交易完成后上市公司造成额外费用[25] 资产交割安排 - 置出资产交割需履行交割通知、资产交付、签署交割确认书及办理变更登记等程序 最晚于生效条件成就后12个月内完成[26] - 拟置出主要资产包括金羚生物基100%股权等股权类资产 以及房屋建筑物、土地使用权和知识产权 权属清晰且无实质转移障碍[28][29] - 针对部分房产存在的抵押、转让限制及无证问题 相关权利方已出具同意函或承诺函 新工集团认可现状并承诺承担相关风险[31][32][33] 国资审批程序 - 本次交易已取得江苏省国资委批复同意（苏国资复[2025]31号） 置入资产评估报告已于2025年5月7日经江苏省国资委备案[37][39] - 置出资产评估报告由新工集团备案 符合南京市国资委授权放权规定 国资监管机构同意置出置入资产评估分别由新工集团和江苏省国资委备案[40] 南京工艺土地房产情况 - 莫愁路329号地块原为生产经营场所 2014年迁出后整体租赁给广电锦和改造为文化创意产业园 改建后房产面积增加46.15%至59,038.27平方米[46][48] - 证载用途与实际用途不符及面积差异系历史遗留问题 相关主管部门已出具复函原则同意保留使用且目前无需补交土地出让金[50][51][52] - 报告期内租赁业务收入占比约5.78% 毛利占比约15.22% 非南京工艺主营业务发展方向 对经营不存在重大依赖[53][54][55]

南京工艺土地房产合规性 - 莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45平方米，改建后实际面积增至59,038.27平方米，属地政府已出具专项证明文件[1] - 南京市规划和自然资源局秦淮分局及市局均为有权机关，确认无需补缴土地出让金，未来换证费用由产权持有单位南京工艺承担[2][3][4] - 滨江厂区部分土地及建筑物尚未办理权证，南京市规划和自然资源局江宁分局已出具相关证明[1] 置出资产评估与减值 - 置出资产账面值55,738.25万元，评估值72,927.12万元，增值主要源于南京六合土地使用权增值，但上海越科评估减值15,362.24万元[5] - 上市公司2022-2024年计提减值金额分别为3,259.54万元、7,729.8万元和26,621.83万元，上海越科2024年净利润为-7,588.48万元[5][12] - 过渡期损益安排为南京化纤承担40%、新工集团承担60%，参考市场案例显示该安排符合中小投资者保护原则[6][7][8][9][10] 上海越科经营与评估差异 - 上海越科2020-2024年净利润从5,879.15万元降至-7,545.13万元，主因风电补贴退出导致PET结构芯材需求及毛利率下滑[11][12][13] - 前次收益法评估值75,130万元（2020年）与本次资产基础法评估值1,871.68万元差异巨大，反映行业景气度恶化[13][15] - 同行业天晟新材和联洋新材2020-2024年净利润均下滑，天晟新材从-28,558.77万元收窄至-6,014.10万元，联洋新材从22,122.70万元降至-2,758.88万元[15] 置入资产南京工艺评估方法 - 采用资产基础法评估值160,667.57万元，略高于收益法评估值160,190.00万元（差异率0.30%），因下游行业周期性波动导致收益法预测不确定性[26][27][28] - 投资性房地产及技术类无形资产采用收益法评估并设置业绩承诺，符合监管要求[24][33] - 评估增值主要源于投资性房地产、固定资产及无形资产，其中固定资产增值因折旧年限短于经济使用年限[24] 行业与市场环境 - 风电行业2021年后因补贴退出引发价格战，风机价格从3,000元/千瓦降至1,400元/千瓦，降幅55%，导致上游PET芯材需求萎缩[13][14] - 南京工艺产品应用于数控机床（2024年收入占比58.35%）、光伏半导体设备（6.31%）、注塑压铸（15.90%）及智能制造（6.79%），各领域收入结构波动较大[28][29][30] - 可比交易案例（如烽火电子收购长岭科技）均因行业政策不确定性优先采用资产基础法，支持本次评估方法选择[31][32]

交易方案概述 - 南京化纤拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式进行重组，交易包括三部分：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，其中前两部分互为条件且同时进行，募集配套资金实施与否不影响前两部分执行 [1][15] - 拟置出资产为南京化纤截至评估基准日2024年12月31日的全部资产及负债，评估值为72,927.12万元，拟置入资产为南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，评估值为160,667.57万元，交易价格以评估值为基础确定 [6][8][15] - 交易对方包括南京新工投资集团有限责任公司等14家机构，募集配套资金发行对象为包括新工集团在内的不超过35名特定投资者 [1][15] 资产置换细节 - 资产置换部分为南京化纤将全部资产及负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行置换，置换对价为72,927.12万元 [15][52] - 过渡期间损益安排：自评估基准日至交割日，拟置出资产产生的盈利或亏损由上市公司承担40%、新工集团承担60%，拟置入资产产生的盈利或亏损均由上市公司承担 [52] 发行股份及支付现金安排 - 发行股份购买资产部分：向新工集团发行股份购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分，向其余13名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的南京工艺47.02%股份 [15][51] - 股份发行价格为4.57元/股，定价基准日为董事会决议公告日，发行数量为191,671,909股，占发行后总股本的34.35% [15][19] - 支付方式包括现金对价和股份对价，现金对价总额为146.38万元，股份对价总额为87,594.07万元，具体支付细节根据交易对方及其持有权益比例确定 [18] 募集配套资金计划 - 募集配套资金总额不超过50,000万元，发行股份数量不超过交易前总股本的30%，募集资金用于支付现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金 [15][19] - 资金用途分配：支付本次交易现金对价146.38万元（0.29%）、南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目41,853.62万元（83.71%）、补充上市公司流动资金8,000万元（16.00%） [19] - 发行价格基于发行期首日前20个交易日股票均价的80%且不低于每股净资产，最终价格通过询价确定，锁定期安排为特定投资者股份锁定6个月，新工集团股份锁定36个月 [19][21] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司主营业务由化学纤维制造业变更为通用设备制造业，专注于滚动功能部件的研发、生产和销售，实现向高端装备制造领域的战略转型 [16][23] - 股权结构变化：交易前总股本366,346,010股，交易后（不考虑募集配套资金）总股本增加至558,017,919股，新工集团及下属企业合计持股比例从42.47%提升至42.91%，实际控制人仍为南京市国资委 [23][25] - 财务指标改善：交易后资产总额增加4,302.92万元（增幅2.90%），归属于母公司所有者净利润从-44,872.22万元转为41,009.43万元（增幅191.39%），基本每股收益从-1.22元/股提升至0.73元/股，资产负债率从71.90%下降至32.62% [27][28] 标的公司业务背景 - 南京工艺主营业务为滚动功能部件的研发、生产和销售，产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等，应用于数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造领域 [10][23] - 行业属于国家重点支持的核心基础零部件领域，符合国家科技创新战略与产业政策，国产化替代空间广阔，下游智能制造等新兴产业带来增量市场机会 [23][45] - 南京工艺为行业头部企业，拥有60余年经验，是国家级高新技术企业、制造业单项冠军示范企业，参与国家科技重大专项及标准制定，客户包括国内外龙头企业 [45][46] 交易决策进展 - 已履行程序：交易方案经上市公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，并获得南京市国资委预审核性同意意见 [28] - 尚需履行程序：需获得有权国有资产监督管理机构批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册，同时需股东大会审议同意新工集团及其一致行动人免于发出要约 [28][35]