公司董事会决议与股东会召开 - 公司第十届董事会第八次会议于2026年2月9日召开，应到董事9名，实到9名，会议由董事长刘玉主持 [1] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议表决 [1] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 [2] - 2026年第一次临时股东会定于2026年2月25日下午14:45召开，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [23][25] - 股东会股权登记日为2026年2月11日，会议地点为北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室 [26][27] 会计师事务所变更详情 - 公司拟将2025年度财务与内控审计机构由中兴财光华会计师事务所变更为北京国府嘉盈会计师事务所 [6] - 变更原因为结合公司业务发展情况和整体审计工作需求，并根据相关选聘管理办法的规定 [6][16] - 公司已就变更事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均无异议 [6][17] - 前任会计师事务所中兴财光华已连续5年为公司提供审计服务，2024年度出具了带强调事项段的保留意见审计报告 [15] - 拟聘任的北京国府嘉盈会计师事务所成立于2020年8月18日，2025年度收入总额为20,725万元，其中证券业务收入为15,780万元 [7] - 国府嘉盈2025年上市公司审计客户家数为7家，上市公司审计收费为800万元 [7][8] - 公司2025年度审计费用合计80万元，较2024年度同比下降33.33% [14] 审计团队与机构资质 - 项目合伙人及签字注册会计师为吴长波，2004年取得执业资格，近三年签署或复核20份上市公司审计报告 [11] - 签字注册会计师为周毅，2005年取得执业资格，近三年签署或复核5份上市公司审计报告 [11] - 质量复核控制人为陈红燕，2009年起从事上市公司审计工作，近三年签署和复核上市公司2家 [11] - 国府嘉盈近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况 [9] - 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到处罚的情况 [12] - 国府嘉盈及项目相关人均不存在违反独立性要求的情形 [13] 公司面临的终止上市风险 - 公司股票已于2025年4月30日起被实施退市风险警示 [43] - 根据2025年度业绩预告，公司预计2025年度扣非后营业收入为15,000万元至20,000万元，且扣非前后净利润均为负值，可能触及财务类终止上市情形 [44] - 公司2024年度审计报告为带强调事项段的保留意见，涉及对吉林万方百奥生物科技有限公司的其他权益工具投资的可收回性存在不确定性 [44] - 截至公告日，上述保留意见所涉事项的不确定性尚未消除，公司2025年度审计报告仍存在被出具保留意见的风险 [45] - 若公司2025年度被出具保留意见审计报告，根据上市规则，公司股票可能被终止上市 [45] 公司涉及的立案调查进展 - 公司于2025年7月25日因涉嫌信息披露违法违规收到中国证监会立案告知书 [47][50] - 截至2026年2月9日，中国证监会的调查仍在进行中，公司尚未收到结论性意见或决定 [51] - 若后续经中国证监会行政处罚认定的事实触及重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市 [51]

日常关联交易预计调整 - 公司拟增加2025年度日常关联交易预计金额3000万元，交易类型为向关联方销售商品、提供劳务 [2][4] - 公司预计2026年度日常关联交易总金额为47150万元，交易类型包括销售商品及提供劳务、购买商品及接受劳务、资产出租及承租 [4][13] - 2025年度日常关联交易原预计金额为38800万元，相关议案已于2024年12月获董事会、监事会及股东大会审议通过 [3] 关联方信息 - 主要关联方为中国电气装备集团有限公司，其为公司的间接控股股东 [9][11] - 中国电气装备集团有限公司注册资本为3000亿元人民币，截至2024年12月31日总资产为1715.73亿元，净资产为764.53亿元，2024年度营业总收入为1039.38亿元，净利润为51.73亿元 [10][11] - 关联方依法有效存续且正常经营，过往交易能够正常实施结算，被认为具有良好的履约能力 [12] 审议程序与机构意见 - 增加2025年度及预计2026年度日常关联交易的议案已获公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决 [4][24] - 公司董事会审计及关联交易控制委员会、独立董事专门会议均审议通过该议案，认为交易系正常生产经营所需，定价公平合理，程序合法 [4][5][6] - 保荐人中国国际金融股份有限公司经核查对该事项无异议，认为交易属于日常经营活动需要，定价以市场为依据 [19][20] - 该日常关联交易预计事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决 [2][6][34] 会计师事务所变更 - 公司拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，原审计机构天职国际会计师事务所已连续服务6年 [52][53][62] - 变更原因为遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司内部规定，天职国际对变更无异议 [52][63][64] - 立信会计师事务所2024年业务收入47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，上市公司年报审计客户693家 [54] - 公司2025年度财务报告审计费用拟定为60万元，内部控制审计费用为19万元，与上年持平 [61]

核心观点 - 独立董事专门会议于2025年8月12日召开 对提交董事会审议的三项议案进行事前审核 所有议案均获全票通过并同意提交董事会审议 [1][2][3] 五矿集团财务公司风险评估 - 五矿集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》 未发现违反《企业集团财务公司管理办法》等金融法规的情形 [1] - 财务公司各项风险指标均符合监管要求 运营合规且内部控制制度健全 业务开展严格遵循制度流程 [1] - 未发现财务公司风险管理存在重大缺陷 公司与财务公司的关联存贷款等金融业务风险可控 [1] 日常关联交易额度调整 - 公司调整2025年度日常关联交易预计额度 涉及向关联方采购阳极泥、锑锭、锌精矿等以及销售金精矿、粗铅等 [2] - 调整基于交易双方经营发展需要 交易对方具备相应资质和可靠履约能力 交易价格参照市场价格确定 [2] - 该调整不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响 不会损害公司及中小股东利益 也不会影响公司独立性 [2] 会计师事务所改聘 - 天职国际会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力 符合专业胜任能力、投资者保护能力及独立性要求 [2] - 改聘符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》规定 审议程序合法 [2] - 改聘不会损害公司及全体股东利益 能满足公司财务审计及内部控制审计工作要求 [2]

公司改聘会计师事务所决定 - 株冶集团拟改聘天职国际会计师事务所为2025年度财务审计和内部控制审计机构 替代原审计机构致同会计师事务所 [1] - 改聘原因为遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》并结合公司实际经营需求 经审慎评估和友好沟通后决策 [1][6] - 公司支付天职国际2025年度审计费用合计70万元 其中财务审计费用58万元 内部控制审计费用12万元 [5] 新任会计师事务所资质 - 天职国际为中国首批获得证券期货业务资格的会计师事务所 具备特大型国企审计 金融审计及军工涉密业务资质 并在美国PCAOB注册 [2] - 截至2024年底 天职国际拥有合伙人90人 注册会计师1097人 其中签署过证券服务审计报告的注册会计师399人 [2] - 天职国际2024年度经审计收入总额25.01亿元 审计业务收入19.38亿元 证券业务收入9.12亿元 上市公司审计客户154家 同行业上市公司审计客户88家 [2] 审计团队配置 - 项目合伙人刘智清为注册会计师 拥有26年从业经验 近三年签署9家上市公司审计报告 曾于2017-2018年为株冶集团提供审计服务 [3] - 签字注册会计师孟双和邹芳分别于2014年和2013年成为注册会计师 近三年各签署1家上市公司审计报告 [4][5] - 项目质量控制复核人史志强近三年签署3家 复核5家上市公司审计报告 整个审计团队近三年无执业处罚记录 [5] 前任审计机构交接情况 - 致同会计师事务所已为公司连续提供2年审计服务 2023年和2024年均出具标准无保留意见审计报告 [6] - 公司就变更事项与致同所充分沟通 致同所明确知悉且无异议 双方将按审计准则完成后续交接 [1][6] 决策程序推进 - 董事会审计委员会对天职国际资质 执业记录 质量体系及审计费用等进行审查 认为其符合上市公司审计要求 [7] - 公司第八届董事会第十二次会议于2025年8月12日全票通过改聘议案 同意9票 反对0票 弃权0票 [7] - 改聘事项尚需提交股东大会审议 自股东大会通过之日起生效 [8]