日常关联交易预计调整 - 公司拟增加2025年度日常关联交易预计金额3000万元，交易类型为向关联方销售商品、提供劳务 [2][4] - 公司预计2026年度日常关联交易总金额为47150万元，交易类型包括销售商品及提供劳务、购买商品及接受劳务、资产出租及承租 [4][13] - 2025年度日常关联交易原预计金额为38800万元，相关议案已于2024年12月获董事会、监事会及股东大会审议通过 [3] 关联方信息 - 主要关联方为中国电气装备集团有限公司，其为公司的间接控股股东 [9][11] - 中国电气装备集团有限公司注册资本为3000亿元人民币，截至2024年12月31日总资产为1715.73亿元，净资产为764.53亿元，2024年度营业总收入为1039.38亿元，净利润为51.73亿元 [10][11] - 关联方依法有效存续且正常经营，过往交易能够正常实施结算，被认为具有良好的履约能力 [12] 审议程序与机构意见 - 增加2025年度及预计2026年度日常关联交易的议案已获公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决 [4][24] - 公司董事会审计及关联交易控制委员会、独立董事专门会议均审议通过该议案，认为交易系正常生产经营所需，定价公平合理，程序合法 [4][5][6] - 保荐人中国国际金融股份有限公司经核查对该事项无异议，认为交易属于日常经营活动需要，定价以市场为依据 [19][20] - 该日常关联交易预计事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决 [2][6][34] 会计师事务所变更 - 公司拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，原审计机构天职国际会计师事务所已连续服务6年 [52][53][62] - 变更原因为遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司内部规定，天职国际对变更无异议 [52][63][64] - 立信会计师事务所2024年业务收入47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，上市公司年报审计客户693家 [54] - 公司2025年度财务报告审计费用拟定为60万元，内部控制审计费用为19万元，与上年持平 [61]

核心观点 - 独立董事专门会议于2025年8月12日召开 对提交董事会审议的三项议案进行事前审核 所有议案均获全票通过并同意提交董事会审议 [1][2][3] 五矿集团财务公司风险评估 - 五矿集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》 未发现违反《企业集团财务公司管理办法》等金融法规的情形 [1] - 财务公司各项风险指标均符合监管要求 运营合规且内部控制制度健全 业务开展严格遵循制度流程 [1] - 未发现财务公司风险管理存在重大缺陷 公司与财务公司的关联存贷款等金融业务风险可控 [1] 日常关联交易额度调整 - 公司调整2025年度日常关联交易预计额度 涉及向关联方采购阳极泥、锑锭、锌精矿等以及销售金精矿、粗铅等 [2] - 调整基于交易双方经营发展需要 交易对方具备相应资质和可靠履约能力 交易价格参照市场价格确定 [2] - 该调整不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响 不会损害公司及中小股东利益 也不会影响公司独立性 [2] 会计师事务所改聘 - 天职国际会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力 符合专业胜任能力、投资者保护能力及独立性要求 [2] - 改聘符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》规定 审议程序合法 [2] - 改聘不会损害公司及全体股东利益 能满足公司财务审计及内部控制审计工作要求 [2]

公司改聘会计师事务所决定 - 株冶集团拟改聘天职国际会计师事务所为2025年度财务审计和内部控制审计机构 替代原审计机构致同会计师事务所 [1] - 改聘原因为遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》并结合公司实际经营需求 经审慎评估和友好沟通后决策 [1][6] - 公司支付天职国际2025年度审计费用合计70万元 其中财务审计费用58万元 内部控制审计费用12万元 [5] 新任会计师事务所资质 - 天职国际为中国首批获得证券期货业务资格的会计师事务所 具备特大型国企审计 金融审计及军工涉密业务资质 并在美国PCAOB注册 [2] - 截至2024年底 天职国际拥有合伙人90人 注册会计师1097人 其中签署过证券服务审计报告的注册会计师399人 [2] - 天职国际2024年度经审计收入总额25.01亿元 审计业务收入19.38亿元 证券业务收入9.12亿元 上市公司审计客户154家 同行业上市公司审计客户88家 [2] 审计团队配置 - 项目合伙人刘智清为注册会计师 拥有26年从业经验 近三年签署9家上市公司审计报告 曾于2017-2018年为株冶集团提供审计服务 [3] - 签字注册会计师孟双和邹芳分别于2014年和2013年成为注册会计师 近三年各签署1家上市公司审计报告 [4][5] - 项目质量控制复核人史志强近三年签署3家 复核5家上市公司审计报告 整个审计团队近三年无执业处罚记录 [5] 前任审计机构交接情况 - 致同会计师事务所已为公司连续提供2年审计服务 2023年和2024年均出具标准无保留意见审计报告 [6] - 公司就变更事项与致同所充分沟通 致同所明确知悉且无异议 双方将按审计准则完成后续交接 [1][6] 决策程序推进 - 董事会审计委员会对天职国际资质 执业记录 质量体系及审计费用等进行审查 认为其符合上市公司审计要求 [7] - 公司第八届董事会第十二次会议于2025年8月12日全票通过改聘议案 同意9票 反对0票 弃权0票 [7] - 改聘事项尚需提交股东大会审议 自股东大会通过之日起生效 [8]