私募股权基金原状分配的核心争议与背景 - 私募基金退出浪潮成为投资市场主旋律，底层资产原状分配方式因能短期实现项目终结与风险压降而受到关注 [3] - 现有政策如《私募投资基金备案指引第2号》和证监会试点工作已为原状分配提供路径指引，但具体操作规范不明确导致实践中存在诸多争议 [3][4] 关于其他股东的优先购买权 - 底层资产为有限责任公司股权时，标的公司其他股东是否享有优先购买权存在争议：一种观点认为原状分配是基于基金合同的分配关系，不应受公司法转让规则干扰；另一种观点认为其本质仍是股权流转，其他股东应享有优先购买权 [5] - 第二种观点更具合理性，因基金合同仅约束投资者和管理人，不能阻却其他股东的法定权利，且优先购买权旨在保护公司人合性，规避此权利将导致股东身份不稳定和公司决策失序 [6][7] - 优先购买权的"同等条件"中，价格应参照市场惯例以公允价值为原则，采用市场法、收益法、成本法等估值技术确定；支付方式和期限应考虑在办理工商变更登记前支付完毕全部对价 [8][9] - 为保障原状分配顺利推进，建议在投资文件中明确约定其他股东放弃优先购买权 [10] 标的公司股东人数的限制问题 - 原状分配后若股东人数超出《公司法》限制（有限责任公司50人，股份有限公司200人），将无法办理工商变更登记 [11][12] - 解决方案包括调整分配方案，即向部分投资者分配全部股权并由其向其他投资者支付分配价款，但价款金额确定可能产生分歧 [12] - 另一解决方案是搭建持股平台（如SPV、资管计划）将股权汇集至单一主体，但需综合考虑税收负担和项目情况 [13] 关于私募股权基金曾享有的特殊股东权利 - 标的股权受让人能否承继回购权、业绩补偿权、一票否决权等特殊股东权利存在争议：一种观点认为可随股权转让一并转移；另一种观点认为需由受让人另行与其他股东达成合意 [14] - 受让人并不当然承继特殊股东权利，因合同具有相对性，股权转让不等同于权利义务的概括转让 [15] - 对于股东协议项下的债权类权利（如回购权、业绩补偿权），在原状分配时可适用《民法典》债权转让规定，无需债务人同意 [16] - 对于非债权类权利（如委派董事权、一票否决权），其转让需征求义务人同意，否则可能造成公司治理失序 [17][18] 与股份有限公司相关的特殊问题 - 2023年新修订《公司法》认可公司章程可对股份转让作出限制，但限制不得禁止或变相禁止股份自由流转，且程度不能高于有限责任公司 [20] - 若原状分配资产为限售股，将因《证券非交易过户业务实施细则》规定而难以过户，可考虑通过司法强制执行方式完成登记，且受让方需遵守原股东的相关承诺 [21]

员工持股平台安排 - 金张咨询员工持股平台累计出现15次合伙企业份额转让情形，转让对价存在差异，离职员工陈晓东仍保留279万元出资份额[3] - 合伙协议约定员工须在职满5年方可保留份额，若提前离职需按原始出资金额回转份额至实际控制人施克炜或其指定人员[8][9] - 历次份额转让原因包括离职、个人资金需求及份额还原，受让人均为公司员工或实际控制人，交易作价均按原始出资金额执行[9][10][11] 估值与回购安排 - 2022年1月太湖海源增资价格为12.031元/股，投前估值10亿元，定价依据前轮投资者反稀释条款及市场协商[12] - 2024年1月股份回购按6亿元估值执行，回购价格基于出售方原始投资成本、2023年预计净利润5000万元及12倍PE协商确定[14] - 回购价格差异因增资基于市场原则，而回购系公司为股权激励自行收购，出售方已取得合理投资回报且无对赌协议[15] 股权激励计划进展 - 2024年9月通过鑫张咨询实施首批股权激励，授予价格3.57元/股，首批授予65万股，总额232.05万元[17] - 股份支付公允价值按15.13元/股计算，依据120,000万元估值除以实收资本扣除未注销库存股（8411.6万股-479.93万股）[19] - 激励计划分5年摊销费用，2024年累计摊销50.09万元，未授予的479.93万股库存股将在重组前注销[17][21] 特殊股东权利条款 - 财务投资人苏州苏商、安庆同安享有回购权、优先清算权、反稀释保护等特殊权利，触发条件包括未完成IPO或控制权变更[29][31][32] - 苏州苏商回购价款计算公式为：增资款+（增资款×10%×持股天数/365）-已获分红[42] - 特殊权利条款已在本次交易前通过补充协议解除，苏州苏商部分责任由实际控制人承担差额补偿[18][29] 交易前置条件完成情况 - 除库存股注销外，前置条件包括债权人通知、股东优先购买权放弃、特殊权利条款解除及银行同意函均已落实[22][23][24][27] - 库存股注销需履行编制资产负债表、股东会决议、债权人公告及工商变更程序，对标的公司净资产无影响[22] - 标的公司主要债务包括经营性债务11,716.90万元及银行借款12,400万元，流动比率1.99倍，偿债能力良好[26]