交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的同晟股份100%股权 [1] - 交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分 [1] - 公司拟向实际控制人卢元健发行股份募集配套资金，总额为10,000.00万元（1亿元人民币） [1][3] 交易定价与股份发行 - 标的公司同晟股份100%股权的评估值为49,391.37万元，交易各方协商确定的最终交易价格为47,070.00万元 [1][2] - 相较于标的公司2025年6月30日账面净资产22,348.40万元，评估增值27,042.97万元，增值率达121.01% [1][2] - 发行股份购买资产的发行价格确定为12.58元/股，据此计算发行的股票数量总计为29,933,224股 [2][3] 募集资金用途与关联关系 - 募集配套资金总额10,000.00万元，扣除中介费用及税费后拟用于支付本次交易的现金对价 [3] - 本次交易构成关联交易，因购买资产的交易对方包括同晟股份实际控制人卢元方，其与公司实际控制人卢元健为兄妹关系，且配套资金发行对象为卢元健本人 [4] 公司近期融资历史 - 近5年内公司完成两次募资，合计募集资金17.83亿元 [5][6] - 2020年6月非公开发行股票募集资金净额约为8.60亿元 [5] - 2021年9月发行可转换公司债券募集资金净额约为8.85亿元 [6]

股价表现 - 公司股价于19日盘中跳水跌停，报收6.03元/股，跌停板封单达55万手 [1] - 此次跌停前，公司股票已连续6个交易日涨停 [1] 公司基本面与估值 - 公司市盈率高于同行业公司市盈率水平 [1] - 2025年前三季度，公司营业收入为30.42亿元，同比下降5.07% [1] - 截至目前，公司基本面未发生重大变化，生产经营环境亦未发生变化 [1] 重大资产重组进展 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 [1] - 交易标的公司的相关审计、评估工作尚未完成 [1] - 交易尚需履行公司董事会、股东会批准，以及深圳证券交易所审核与中国证券监督管理委员会注册等程序 [1] - 交易能否取得相关批准或注册以及具体时间存在不确定性 [1]

交易概述 - 公司计划通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%的股权 [1][4] - 本次交易构成关联交易 [1][4] 监管审核进展 - 公司于2025年9月18日收到深圳证券交易所就本次交易发出的审核问询函 [1][4] - 公司及相关中介机构已根据问询函要求完成逐项落实和回复 [1] - 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [1] 信息披露文件更新 - 公司于2025年10月24日披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 [4][5] - 修订稿相较2025年9月4日披露的草案版本对部分内容进行了修订 [5]

控股股东减持完成 - 控股股东远致富海电子信息减持计划已实施完成 减持期间为2025年8月1日至10月9日 [1] - 通过集中竞价方式减持8,790,900股 减持均价为12.82元/股 减持比例为1.00% [1][2] - 本次减持总金额约为1.13亿元 [1] 公司资本运作与并购 - 公司完成发行股份及支付现金购买资产 收购安可远100%股权及金之川20%的少数股权 [2] - 交易完成后 安可远成为公司全资子公司 对金之川的持股比例从67.50%提升至87.50% [2] - 公司同时募集配套资金 总额不超过10,140.00万元 发行股份数量不超过交易后总股本的30.00% [3] 历史融资情况 - 公司于2021年7月进行向特定对象发行股票 发行数量为157,647,058股 发行价格为8.50元/股 [3] - 该次发行募集资金总额为1,339,999,993.00元 扣除发行费用后募集资金净额为1,330,087,518.09元 [3]

交易方案 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易事项 [1] - 本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1] - 本次交易不会导致公司实际控制人发生变更且不会构成重组上市 [1] 交易影响 - 预计主要交易对方在上市公司持股比例将超过5% [1] - 本次交易预计构成关联交易 [1] 复牌安排 - 公司证券将于2025年9月29日（星期一）开市起复牌 [1]

交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权 [1] - 交易于2025年9月12日获得中国证监会批复同意注册（证监许可〔2025〕2002号） [1] 标的资产过户完成情况 - 千金湘江药业28.92%股权已从株洲国投及列邦康泰过户至公司名下 [2] - 千金协力药业68.00%股权已从株洲国投及黄阳等21名自然人过户至公司名下 [2] - 标的资产交割过户手续已全部办理完毕 公司合法取得标的资产 [2] 后续待完成事项 - 需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价 [3] - 需办理新增股份的登记及上市手续 [3] - 需办理注册资本增加及公司章程修订的工商变更登记 [3] - 需继续履行相关协议及承诺事项 [3] - 需继续履行信息披露义务 [3] 中介机构核查意见 - 独立财务顾问国投证券认为：重组实施符合法律法规要求 标的资产过户合法有效 后续事项无实质性障碍 [4][5] - 法律顾问湖南启元律师事务所认为：交易方案符合法律规定 批准程序合法有效 资产过户手续完备 后续事项无实质性法律障碍 [5]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权 交易对方包括武汉创联智光科技有限公司 李龙勤 宁波铖丰皓企业管理有限公司等3名主体 [1] - 本次交易方案已获得中国证监会批复同意 注册批复文号为证监许可〔2025〕1966号 [1] 文件修订内容 - 重组报告书全称在释义章节进行更新 [1] - 重大事项提示章节更新本次交易尚需履行的决策及审批程序 [1] - 删除重大风险提示章节中关于本次交易审批风险的相关内容 [1] - 交易标的基本情况章节更新租赁房产备案信息 [1] - 合规性分析章节更新已履行的决策及审批程序 [1] - 风险因素章节同步删除审批风险相关表述 [1] 时间节点 - 公司于2025年8月20日首次披露发行股份及支付现金购买资产报告书草案注册稿 [1] - 于2025年9月5日正式获得证监会注册批复 [1]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月3日召开2025年第三次临时股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议时间为2025年9月3日下午14:30，网络投票通过深交所交易系统进行，时间为当日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统开放时间为2025年9月3日上午9:15至下午15:00 [2] 股东参会资格与登记方式 - 截至2025年8月28日下午收市时登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会 [2] - 法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡及法定代表人身份证办理登记，自然人股东需持本人身份证及股东账户卡办理登记 [8][9] - 异地股东可采用信函或传真方式登记，需在2025年9月2日16:30前送达公司，信函登记地址为浙江省绍兴市上虞区曹娥路288号董事会办公室 [9] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议21项议案，全部涉及发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项 [3][4][5][6][17][18] - 议案2包含12个子议案，需逐项表决，内容包括发行股份种类、面值、发行对象、标的资产交易价格、支付方式、定价基准日、锁定期安排等 [4][5][17] - 所有议案均为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [7] 关联股东回避与投票规则 - 关联股东陈峰需对全部议案回避表决，且不可接受其他股东委托投票 [8] - 公司股东只能选择现场表决或网络投票中的一种方式，重复表决时以第一次有效投票结果为准 [2] - 中小投资者（除董监高及持股5%以上股东外）的投票结果将单独计票并披露 [8] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票 [9][12] - 互联网投票需办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"投资者服务密码" [13] - 投票时需对非累积投票提案填报表决意见（同意/反对/弃权），总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [12]

公司治理与会议决议 - 第九届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年8月28日以现场加通讯形式召开 应出席独立董事3人 实际出席3人 会议由邹奇召集并主持 符合《公司法》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》规定 会议合法有效 [1] - 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》 [1] 资产重组交易终止 - 公司原计划通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 因交易不符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 同意终止本次交易 [1] 议案后续程序 - 同意将终止交易的议案提交公司董事会审议 [2]

公司重大资本运作事项 - 公司正在推进发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权的交易，该交易已于2025年6月11日获深交所受理，目前处于审核问询阶段[6][7][8] - 公司控股股东及实际控制人通过协议转让方式向海南陵发投资有限公司转让12,368,583股（占总股本6.97%），转让价格为16.17元/股，总价款为199,999,987.11元，交易完成后陵发投将成为持股5%以上股东[9][10] 公司治理与会议决议 - 公司第四届董事会第五次会议全票通过2025年半年度报告及募集资金存放与使用情况专项报告[12][13][16] - 公司第四届监事会第五次会议全票通过半年度报告及募集资金专项报告，确认报告内容真实准确完整[19][20][22] 募集资金基本情况 - 公司2020年首次公开发行募集资金净额为48,094.78万元，截至2025年6月30日累计使用36,287.79万元，其中2025年上半年使用861.95万元[23][25] - 截至2025年6月30日募集资金专户余额为496.81万元，另持有7天通知存款9,000万元及理财产品4,000万元，尚未使用资金占募集总额24.55%[25][28][44] 募集资金管理运作 - 公司通过多次董事会决议对募投项目实施主体、地点及期限进行调整，并将"房产购置项目"节余资金1,707.88万元转入"一体化营销服务网络项目"[30][31][42] - 公司曾多次使用闲置募集资金补充流动资金，单次额度最高达20,000万元，2025年4月批准使用10,000万元补充流动资金[37][38][39] - 公司持续开展现金管理，2025年6月末持有理财产品13,000万元，历史最高现金管理额度达38,000万元[40][41][42] 募投项目效益特征 - "一体化营销服务网络项目"和"研发中心项目"因无法量化单独效益或不直接产生经济效益，均未进行单独效益核算[46]