交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权 [1] - 交易于2025年9月12日获得中国证监会批复同意注册（证监许可〔2025〕2002号） [1] 标的资产过户完成情况 - 千金湘江药业28.92%股权已从株洲国投及列邦康泰过户至公司名下 [2] - 千金协力药业68.00%股权已从株洲国投及黄阳等21名自然人过户至公司名下 [2] - 标的资产交割过户手续已全部办理完毕 公司合法取得标的资产 [2] 后续待完成事项 - 需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价 [3] - 需办理新增股份的登记及上市手续 [3] - 需办理注册资本增加及公司章程修订的工商变更登记 [3] - 需继续履行相关协议及承诺事项 [3] - 需继续履行信息披露义务 [3] 中介机构核查意见 - 独立财务顾问国投证券认为：重组实施符合法律法规要求 标的资产过户合法有效 后续事项无实质性障碍 [4][5] - 法律顾问湖南启元律师事务所认为：交易方案符合法律规定 批准程序合法有效 资产过户手续完备 后续事项无实质性法律障碍 [5]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权 交易对方包括武汉创联智光科技有限公司 李龙勤 宁波铖丰皓企业管理有限公司等3名主体 [1] - 本次交易方案已获得中国证监会批复同意 注册批复文号为证监许可〔2025〕1966号 [1] 文件修订内容 - 重组报告书全称在释义章节进行更新 [1] - 重大事项提示章节更新本次交易尚需履行的决策及审批程序 [1] - 删除重大风险提示章节中关于本次交易审批风险的相关内容 [1] - 交易标的基本情况章节更新租赁房产备案信息 [1] - 合规性分析章节更新已履行的决策及审批程序 [1] - 风险因素章节同步删除审批风险相关表述 [1] 时间节点 - 公司于2025年8月20日首次披露发行股份及支付现金购买资产报告书草案注册稿 [1] - 于2025年9月5日正式获得证监会注册批复 [1]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月3日召开2025年第三次临时股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议时间为2025年9月3日下午14:30，网络投票通过深交所交易系统进行，时间为当日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统开放时间为2025年9月3日上午9:15至下午15:00 [2] 股东参会资格与登记方式 - 截至2025年8月28日下午收市时登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会 [2] - 法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡及法定代表人身份证办理登记，自然人股东需持本人身份证及股东账户卡办理登记 [8][9] - 异地股东可采用信函或传真方式登记，需在2025年9月2日16:30前送达公司，信函登记地址为浙江省绍兴市上虞区曹娥路288号董事会办公室 [9] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议21项议案，全部涉及发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项 [3][4][5][6][17][18] - 议案2包含12个子议案，需逐项表决，内容包括发行股份种类、面值、发行对象、标的资产交易价格、支付方式、定价基准日、锁定期安排等 [4][5][17] - 所有议案均为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [7] 关联股东回避与投票规则 - 关联股东陈峰需对全部议案回避表决，且不可接受其他股东委托投票 [8] - 公司股东只能选择现场表决或网络投票中的一种方式，重复表决时以第一次有效投票结果为准 [2] - 中小投资者（除董监高及持股5%以上股东外）的投票结果将单独计票并披露 [8] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票 [9][12] - 互联网投票需办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"投资者服务密码" [13] - 投票时需对非累积投票提案填报表决意见（同意/反对/弃权），总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [12]

公司治理与会议决议 - 第九届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年8月28日以现场加通讯形式召开 应出席独立董事3人 实际出席3人 会议由邹奇召集并主持 符合《公司法》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》规定 会议合法有效 [1] - 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》 [1] 资产重组交易终止 - 公司原计划通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 因交易不符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 同意终止本次交易 [1] 议案后续程序 - 同意将终止交易的议案提交公司董事会审议 [2]

公司重大资本运作事项 - 公司正在推进发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权的交易，该交易已于2025年6月11日获深交所受理，目前处于审核问询阶段[6][7][8] - 公司控股股东及实际控制人通过协议转让方式向海南陵发投资有限公司转让12,368,583股（占总股本6.97%），转让价格为16.17元/股，总价款为199,999,987.11元，交易完成后陵发投将成为持股5%以上股东[9][10] 公司治理与会议决议 - 公司第四届董事会第五次会议全票通过2025年半年度报告及募集资金存放与使用情况专项报告[12][13][16] - 公司第四届监事会第五次会议全票通过半年度报告及募集资金专项报告，确认报告内容真实准确完整[19][20][22] 募集资金基本情况 - 公司2020年首次公开发行募集资金净额为48,094.78万元，截至2025年6月30日累计使用36,287.79万元，其中2025年上半年使用861.95万元[23][25] - 截至2025年6月30日募集资金专户余额为496.81万元，另持有7天通知存款9,000万元及理财产品4,000万元，尚未使用资金占募集总额24.55%[25][28][44] 募集资金管理运作 - 公司通过多次董事会决议对募投项目实施主体、地点及期限进行调整，并将"房产购置项目"节余资金1,707.88万元转入"一体化营销服务网络项目"[30][31][42] - 公司曾多次使用闲置募集资金补充流动资金，单次额度最高达20,000万元，2025年4月批准使用10,000万元补充流动资金[37][38][39] - 公司持续开展现金管理，2025年6月末持有理财产品13,000万元，历史最高现金管理额度达38,000万元[40][41][42] 募投项目效益特征 - "一体化营销服务网络项目"和"研发中心项目"因无法量化单独效益或不直接产生经济效益，均未进行单独效益核算[46]

会议召开和出席情况 - 公司于2025年8月27日通过现场与网络相结合方式召开2025年第二次临时股东会 会议召集和召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [3] - 出席股东总数2,162人 代表股份6,288,649,666股 占公司有表决权股份总数的43.5436% 其中现场投票股东23人代表股份3,453,842,197股(占比23.9149%) 网络投票股东2,139人代表股份2,834,807,469股(占比19.6286%) [4] - 中小股东出席2,161人 代表股份2,862,830,889股 占总股本19.8227% 其中现场投票中小股东22人代表股份28,023,420股(占比0.1940%) 网络投票中小股东2,139人代表股份2,834,807,469股(占比19.6286%) [4] 提案审议总体情况 - 所有16项议案均获得出席股东会股东所持表决权的三分之二以上同意 正式通过 无否决或修改提案的情况 [5][7][11][14][17][20][24][27][30][33][36][39][42][45][48][51][54][57][59][63][67][70][72][75][78][81] - 总表决同意率均超过93% 最高为提案16的93.2032% 最低为提案2.03的93.1789% [9][15][22][25][28][31][34][37][40][43][46][49][52][54][57][59][62][65][68][70][73][76][79] - 中小股东表决同意率均超过85% 最高为提案16的85.0697% 最低为提案2.03的85.0164% [10][16][23][26][29][32][35][38][41][44][47][50][53][56][58][60][62][66][69][71][74][77][80] 核心交易议案详情 - 提案1通过发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 总同意率93.1992%(5,860,971,561股) 反对率6.6400%(417,563,453股) 弃权率0.1608%(10,114,652股) [5] - 提案2包含11个子议案 涵盖发行方式(93.1997%同意)、定价基准(93.1789%同意)、交易价格(93.1851%同意)、锁定期安排(93.1971%同意)等关键交易条款 [8][12][15][18][21][25][28][31][34][37][40] - 提案3通过交易报告书草案 同意率93.1871%(5,860,211,561股) 提案4通过重新签署购买资产协议 同意率93.1940%(5,860,642,461股) [43][46] 合规性审议议案 - 提案5确认交易不构成重组上市 同意率93.2011%(5,861,088,661股) 提案7确认符合《重大资产重组管理办法》 同意率93.2004%(5,861,048,861股) [49][54] - 提案12论证交易定价公平合理性 同意率93.1936%(5,860,616,561股) 提案13确认评估机构独立性及定价公允性 同意率93.2003%(5,861,042,761股) [68][70] - 提案16授权董事会全权办理交易事宜 获得最高同意率93.2032%(5,861,221,161股) [79] 法律意见与文件备查 - 北京市竞天公诚律师事务所出具法律意见书 确认会议召集召开程序及表决程序合法有效 决议合法有效 [82] - 备查文件包括股东会决议及律师事务所出具的法律意见书 [83]

交易方案概述 - 南京化纤拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式进行重组，交易包括三部分：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，其中前两部分互为条件且同时进行，募集配套资金实施与否不影响前两部分执行 [1][15] - 拟置出资产为南京化纤截至评估基准日2024年12月31日的全部资产及负债，评估值为72,927.12万元，拟置入资产为南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，评估值为160,667.57万元，交易价格以评估值为基础确定 [6][8][15] - 交易对方包括南京新工投资集团有限责任公司等14家机构，募集配套资金发行对象为包括新工集团在内的不超过35名特定投资者 [1][15] 资产置换细节 - 资产置换部分为南京化纤将全部资产及负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行置换，置换对价为72,927.12万元 [15][52] - 过渡期间损益安排：自评估基准日至交割日，拟置出资产产生的盈利或亏损由上市公司承担40%、新工集团承担60%，拟置入资产产生的盈利或亏损均由上市公司承担 [52] 发行股份及支付现金安排 - 发行股份购买资产部分：向新工集团发行股份购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分，向其余13名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的南京工艺47.02%股份 [15][51] - 股份发行价格为4.57元/股，定价基准日为董事会决议公告日，发行数量为191,671,909股，占发行后总股本的34.35% [15][19] - 支付方式包括现金对价和股份对价，现金对价总额为146.38万元，股份对价总额为87,594.07万元，具体支付细节根据交易对方及其持有权益比例确定 [18] 募集配套资金计划 - 募集配套资金总额不超过50,000万元，发行股份数量不超过交易前总股本的30%，募集资金用于支付现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金 [15][19] - 资金用途分配：支付本次交易现金对价146.38万元（0.29%）、南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目41,853.62万元（83.71%）、补充上市公司流动资金8,000万元（16.00%） [19] - 发行价格基于发行期首日前20个交易日股票均价的80%且不低于每股净资产，最终价格通过询价确定，锁定期安排为特定投资者股份锁定6个月，新工集团股份锁定36个月 [19][21] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司主营业务由化学纤维制造业变更为通用设备制造业，专注于滚动功能部件的研发、生产和销售，实现向高端装备制造领域的战略转型 [16][23] - 股权结构变化：交易前总股本366,346,010股，交易后（不考虑募集配套资金）总股本增加至558,017,919股，新工集团及下属企业合计持股比例从42.47%提升至42.91%，实际控制人仍为南京市国资委 [23][25] - 财务指标改善：交易后资产总额增加4,302.92万元（增幅2.90%），归属于母公司所有者净利润从-44,872.22万元转为41,009.43万元（增幅191.39%），基本每股收益从-1.22元/股提升至0.73元/股，资产负债率从71.90%下降至32.62% [27][28] 标的公司业务背景 - 南京工艺主营业务为滚动功能部件的研发、生产和销售，产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等，应用于数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造领域 [10][23] - 行业属于国家重点支持的核心基础零部件领域，符合国家科技创新战略与产业政策，国产化替代空间广阔，下游智能制造等新兴产业带来增量市场机会 [23][45] - 南京工艺为行业头部企业，拥有60余年经验，是国家级高新技术企业、制造业单项冠军示范企业，参与国家科技重大专项及标准制定，客户包括国内外龙头企业 [45][46] 交易决策进展 - 已履行程序：交易方案经上市公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，并获得南京市国资委预审核性同意意见 [28] - 尚需履行程序：需获得有权国有资产监督管理机构批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册，同时需股东大会审议同意新工集团及其一致行动人免于发出要约 [28][35]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 交易对方包括王旭龙琦 邓浩瑜等14名主体 [1] - 交易同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 交易进展与审批 - 公司第九届董事会第二十二次会议于2025年8月7日审议通过重组报告书草案 [2] - 2025年第一次临时股东大会于8月22日批准本次交易相关议案 [2] - 第九届董事会第二十三次会议于8月26日审议通过修订版重组报告书及更换备考审阅机构议案 [2] 文件修订内容 - 备考审阅机构变更为天健会计师事务所 并出具天健审〔2025〕16004号审阅报告 [2][5] - 重大事项提示章节更新决策审批程序表述 [3] - 财务会计信息章节根据新备考审阅报告更新内容 [5] - 风险因素章节补充审批程序相关表述 [6] - 其他重要事项章节增加交易主体买卖上市公司股票情况说明 [6] 修订范围说明 - 修订涉及证券服务机构声明 释义 发行股份情况 标的资产评估 合规性分析等章节的审批程序表述更新 [3][4] - 独立意见及中介机构章节同步更新备考审阅机构信息 [6] - 除表述与格式优化外 交易方案核心条款未发生变更 [6]

会议基本信息 - 公司将于2025年09月10日14:30召开2025年第二次临时股东会 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 时间为2025年09月10日9:15-9:25及9:30-15:00 [1] - 股权登记日为2025年09月03日 登记在册股东均有权参会 [2] 审议事项 - 主要审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案 共25项子议案 [2][3][4] - 具体包括标的资产交易方案 涉及发行种类 交易对方 定价依据 支付方式等细节 [3][4] - 配套募集资金方案包含发行方式 锁定期安排 资金用途等具体条款 [4] - 所有提案均需经出席股东会有表决权股份总数的三分之二以上通过 [5] 股东参与方式 - 股东可选择现场或网络投票方式 重复投票以第一次为准 [2] - 现场登记需提供身份证件及授权委托书等材料 [6] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统进行身份认证 [7] 关联交易安排 - 提案1-21均为关联交易事项 关联股东湖南能源集团有限公司需回避表决 [5] - 公司将对中小投资者表决结果进行单独计票并披露 [5] 备查文件 - 本次会议依据第十一届董事会第三十二次会议决议召开 [1][7] - 具体议案内容详见相关董事会决议公告及信息披露文件 [5]

交易概述 - 淮河能源拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东淮南矿业持有的淮河能源电力集团89.30%股权 [1] - 交易构成关联交易 [1] - 公司于2025年6月6日收到上交所出具的审核问询函 [1] 问询函回复 - 公司及相关中介机构已就审核问询函要求逐项说明、论证和回复 [2] - 回复报告及相关文件已在上交所网站披露 [2] 交易进展 - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务 [2]