关联交易概述 - 公司与津药资产签署《股权托管协议》，受托管理津一堂100%股权，托管期限3年，可续签 [1][2] - 年度委托管理费用10万元（含税），三年合计30万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.004% [2] - 津药资产为公司控股股东医药集团的全资子公司，构成关联交易，关联董事回避表决 [2][3] 交易对手方信息 - 津药资产成立于2001年11月12日，注册资本86,692万元，2024年经审计总资产1,183,345.28万元，净利润-43,771.07万元 [3][5] - 经营范围涵盖医疗器械销售、资产管理、投资活动等，非失信被执行人 [4][5] 标的公司基本情况 - 津一堂为津药资产全资子公司，主营药品及医疗器械销售，2024年经审计资产总额2,518.06万元，净利润-1,142.74万元 [5] - 2025年未经审计数据显示资产净额降至91.98万元，净利润-272.01万元 [5] 协议主要条款 - 托管期自2025年6月20日至2028年6月19日，公司代表津药资产行使股东权利但不承担保值增值责任 [6][7][8] - 津药资产有权获取标的公司经营及财务报告，并保留增资、减资、股权处置等权利 [7][8] - 公司可因津药资产违约单方终止协议，且不承担标的公司经营风险 [8][9] 交易目的及影响 - 旨在整合公司与连锁药店资源，提升业务协同效应和市场竞争力 [11] - 交易不改变合并报表范围，对财务状况无重大不利影响 [11] 审议程序 - 董事会5名非关联董事全票通过，独立董事认为交易遵循公平原则且未损害中小股东利益 [11][12] - 过去12个月与医药集团累计关联交易金额1,732.75万元，占净资产0.22% [12][13]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十七次会议在公司六楼会议室召开 应参会董事7人 实际参会6人 董事长储昭武委托董事邹哲代为出席并表决 [1] - 会议通知和材料已于2025年5月30日通过书面及电子通讯方式送达全体董事 符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》 拟对《公司章程》进行修订 不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 修订内容包括废止《北京城建投资发展股份有限公司监事会议事规则》 [1] 议事规则修订 - 修订股东大会议事规则 表决结果7票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 修订董事会议事规则 表决结果7票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 修订独立董事工作制度 表决结果7票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 修订董事会专门委员会工作规程 表决结果7票赞成 0票反对 0票弃权 [2] 担保授权 - 2025-2026年度公司担保授权 对全资及控股子公司担保发生额不超过86.4亿元 其中全资子公司担保额度不超过56亿元 控股子公司担保额度不超过30.4亿元 [2] - 担保额度可在全资子公司或控股子公司相对应的预计额度范围内调剂使用 资产负债率70%以下的担保对象可从超过70%的担保对象处获得额度 [3][4] 财务资助授权 - 2025-2026年度公司财务资助总额度不超过最近一期经审计净资产的50%（即1,112,249.44万元） 对单个被资助对象的资助额度不超过净资产的10%（即222,449.89万元） [4] - 资金可以滚动使用 授权经营层根据实际工作需要办理具体事宜 [4] 关联交易协议续签 - 与控股股东北京城建集团续签《股权托管协议》 托管其全资子公司北京城建房地产开发有限公司股权 托管费用按年度营业收入的0.2%计算 托管期限三年 [5] - 与控股股东续签《工程协作协议》 协议有效期三年 两项议案关联董事杨芝萍回避表决 表决结果均为6票赞成 0票反对 0票弃权 [5][6] 股权转让 - 拟通过北京产权交易所公开挂牌转让持有的北京科技园建设（集团）股份有限公司9.24%股权 挂牌价格不低于净资产评估值乘以持股比例 [6][7] - 北科建截至2024年12月31日净资产账面价值为821,515.98万元 评估价值为305,260.38万元 评估报告尚未完成国资机构备案程序 [6] - 授权管理层全权处理交易相关事宜 包括确定交易方案、签署协议等 授权有效期12个月 [7] 股东大会召开 - 议案一、二、三、四、六、七、八、九、十需提交2024年年度股东大会审议 具体召开时间详见公司2025-21号公告 [8]

关联交易概述 - 为解决同业竞争问题，公司与集团公司续签《股权托管协议》，托管开发公司100%股权，托管费用按开发公司年度营业收入的0.2%计算 [1][3] - 本次交易构成关联交易，因集团公司为公司控股股东，持股45.51%，但不构成重大资产重组 [1][3] - 过去12个月内，公司向集团公司支付224万元（购销商品、劳务），收取815.17万元（场地使用、股权托管） [2][3] 关联方及标的介绍 - 集团公司为北京市国资委实际控制，注册资本750亿元，主营业务涵盖工程建设、房地产开发等 [4] - 开发公司为集团公司全资子公司，截至2024年底总资产290.24亿元，负债未披露，营收30.61亿元，净利润7950.78万元 [4] - 2025年一季度开发公司总资产增至298.44亿元，营收12.55亿元，净利润3148.97万元 [4] 交易内容及影响 - 托管范围包括行使股东表决权、监督开发公司经营等，托管费用基于营收0.2%的比例收取 [4][5] - 续签协议旨在延续2022年原有安排，避免同业竞争，且不新增关联交易 [5] - 议案已获非关联董事一致通过，独立董事认为交易公平，尚需股东大会批准 [5]