公司业务与定位 - 公司专注于地下空间工程掘进装备领域 是一家专业从事非开挖成套装备及其关键零部件的研发、设计、制造、销售、维修和租赁的高新技术企业 [1] - 主要产品为全断面隧道掘进机成套装备 包括顶管机、盾构机和TBM及其关键零部件 [1] 公司治理与股权结构 - 公司实际控制人为唐素文、唐夕明、马允树 三人为兄弟及表兄弟关系 合计控制公司95.94%股份的表决权 [1] - 报告期内公司存在三会运作瑕疵以及购买银行理财决策未前置审批等公司治理不规范情形 公司表示已对相关情形进行整改 [1][3] - 安徽君同和安徽君为是员工持股平台 安徽君贤为三名实际控制人持股100%的合伙企业 [1] 关联方任职情况 - 公司实际控制人的近亲属等关联方共有10人在公司任职 均未担任董事或高级管理人员 [4] - 关联方任职人员包括实际控制人的配偶、子女、兄弟姐妹及其配偶等 例如唐素文之子唐成洋任分公司负责人 唐素文之配偶陈华芬任企管部副总监 [4] - 公司认为上述任职人员均具备履行职责必需的知识、技能和时间 其中唐成洋为研究生学历 陈华芬等多人自公司成立任职至今超过20年 积累了丰富经验 [4]

IPO募资合理性 - 公司计划通过北交所IPO募资3亿元 全部用于年产11000吨高性能有机颜料建设项目[1][2] - 截至2025年上半年末 该项目工程进度已超过99% 累计投入金额达6.04亿元 占预算6.07亿元的比例为99.45%[2][3] - 募投项目接近完工仍计划发行新股募资 募资必要性存疑[3] 财务状况与分红政策 - 2021年度 2022年度 2024年度现金分红金额分别为5000万元 2250万元 3000万元 合计1.025亿元[4] - 2022-2024年度归母净利润之和为1.98亿元 现金分红比例较高[1][4] - 2025年上半年经营活动产生的现金流量净额为-1.11亿元 与同期0.25亿元的净利润严重背离[9] - 2024年末应收账款较期初增长26.35% 而同期营收下滑9.46% 回款速度变慢[10] 股权结构与清晰度 - 公司历史上实控人几经更迭 从许小初 许旭东变更为无实控人 后于2020年9月变更为张华 2021年10月变更为张华之女张骏遥[1][5][6] - 历史上存在复杂且大规模的股权代持 涉及多起股东资格确认诉讼才完成代持还原[1][8] - 存在直接代持与间接代持中部分被代持人重合形成的"同一主体被双重代持"现象[8] - 当前实控人张骏遥对控股股东安徽菁泓的出资部分来源于对外借款 截至2024年12月尚有约1400万元未偿还[7] 研发投入与同业对比 - 2022-2024年及2025年一季度研发费用率分别为2.85% 3.31% 3.48% 2.58%[10][11] - 同期同行业可比公司研发费用率均值分别为4.91% 4.72% 4.72% 5.09% 显著高于公司[10][11] - 即使剔除研发费用率较高的七彩化学 公司研发费用率仍低于双乐股份 联合化学 百合花等同行[12] 经营业绩表现 - 2023年 2024年 2025年上半年营业收入分别为7.2亿元 6.52亿元 3.88亿元 同比变动0.47% -9.46% 25.04%[9] - 同期归母净利润分别为0.72亿元 0.53亿元 0.25亿元 同比变动-1.03% -26.56% 10.15%[9] - 2024年出现营收 净利润双降 2025年上半年净利润增长但经营现金流为负[9]

公司上市申请与股权结构 - 公司于7月30日发布关于公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的审核问询函，保荐机构为中信建投 [1] - 公司是国内专业从事己内酯系列产品研发、生产与销售的服务型制造企业，属于先进化工材料领域的创新驱动型厂商 [1] - 实际控制人王函宇通过岳阳聚熠、岳阳融创、岳阳聚泰三个持股平台合计控制公司56.61%的表决权，无直接持股 [3] 股权历史与潜在问题 - 公司设立时及历史增资、股权转让中，直接及间接股东层面存在多次股权代持，部分创始股东如陶丹等在2017年后不再持股 [4] - 公司设立、增资中存在出资瑕疵、第三方代为出资等情形 [4] - 除持股平台股东外，公司其他股东均为机构股东，历次外部融资均签署了含有特殊投资条款的协议，且目前尚未解除 [4] - 北交所要求公司说明股权代持的形成背景、演变及解除过程，确认是否存在尚未解除或未披露的代持事项及股权纠纷 [4] - 需说明实际股东与代为出资人的关系，第三方代为实缴资金的来源及合理性，以及通过汇票出资等历史出资瑕疵的具体情况 [4] 股东变动与关联交易 - 需说明陶丹等创始股东在2017年退出的原因及合理性，各方是否存在其他利益往来或安排 [5] - 需说明陶丹等创始股东目前对外投资情况，是否从事与公司业务相关的经营活动，与公司及其主要客户、供应商是否存在交易往来或重叠 [5] - 需说明2023年5月王函宇向公司支付预留激励股权对应的实缴出资款及延期实缴出资的资金占用费的具体情况 [5] - 需说明2017年10月通过岳阳聚投、岳阳聚泰完成直接股东层面股权代持还原的相关处理是否符合法规及会计准则 [5] 特殊投资条款与持股平台 - 需结合尚未解除的特殊投资条款协议内容，说明条款的触发可能性，实际控制人等主体是否具备回购履约能力，是否存在纠纷 [6] - 需说明岳阳融创、岳阳融昊、岳阳聚熠等平台股东的具体情况，是否均为公司员工，如否则需说明实施股权激励的原因及合理性 [6] - 需说明不同持股平台关于服务期限等约定是否一致，如存在差异需说明原因及合理性，并说明岳阳融昊是否为实际控制人控制的平台或构成一致行动人 [6] 实际控制权认定 - 需结合王函宇的实际持股比例、相关持股平台的合伙协议、其他合伙人的退出或转让安排，以及外部机构股东持股及参与经营管理情况，说明认定王函宇为实际控制人是否准确 [7] - 需结合历史股权代持、实际控制人控制方式、特殊投资条款等，说明是否存在影响公司股权清晰、控制权稳定性的情形 [7]