文章核心观点 - 中国证监会发布首部专门针对上市公司董事会秘书的监管规则征求意见稿 旨在通过明确职责、强化保障、严格管理来提升董秘履职水平 进而提高上市公司治理质量和资本市场整体效能 [1] 董秘职责定位与范围 - 规则首次系统化统一化针对董秘的监管要求 填补制度空白 将董秘定位从“传声筒”提升至“防火墙”高度 [1][3] - 规则进一步做实董秘的高管定位 强调其协助董事会工作并向董事会报告 职责主要涵盖信息披露、公司治理和内外部有效沟通三大方面 [2] - 规则特别强化了董秘在信息披露和公司治理两大领域的职责 要求董秘对上市公司和全体股东负责 深入参与决策以从源头减少财务造假等问题 [2][3] 董秘履职保障机制 - 规则从信息获取、履职平台和履职救济三方面保障董秘依法履职 要求公司建立信息传递机制并将董秘履职嵌入经营管理流程 [4] - 规则要求上市公司为董秘履职配备专门机构和人员支持 并打通审计委员会、独立董事、内部审计与董秘之间的信息互通以形成监督合力 [4] - 规则明确了内部救济机制和外部报告渠道 规定董事长有协调配合义务 董秘在履职受妨碍时可向监管机构直接报告 提升了其独立性与话语权 [4][5] 董秘任职要求与专业能力 - 规则明确了董秘的任职要求 聘任时需说明其具备相应专业能力且无违法违规负面记录 并要求提名委员会进行资格审查 及时撤换不合格者 [6] - 规则为董秘岗位设置了专业门槛 要求具备法律、会计等专业背景 以筛选掉“挂名董秘”或缺乏专业素养者 确保岗位的专业严谨性 [6] - 具备专业能力的董秘能更好地理解监管规则 降低公司违规成本 其专业高效的团队是公司治理水平的“窗口” 能提升机构投资者的信任感 [6][7] 对上市公司与资本市场的影响 - 规则将促使上市公司完善内部控制 将“合规”基因植入企业决策层 从而促进上市公司整体质量的提高 [1] - 规则有助于保护中小投资者利益 通过提升信息披露质量让市场定价更有效 维护资本市场的公平与正义 [1] - 市场人士认为 规则将催生一个更专业、更独立且更具话语权的董秘群体 对中国资本市场产生深远影响 [7]

上市公司治理规则修订核心 - 中国证监会与深圳证券交易所就《上市公司董事会秘书监管规则》及《股票上市规则》等修订公开征求意见，旨在强化董事会秘书职责定位、健全履职保障机制并完善董事、高管及控股股东的行为规范[1] 董事会秘书职责与保障机制升级 - 细化董秘在组织协调信息披露事务方面的职责，强化其在定期报告、临时报告编制披露以及内幕信息管理等方面的作用[3] - 明确董秘在促进公司治理合规方面的职责，包括协助审查公司章程合规性、发现财务或内控问题及时报告等[3] - 强化董秘在承担内外部沟通方面的职责，细化投资者关系管理、舆情管理职责，并新增为独立董事提供履职协助的职责[4] - 健全董秘广泛及时的信息获取机制，要求其列席重要会议，且公司董事、高管及各部门应积极配合其履职[4] - 完善董秘履职不畅的报告机制，规定其履职受妨碍或发现公司信息披露违法违规时应及时报告[4] 董事与高管任职及履职管理趋严 - 严格董秘任职条件，要求具备五年以上财务、会计、审计、法律等相关工作经验，或取得法律职业资格/注册会计师证书并具有五年以上经验[6] - 将“受到中国证监会三次以上行政监督管理措施”纳入董秘任职负面清单[1][6] - 压实提名委员会在防范不适格主体任职方面的审核责任，遴选时需考虑董事会人员构成与专业结构[6] - 完善解聘规定，对触及任职负面情形的董事、高管要求立即停止履职并解除职务，特别将董秘因“连续三个月以上不能履职”的解聘情形缩短至一个月，并明确董秘空缺期不得超过三个月[1][6] - 细化董事勤勉义务与高管忠实义务要求，明确董事审议事项时的审慎核查责任，新增对同业竞争、利用商业机会等行为的披露规定[6][7] - 规定董秘兼任其他高管时应避免利益冲突，保障独立履职，并要求公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制[7] 控股股东与实际控制人行为规范 - 对于控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的，要求公司合理分配职权并做好信息披露[7] - 严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的相同或相近业务，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求[7]

监管规则修订概览 - 中国证监会起草《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》并向社会公开征求意见 [1] - 深圳证券交易所同步修订主板、创业板《股票上市规则》和《规范运作指引》并公开征求意见 [1] - 修订旨在规范董事会秘书履职行为，提升上市公司治理水平，强化对“关键少数”的监管 [1][5] 董事会秘书制度全面升级 - 细化董秘职责：包括组织协调信息披露、促进公司治理合规、承担内外部沟通等 [2] - 完善董秘履职保障机制：健全信息获取机制，要求董秘列席股东会、董事会，有权参加高管会议，且董事、高管及各部门需配合其履职 [2] - 完善履职不畅报告机制：规定董秘履职受妨碍或发现公司信息披露违法违规时应及时报告，提升其“话语权” [2] - 严格董秘任职条件：要求具备五年以上财务、会计、审计、法律等相关工作经验，或取得法律职业资格/注册会计师证书并具有五年以上工作经验 [3] - 强化董秘兼职管理：兼任其他高管时应避免利益冲突，保障充足时间和精力独立履职 [4] - 建立董秘履职内部约束：要求公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制，对未勤勉尽责者追究责任，情节严重的应及时更换 [4] 董事及高管任职与履职监管加强 - 规范董事及高管选聘：压实提名委员会责任，强化其在防范不适格主体任职方面的审核责任，遴选时需考虑董事会人员构成与专业结构 [3] - 完善董事及高管解聘规定：对触及任职负面情形者，要求立即停止履职并由公司解除职务，不再区分具体情形设置解聘期限 [3] - 细化董事勤勉义务：要求董事在审议董事会事项时充分收集信息，谨慎判断事项是否涉及自身利益及属于董事会职权范围 [4] - 细化董事及高管忠实义务：新增对从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求 [4] 控股股东及实际控制人行为规范 - 规范控股股东及实际控制人行为：对于同时担任上市公司董事长和总经理的，要求公司合理分配职权并做好信息披露 [4] - 严格限制同业竞争：严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的相同或相近业务，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求 [4] 修订背景与市场意义 - 提升上市公司治理水平是推动公司高质量发展的关键因素，对资本市场改革发展稳定有重要意义 [5] - 董秘是公司与投资者、监管机构的重要沟通桥梁，在维护信息披露严肃性、促进内外部沟通、提高规范运作水平方面起重要作用 [5] - 实践中存在董秘职责不清、履职保障不足、部分董秘能力不足等问题，导致其难以参与重大决策，信息披露滞后或不充分 [6] - 少数董秘因缺乏专业资质和经验，应对监管与投资者诉求乏力，甚至存在配合控股股东隐瞒信息等违规行为，损害中小投资者权益与市场公信力 [6] - 本次修订通过细化职责、完善保障、强化门槛等举措，直击董秘履职痛点，为其发挥作用提供制度支撑 [6] - 市场人士指出，规则修订旨在推动上市公司构建权责清晰、运转协调的治理体系，预计将提升信息披露透明度，规范“关键少数”履职行为，约束控股股东滥用控制权 [6]

文章核心观点 - 中国证监会发布首部专门针对上市公司董事会秘书的监管规则征求意见稿 旨在通过厘清职责、健全保障、完善管理和严格追责 来促进董秘积极履职并规范其行为 [1] 董秘职责范围厘清 - 明确董秘是《公司法》规定的法定高级管理人员 主要承担与资本市场相关的特定工作 需协助董事会并报告工作 [3] - 明确董秘作为信息披露活动的组织者 负责及时组织定期报告和临时报告的编制与披露 并对内容进行审查核实 同时负责信息披露暂缓豁免、内幕信息及舆情管理 [3] - 明确董秘在公司治理合规性方面担任“监督者” 职责包括保障公司章程与治理架构合规 保障股东会董事会合规召开 保障重大事项审议程序合规 [4] - 明确董秘负责内外部有效沟通 包括与投资者、董事、内部组织机构和监管机构的沟通 [4] 董秘履职保障机制 - 建立广泛及时的信息获取机制 赋予董秘参加各类公司会议、查阅公司各项资料、要求相关部门说明的权利 并要求公司建立信息传递机制将董秘履职嵌入经营管理流程 [5][6] - 建立多样化的履职平台机制 要求上市公司为董秘配备专门机构和人员支持 并打通审计委员会、独立董事、内部审计与董秘间的信息互通以形成监督合力 [6] - 建立履职不畅的报告机制 内部明确董事长负有协调配合义务 外部明确董秘在履职受妨碍或合规意见未被采纳时可直接向监管机构报告 [6] 董秘任职管理要求 - 要求上市公司在聘任董秘时 说明其具备相应专业能力并能支撑履职 不得存在因违法违规被处理等负面情形 [7] - 强调公司把关责任 要求提名委员会对董秘任职资格进行审查 并要求公司及时撤换不符合资格的在职董秘 [7] - 要求董秘不得兼任可能有职责冲突的岗位 兼职董秘必须保证有足够时间和精力独立履职 [7] 董秘责任追究机制 - 要求上市公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制 设定匹配的考核评价标准 对履职不尽责等情况启动内部追责 严重者撤换董秘 [8] - 加强外部约束 继续加强对董秘履职的监管 对上市公司信息披露违规等行为中董秘未勤勉尽责的 严格采取监管措施或实施处罚 [8]