文章核心观点 - 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司计划通过发行股份及支付现金方式收购深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金 本次交易需补充说明标的资产技术水平、历史沿革与股东情况等审核问询函问题 律师事务所已对相关问题进行核查并出具补充法律意见 [1][2] 标的资产技术水平 - 标的资产采用Fabless经营模式 专注于高性能半导体功率器件的研发、设计和销售 晶圆制造和封装测试环节委外进行 [2] - 已完成第四代超级结MOSFET产品量产 相关性能指标达国际先进水平 正在布局第五代超级结MOSFET产品 预计实现5微米Pitch [2] - 已应用第二代IGBT技术完成2.4微米Pitch产品量产 基于第三代IGBT技术布局1.6微米Pitch产品 已通过可靠性验证 预计2025年下半年开始批量生产 [2] - 预计2025年下半年推出系列6寸工艺SiC量产产品 基于8寸平面SiC工艺开发的新产品已进入工程样品可靠性评估阶段 有望成为国内第一批实现量产8寸SiC产品的公司 [2] - 报告期末研发人员72人 占总人数比重53.73% 剔除股份支付费用后研发费用分别为6513.09万元和6696.11万元 [2] - 拥有境内外专利108项 其中授权发明专利75项 授权实用新型专利28项 国际专利5项 拥有集成电路布图设计68项 [2] 核心技术来源与知识产权 - 核心技术均来源于业务发展过程中自主研发与技术积累 包括超级结MOSFET设计与制作技术、车规级功率器件设计与制作技术、IGBT器件设计与制作技术等 [5][6] - 截至报告期末已形成多项授权专利及集成电路布图 核心技术对应的知识产权具体情况包括41项授权发明专利应用于超级结MOSFET产品 [7] - 核心技术人员包括肖胜安、曾大杰、罗才卿、刘新峰和王彬5人 其任职经历与核心技术形成过程、知识产权申请过程相匹配 [8][9] - 经核查未发现知识产权侵害第三方合法权益的情形 与第三方不存在知识产权纠纷或潜在纠纷 [10] 历史沿革与股东情况 - 标的资产自设立以来控制权经历多次变动 2014年6月成立时实际控制人为蒋容 2014年11月变更为石明达 2020年12月重新变更为蒋容 [16][17][19] - 南通华达微通过无锡赛新、无锡馥海代持标的资产股权 代持关系已于2017年9月解除 [17][18] - 无锡馥海、南通华泓向标的资产员工及员工持股平台低价转让股份系出于履行股东约定及股权激励目的 转让价格由双方协商确定 [22][23] - 标的资产业务、技术、核心人员均自主取得 不存在来源于南通华达微及其关联方的情形 [24][25] - 历次增资和股权转让背景包括引入投资人、股权激励等 估值或转让对价由全体股东协商确定 [33][35] - 存在主要供应商或客户关联方入股情形 包括南通华泓、华虹虹芯、创维产投等 [36][38] 特殊股东权利安排 - 标的资产与股东之间曾签署特殊股东权利约定 包括信息权、董事会委派权、重大事项决策机制、随同转让权、优先认购权等 [39][40][43] - 相关特殊权利条款已全部解除 不会对标的资产股权清晰产生不利影响 [39]