并购重组 - 海南发展拟以4.38亿元现金收购电商宠物公司网营科技51%股权 网营科技为品牌电商服务商 覆盖电商全平台+全链路服务 是宠物赛道头部企业 [1] - 唯万密封拟以2.04亿元自有资金收购上海嘉诺剩余49%股权 交易完成后将实现100%控股 不构成重大资产重组 [2] - 天准科技联合多方收购苏州矽行4%股权 其中天准科技支付2500万元获取1.62%股权并承担出资义务 交易后持股比例升至13.45% [3] 增减持 - 博思软件董事肖勇计划减持不超过165万股 占总股本0.22% 减持方式为集中竞价或大宗交易 [4] - 佳禾智能股东文曜投资拟减持不超过376.5万股 占公司总股本1% 减持原因为自身资金需求 [5] - 新金路7位董事及高管计划合计减持不超过总股本0.0775% 减持方式为集中竞价 原因为个人资金需求 [6] 风险事项 - *ST龙宇收到上交所监管函 要求其在退市整理期内履行回购义务并每日披露进展 公司承诺落实相关要求 [7][8] - *ST鹏博股票自6月10日起进入退市整理期 预计6月30日终止上市 期间不筹划重大资产重组 [9] - 瑞丰高材董秘赵子阳因涉嫌内幕交易被证监会立案 调查不涉及公司股票交易及日常经营 [10]

公司动态 - 德克迈特德氏封密封（上海）有限公司新厂房在上海希望智能制造产业园开业 新厂房使用面积达5260平方米 [1] - 新厂房投用标志着企业供应链能力全面升级 将强化科德宝Xpress®快速交付服务 可实现快速交付高质量车削密封件 包括原型件、小批量定制件和备件 [3] - 新厂房通过优化空间布局与智能化设施投入 提升运营效率 以更高效能力服务本地市场需求 [3] 公司背景 - 公司为德国科德宝密封技术集团在中国的全资子公司 深耕马陆镇超十年 服务全球40多个工业细分领域 [3] - 公司提供覆盖高端定制与工业标准件的全场景密封解决方案 [3] 产业环境 - 上海希望智能制造产业园占地104亩 集研发、生产、仓储及完善配套于一体 已吸引西门子、协微、德容等一批领军企业集聚 [5] - 马陆镇以"1+N+X"招商服务机制为牵引 打造高质量产业载体 形成高端制造与科技创新融合的全周期产业发展生态圈 [5] - 嘉定区持续优化营商环境 推动制造业高质量发展 营商环境8.0版政策红利持续释放 [1][5]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 烟台石川密封科技股份有限公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [1][2] - 委员会依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》及《公司章程》等法规设立 [2] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占半数以上 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事委员选举产生并报董事会批准 [5] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬计划、股权激励方案，并向董事会提出建议 [7][8] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [8] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，临时会议需半数以上委员提议 [6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [11] - 考核程序包括董事及高级管理人员提交述职报告、工作组提供绩效资料、委员会会议考核 [13] - 会议记录需由委员签名并提交董事会秘书保存 [17] 附则 - 细则由董事会制定并解释，修改需董事会审议通过 [20][22] - 细则与后续法规冲突时按新规执行并及时修订 [21]

总则 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露的规范性，确保真实性、准确性、完整性和及时性，依据包括《公司法》《证券法》《会计法》等法律法规及《公司章程》[1] - 财务负责人、会计机构负责人及相关人员需严格执行《企业会计准则》及公司内控制度，确保财务报告公允反映财务状况，且不得干扰审计机构独立性[1] 责任主体与差错认定 - 董事、高管、控股股东、持股5%以上股东等若因未勤勉尽责导致年报重大差错，需按制度追责[2] - 年报重大差错包括财务报告重大会计差错、信息披露重大错误/遗漏、业绩预告重大差异等六类情形，涵盖违反法律法规、监管规定或公司制度的行为[2] 财务报告重大会计差错标准 - 重大会计差错需满足以下任一条件：涉及资产/负债/净资产/收入/利润的差错金额占最近年度审计值5%以上，或直接影响盈亏性质，或被监管部门责令改正[3][4] - 差错更正需遵循证监会及交易所相关披露准则，董事会秘书需汇总资料并提交董事会审议[4] 其他年报信息披露差错处理 - 会计报表附注或其他披露存在重大错误/遗漏时，需及时补充更正公告，董事会秘书负责调查原因并提交董事会审议[5] 责任追究原则与形式 - 追责遵循客观公正、有错必究等四项原则，区分直接责任与主要责任，董事长、董秘、财务负责人分别承担相应主责[3][6] - 从重处理情形包括主观恶意、阻挠调查等，从轻处理包括主动纠错、不可抗力等[6][7] - 追责形式涵盖责令整改、通报批评、降职撤职、解除劳动合同等，可附带经济处罚，结果纳入年度考核[7] 附则 - 制度由董事会制定并解释，半年报差错追责参照执行，未尽事宜按国家法规及《公司章程》处理[8]

总则 - 公司制定本细则旨在保护股东利益，完善法人治理结构，规范征集投票权行为，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 征集投票权定义为享有征集权的组织或个人以公开方式向股东发出代为行使表决权的要约行为[1] - 征集投票权必须采用无偿方式进行[1] 享有征集投票权的主体 - 可征集投票权的主体包括公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东及依法设立的投资者保护机构[1] - 董事会征集需经全体董事过半数审议通过并公告决议，独立董事需全体一致同意[2] - 股东可单独或联合方式征集投票权[2] 征集方式及内容 - 征集人须就股东会全部表决事项统一征集投票权，股东需将全部事项投票权委托同一征集人[2] - 征集人和股东对公示材料真实性、准确性、完整性负责，禁止虚假记载或重大遗漏[2] - 征集须以公开方式进行，需制作征集投票权报告书及授权委托书，并在指定媒体刊登[3][4] 征集投票权报告书要求 - 报告书需包含征集人声明、基本情况、征集目的、具体方案（对象/时间/程序）、表决事项提案人及相互关系说明[4] - 需披露征集人与公司董事、高管、主要股东及表决事项间的利害关系[4] - 征集人须明确每项表决意见（同意/反对/弃权）及理由，并可要求被征集人与其意见一致[4] 授权委托书格式 - 委托书需设计明确投票格式，征集人可要求被征集人与其投票态度一致或允许自主选择[5] - 需列示所有表决事项及投票选项，对临时提案需提供具体指示[5] - 选举董事的委托书须列出所有候选人姓名并按累积投票制执行[5] 委托书生效条件 - 委托书需与被征集人身份证明文件（自然人身份证/法人营业执照等）及股东名册核实后生效[6][7] - 文件需在股东会召开前48小时送达征集人委托的律所或公证机关进行见证[7] - 征集人需携带经见证的委托书及公证书出席股东会[7] 股东会执行 - 征集人出席股东会需提供身份证明（自然人身份证/法人授权书等）及被征集人委托文件[8] - 会议结束后，委托书原件等资料由公司存档，与会议记录一并保存[8] 附则 - 本细则由董事会制定并修订，未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行[9] - 细则与后续法律法规冲突时，以后者为准并及时修改细则[9]

内幕信息管理制度框架 - 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定内幕信息管理制度，旨在规范内幕信息保密及知情人登记行为 [2] - 内幕信息及知情人范围由《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件界定，与公司《信息披露与投资者关系管理制度》衔接 [2] 组织架构与职责 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长承担主要责任，董事会秘书负责知情人登记及报送，需对档案真实性签署书面确认 [3] - 证券部执行日常管理，董事会秘书缺位时由证券事务代表代行职责 [5] - 所有部门及个人未经董事会批准不得泄露内幕信息，对外报送材料需经部门负责人、董事会秘书双重审核 [6] 保密管理机制 - 内幕信息知情人需履行保密义务，禁止买卖公司证券、泄露信息或建议他人交易 [8] - 控股股东及实际控制人需将重大事项知情人控制在最小范围，若市场出现异动需立即通知公司或监管部门 [8] - 公司通过签订保密协议、禁止交易告知书等方式明确知情人责任 [10] 知情人登记流程 - 公司需在内幕信息形成至披露全环节记录知情人姓名、职务、知悉时间/地点/方式等14项信息，并向深交所报备 [11][14] - 股东、中介机构、重组交易方等需配合填写知情人表格，行政管理部门接触需按"一事一记"原则登记 [12] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认 [13] 监督与处罚措施 - 公司需在定期报告披露后5个交易日内自查知情人交易行为，发现违规需2日内报送处理结果 [16] - 违规行为将面临内部处分（警告至解除劳动合同）及外部追责（民事赔偿至刑事责任） [17][18] - 中介机构、5%以上股东等擅自披露信息需承担赔偿责任，涉嫌犯罪的将移交司法机关 [18] 制度适用范围与执行 - 下属分公司、控股子公司及重大影响参股公司需同步执行本制度 [19] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，修订需经董事会批准 [21][23] - 知情人档案需保存至少10年，固定知情人（如董事长、财务负责人等）采取一次性报备 [14][15]

董事会战略与ESG委员会设立背景 - 公司设立董事会战略与ESG委员会旨在适应战略需求，提升ESG管理水平，增强核心竞争力，完善治理结构 [1] - 委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程设立，工作规范化、制度化 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由5名董事组成，其中独立董事占半数以上 [3] - 委员由董事会、董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任，负责主持工作并召集会议 [5] - 委员会任期与董事会一致，委员可连任，失去董事职务即自动失去委员资格 [6] 职责权限 - 定期研究公司经营目标和中长期发展战略，提出建议 [8] - 对重大投融资方案、重大交易项目进行研究并提出建议 [8] - 研究公司可持续发展及ESG政策、目标、策略及实施情况，提出建议 [8] - 审阅并提交ESG相关披露文件，包括年度ESG报告 [8] - 关注ESG相关影响、风险和机遇，监督ESG工作实施 [8] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，临时会议可由任何委员提议召开 [9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [10] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式 [11] - 会议记录需真实、准确、完整，由董事会秘书保存 [13] - 委员需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [14] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [15] - 细则由董事会制定并施行，修改需董事会审议通过 [16] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [17] - 细则由董事会负责解释 [18]

董事及高管持股管理制度总则 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及其关联方（包括配偶、父母、子女等）持有及买卖公司股票及其衍生品的行为管理 [1] - 依据《公司法》《证券法》及证监会相关规则制定，要求相关人员严格遵守股份变动限制性规定及承诺 [1] - 所持股份范围包括登记在其名下、他人账户及信用账户内的所有本公司股份 [2] 股份买卖申报流程 - 董事及高管买卖股票前需书面通知董事会秘书，董事会秘书需核查信息披露及合规性并提示风险 [2][5] - 新任董事及高管需在任职后2个交易日内申报个人信息及亲属身份信息，离任时需在2个交易日内申报 [3][6] - 公司需向证券登记机构确认股份管理信息并反馈结果 [4] 股票锁定规则 - 因股权激励等情形设定的限售股份需登记为有限售条件股份，满足条件后可申请解除限售 [5][9] - 公司章程可设定更严格的转让限制条件（如更长锁定期、更低可转让比例）并需向交易所申报 [5][10] - 锁定期内股份的收益权、表决权等权益不受影响 [5][13] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职后半年内、涉嫌证券违法被调查或处罚未满6个月等 [5][14] - 禁止买卖窗口期包括：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事项决策至披露期间 [6][15] - 每年转让比例不得超过上年末持股的25%（持股≤1000股可一次性转让） [6][16][17] - 新增股份（如股权激励）当年可转让25%，限售股份计入次年基数 [7][19] 短线交易与内幕信息管控 - 6个月内反向交易所得收益归公司所有，董事会需收回收益 [7][20] - 禁止关联方（配偶、父母、子女等）利用内幕信息买卖股份 [8][21] 信息披露要求 - 董事及高管需在买卖后2个交易日内书面报告，公司需在指定网站披露变动详情（含数量、价格等） [9][24] - 减持计划需提前15日披露，包括数量、时间区间、价格区间及合规说明 [10][26] - 离婚导致的股份变动需双方持续遵守相关规定 [11][27] 责任与处罚机制 - 董事长为第一责任人，董事会秘书负责数据管理及披露核查 [12][32] - 违规行为将面临公司处分、民事赔偿或刑事责任，且需记录并上报监管机构 [13][34][35] 制度修订与解释 - 制度由董事会制定并修订，与法律法规冲突时以后者为准 [13][37] - 董事会拥有最终解释权 [13][38]

董事会秘书职责与资格 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 是公司与证券监管机构及深交所的指定联络人 [1][2] - 董事会秘书需具备财务 管理 法律专业知识及工作经验 并取得深交所认可的资格证书 [2][4] - 禁止任职情形包括：三年内受证监会行政处罚 被交易所公开谴责三次以上或认定为不适合任职人员 [2][4] 聘任与解聘流程 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任 候选人需提交书面承诺保证资料真实完整 [2][6][7] - 解聘需充分理由 出现重大履职错误 连续三个月无法履职或违反法规章程等情形需一个月内解聘 [2][9] - 空缺期间由董事长或指定董事/高管代职 超三个月则董事长必须代行职责 [3][12] 履职范围与支持机制 - 职责涵盖信息披露 内幕信息登记 投资者关系管理 董事会/股东会筹备及证券法规培训等13项具体内容 [3][13] - 公司需为董事会秘书提供履职便利 包括查阅文件 列席重大会议及获取各部门未公开重大信息 [4][14][15] - 可设证券事务代表协助工作 但董事会秘书责任不因代职免除 [4][16] 制度制定与修订 - 细则由董事会制定并审议生效 修改需重新经董事会通过 [5][17] - 细则与后续新法规冲突时按新规执行 并及时更新细则内容 [5][18]

信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，确保真实、准确、完整、及时披露信息，依据包括《证券法》《公司章程》等法规 [1] - "重大信息"定义为可能对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响的信息，具体标准参照《上市规则》《自律监管指引第2号》 [2] - 信息披露义务人涵盖公司董事、高管、股东、实际控制人等主体，董事长为最终责任人 [2][3] 信息披露基本原则与责任分工 - 信息披露需遵循《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法规确立的基本原则 [4] - 董事会秘书为信息披露执行人及交易所联络人，负责协调组织披露事务并完善相关制度 [5] - 各业务部门及子公司负责人为内部责任人，需及时向董事会秘书报告重大事件 [6] 重大信息保密与报告机制 - 重大信息披露前可采取限制知情人范围、口头沟通、签署保密协议等措施 [7] - 内部责任人原则上应在重大事件发生或可能发生时立即报告，初期调研阶段可暂缓但需保密 [8] - 公司内刊、宣传资料等对外发布前需经董事会秘书审核，媒体采访需事先沟通并获得认可 [9] 定期报告与临时报告要求 - 定期报告包括年度/中期/季度报告，需在规定期限内披露（如年报在会计年度结束4个月内） [15] - 临时报告需在重大事件发生后的关键时点（如董事会决议形成、协议签署时）立即披露 [20] - 业绩预告需在预计亏损或大幅变动时及时发布，若出现业绩泄露或交易异常需澄清 [16][17] 投资者关系管理与公平披露 - 董事会秘书为投资者关系负责人，沟通方式包括公告、现场会议、电话/网络咨询等 [27][28] - 禁止选择性披露，向特定对象提供信息时需签署承诺书并留存沟通记录 [30][33] - 业绩说明会等活动需提前公告时间/方式/主题，结束后2交易日内披露记录 [42][43] 违规责任追究机制 - 年报重大差错包括财务报告会计差错、业绩预告差异等情形，相关责任人需承担赔偿、降职等处罚 [54][55] - 从重处罚情形包括主观故意、干扰调查、多次差错等，处罚决议需以临时公告披露 [59][60] - 季度/半年度报告差错责任追究参照年报制度执行 [60]