诉讼背景 - 原告王功伟于2025年10月15日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，主张撤销公司2025年第二次临时股东大会决议 [1] 原告主张 - 原告认为公司与湘财股份存在关联关系，湘财股份换股吸收合并公司构成重大关联交易 [1] - 根据公司股东大会议事规则，金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议，且需聘请中介机构对交易标的进行评估或审计作为前置程序 [1] - 原告主张公司未聘请证券服务机构对交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估，股东大会也未审议相关报告 [1] - 原告认为公司2025年第二次临时股东会决议违反了《上海大智慧股份有限公司股东大会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定 [1] 公司回应 - 公司公告称已按照吸收合并的相关规则逐步完成各项工作，履行了相关审议程序，股东大会决议合法有效 [2] - 公司表示后续将按照相关规则积极处理本次诉讼 [2]

公司股价表现 - 11月12日公司股价下跌5 01%至118 36元/股 成交额26 75亿元 换手率3 71% 总市值719 88亿元 [1] 公司基本情况 - 公司为北京指南针科技发展股份有限公司 成立于2001年4月28日 于2019年11月18日上市 [1] - 公司主营业务是以证券工具型软件终端为载体 通过互联网平台提供金融数据分析和证券投资咨询服务 [1] - 主营业务收入构成为金融信息服务97 98% 广告业务1 99% 租赁0 02% [1] 基金持仓情况 - 金鹰基金旗下金鹰周期优选混合A（004211）三季度减持公司股票3100股 持有股数降至1 28万股 [2] - 该基金持有公司股票占其基金净值比例为7 92% 为公司第二大重仓股 [2] - 基于11月12日股价下跌测算 该基金当日浮亏约8万元 [2] 相关基金表现 - 金鹰周期优选混合A（004211）基金最新规模为1869 91万元 [2] - 该基金今年以来收益率为5 42% 同类排名6773/8147 近一年亏损7 14% 同类排名7943/8056 成立以来亏损25 52% [2] - 该基金经理林龙军累计任职时间7年182天 现任基金资产总规模56 68亿元 任职期间最佳基金回报74 66% 最差基金回报-13 84% [3]

公司股价表现 - 11月12日公司股价下跌5.01%至118.36元/股 [1] - 当日成交金额为26.52亿元 换手率为3.67% [1] - 公司总市值为719.88亿元 [1] 公司基本情况 - 公司全称为北京指南针科技发展股份有限公司 成立于2001年4月28日 于2019年11月18日上市 [1] - 公司主营业务是以证券工具型软件终端为载体 通过互联网平台向投资者提供金融数据分析和证券投资咨询服务 [1] - 主营业务收入构成为金融信息服务97.98% 广告业务1.99% 租赁0.02% [1] 基金持仓情况 - 华泰柏瑞中证500ETF（512510）三季度持有公司股票3.85万股 占基金净值比例为0.65% 为公司第四大重仓股 [2] - 该基金最新规模为9.84亿元 今年以来收益率为30.22% 同类排名1734/4216 [2] - 近一年收益率为18.29% 同类排名2020/3937 成立以来收益率为6.72% [2] 基金经理信息 - 华泰柏瑞中证500ETF（512510）基金经理为胡亦清 [3] - 基金经理累计任职时间为294天 现任基金资产总规模为39.26亿元 [3] - 任职期间最佳基金回报为50.34% 最差基金回报为6.9% [3]

诉讼基本情况 - 原告王功伟于2025年10月15日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，主张撤销大智慧2025年第二次临时股东大会决议 [1] - 大智慧于2025年11月10日收到法院送达的《应诉通知书》等相关诉讼材料 [1] - 诉讼暂不涉及具体金额且尚在处理中，最终对公司的实际影响以法院判决为准 [5] 诉讼背景：重大资产重组交易 - 大智慧正在推进由湘财股份通过向公司全体A股换股股东发行股票的方式换股吸收合并的重大资产重组交易 [4] - 公司于2025年10月13日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案 [4] - 本次交易湘财股份计划同步募集配套资金不超过80亿元 [10] 原告主张的违规理由 - 原告认为大智慧与湘财股份存在关联关系，湘财股份换股吸收合并公司构成重大关联交易，金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应当聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议 [7] - 原告认为根据上市规则，上市公司发生交易达到规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告 [7] - 原告认为公司发生"购买或者出售资产"交易，所涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 [7] - 大智慧并没有聘请证券服务机构对交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估，公司股东大会也没有审议该等审计报告或者评估报告 [8] 公司及中介机构的回应 - 公司财务顾问粤开证券、法律顾问北京国枫律师事务所认为，本次吸收合并中，大智慧不存在通过本次交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况，不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产"购买或出售资产"的情形，不适用《上市规则》第6.1.6条及第6.1.15条的相关规定 [9] - 粤开证券、国枫律所称大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有效 [9] - 大智慧该次股东大会的见证律所国浩律师（上海）事务所也出具了专项意见，认为股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反《公司章程》的规定，决议合法有效 [9] 交易方案及公司背景 - 本次交易采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，吸收合并后大智慧将终止上市，并注销法人资格 [10] - 湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务 [10] - 本次交易前，湘财股份为大智慧持股5%以上的股东，构成关联交易 [10] - 大智慧于2011年1月28日在上交所上市，近年来业绩不佳，还因信息披露违法、财务造假等问题多次被处罚 [11] - 截至2025年11月11日收盘，大智慧最新市值为272.7亿元 [12]

诉讼事件概述 - 大智慧于2025年11月10日收到上海市浦东新区人民法院送达的《应诉通知书》，原告王功伟要求撤销公司2025年第二次临时股东大会决议 [1] - 该股东大会于2025年10月13日召开，审议通过了由湘财股份换股吸收合并大智慧的重大资产重组相关议案 [4][5] - 诉讼暂不涉及具体金额，最终对公司实际影响以法院判决为准，公司表示将积极处理 [5] 原告主张的违规理由 - 原告认为大智慧与湘财股份存在关联关系，此次吸收合并构成重大关联交易，但公司未聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，违反了股东大会议事规则 [7] - 原告引用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条，指出交易标的为股权时应披露经审计的财务报告，但大智慧未执行 [7] - 原告引用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.15条，指出交易涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%时，除审计评估外还应由股东大会三分之二以上表决通过，而大智慧未履行该程序 [8] - 综上，原告认为股东大会决议违反了相关规则，应被撤销 [8] 中介机构对决议合法性的意见 - 公司财务顾问粤开证券和法律顾问北京国枫律师事务所认为，吸收合并中大智慧未取得任何对价，不涉及“购买或出售资产”的情形，因此不适用相关上市规则条款，无需对湘财股份进行审计或评估 [10] - 上述两家中介机构及股东大会见证律所国浩律师（上海）事务所均认为股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反公司章程，决议合法有效 [10][11] 吸收合并交易核心条款 - 交易采用湘财股份向大智慧全体A股换股股东发行股票的方式进行换股吸收合并 [4][11] - 吸收合并后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份作为存续公司承继大智慧全部资产、负债、业务、人员等 [11] - 本次交易湘财股份计划同步募集配套资金不超过80亿元 [11] - 交易构成关联交易，因交易前湘财股份为大智慧持股5%以上股东，且双方存在董事交叉任职情况 [12] - 截至2025年11月11日收盘，大智慧最新市值为272.7亿元 [13]

合并交易的法律挑战 - 自然人股东王功伟向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求撤销大智慧2025年第二次临时股东大会决议 [1][3] - 诉讼核心主张为大智慧未就重大关联交易履行关键程序，即未聘请专业机构对交易标的进行审计或评估，该程序在交易金额超3000万元且占净资产5%以上时为必需 [3] - 大智慧及独立财务顾问粤开证券、国浩律师（上海）事务所、北京国枫律师事务所均声明股东大会审议程序合法合规，决议合法有效 [5] 合并方案与战略意图 - 交易方案为湘财股份通过向大智慧全体股东发行A股股票进行换股吸收合并，交易完成后大智慧终止上市 [18] - 配套募资不超过80亿元，将投向金融大模型与证券数字化、大数据工程、财富管理一体化、国际化金融科技项目及补充流动资金 [18] - 整合目标为强化产品体系、客户资源、技术储备和渠道的协同效应，提升综合金融服务能力，特别是在证券业务国际化布局上实现突破 [18] 双方经营与股东背景 - 大智慧营业收入从2021年8.19亿元持续下滑至2024年7.71亿元，2024年归母净利润亏损2.01亿元 [9] - 湘财股份营业总收入从2021年45.71亿元降至2024年21.92亿元，2024年净利润勉强突破1亿元，其控股股东新湖控股已将所持99.99%股权质押 [9][10] - 湘财股份在2020年成为大智慧第二大股东后，曾从2023年开始减持，累计套现超4亿元，持股比例从15%降至12.66%，但在筹划重组后终止了减持计划 [11][12][16][19] 交易历史背景 - 双方合并计划延续十年，早在2015年大智慧就曾计划以85亿元收购湘财证券100%股权，但因大智慧被证监会立案调查而终止 [6] - 湘财证券于2020年借壳哈高科上市并更名为湘财股份，随后通过持股大智慧为再次合作埋下伏笔 [9]

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