航天科技股价表现 - 公司今日涨停 全天换手率达14 58% 成交额16 71亿元 振幅9 18% [2] - 因日涨幅偏离值达9 23%上榜深交所龙虎榜 [2] 资金流向 - 主力资金净流入2 26亿元 其中特大单净流入2 36亿元 大单净流出1005 76万元 [2] - 近5日主力资金净流入2 37亿元 [2] - 龙虎榜合计净买入1 23亿元 买入成交2 71亿元 卖出成交1 48亿元 [2] 机构及深股通交易 - 机构专用席位净买入2367 72万元 其中买入5575 05万元 卖出3207 33万元 [2] - 深股通净买入5274 39万元 为第一大买卖方 买入1 21亿元 卖出6812 40万元 [2][3] - 营业部席位合计净买入4648 43万元 [2] 两融数据 - 最新两融余额5 50亿元 融资余额5 48亿元 融券余额169 71万元 [3] - 近5日融资余额增加3930 48万元 增幅7 73% 融券余额增加38 64万元 增幅29 48% [3] 龙虎榜买卖明细 - 深股通专用席位买一卖一 买入1 21亿元 卖出6812 40万元 [3][4] - 买二为国泰海通证券新闸路营业部 买入3998 27万元 [3] - 买三为机构专用 买入3501 12万元 卖出1423 81万元 [3][4] - 卖二为国泰海通深圳福华三路营业部 卖出2450 35万元 [3] - 卖四卖五均为机构专用 分别卖出1783 52万元和1423 81万元 [4]

航天装备板块市场表现 - 航天装备板块整体上涨0.39%，领涨个股为理工导航（收盘价52.56元，涨幅5.73%）[1] - 上证指数报收3617.6点（上涨0.96%），深证成指报收11106.96点（上涨0.59%）[1] - 星网宇达成交额达6.56亿元，航天电子成交额达38.68亿元，为板块内成交最活跃个股[1] 个股涨跌情况 - 涨幅前三位：理工导航（5.73%）、星网宇达（4.93%）、航天环宇（4.53%）[1] - 跌幅前三位：新余国科（-1.38%）、中国卫通（-0.39%）、中国卫星（-0.24%）[1] - 中天火箭微涨0.25%，成交量4.18万手[1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出7.2亿元，游资净流入2.1亿元，散户净流入5.1亿元[1] - 星网宇达获主力净流入2426.15万元（占比3.7%），航天环宇获主力净流入2169.38万元（占比7.59%）[2] - 中国卫通主力净流出7318.99万元（占比-11.02%），航天电子主力净流出5.91亿元（占比-15.29%）[2] - 新余国科散户净流入7265.24万元（占比10.53%），航天电子散户净流入4.15亿元（占比10.72%）[2]

董事会会议召开情况 - 会议以通讯表决方式召开，通知及资料于2025年7月25日通过邮件和直接送达方式发送给全体董事 [1] - 表决截止时间为2025年8月4日12时，应参加董事8名，实际参加8名 [1] - 会议召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 2025年全面预算调整事项 - 调整涉及4项预算指标及1项年度亏损企业户数预算 [1] - 调增事项包括外部银行借款峰值、管理费用及年度亏损企业户数 [1] - 调减事项包括年末担保余额及长期股权投资 [1] - 议案获全票通过（8票赞成，0票弃权，0票反对） [1] 参股公司股权挂牌转让事项 - 参股企业航天汽车拟以评估值六折价格再次挂牌转让所持沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司30%股权 [2] - 前期几轮挂牌未征集到意向方 [2] - 本次折扣转让预计对公司净资产产生-5000余万元影响 [2] - 议案获全票通过（8票赞成，0票弃权，0票反对） [2]

核心观点 - 公司董事会审议通过多项人事调整议案 包括选举新任独立董事和非独立董事候选人 聘任新任总经理及总会计师等高级管理人员 同时修订多项公司章程及治理制度 相关议案将提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][2][3][4] 董事会人员变动 - 选举张梅女士为第十届董事会独立董事候选人 接替因个人原因辞职的邹志文先生 需经深交所备案审核无异议后提交股东大会审议 [1] - 选举王强先生为第十届董事会非独立董事候选人 接替因工作调整辞职的田江权先生 由股东中国航天系统工程有限公司推荐 [2] - 独立董事议案表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票 非独立董事议案表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票 [1][2] 高级管理人员任命 - 聘任孙逊先生为公司总经理 任期自董事会通过之日起至本届董事会届满 孙逊先生回避表决 表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票 [3] - 聘任吕丽女士为公司总会计师兼总法律顾问 由总经理孙逊先生提名 表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票 [3] 公司章程及治理制度修订 - 修订《公司章程》议案表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票 需提交股东大会审议 [4] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》等治理制度 所有议案表决结果均为同意7票 反对0票 弃权0票 均需提交股东大会审议 [4] 股东大会安排 - 决定于2025年8月20日召开2025年第二次临时股东大会 审议需股东大会批准的各项议案 [5]

高级管理人员任职资格 - 需具备较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，并拥有较强的经营管理能力 [1] - 需具备调动员工积极性、建立合理组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力 [1] - 需拥有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业并熟悉多种行业生产经营业务，掌握国家政策、法律、法规 [1] - 需具备诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道的品质，以及年富力强、使命感和进取精神 [1] 总经理职责与报告机制 - 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作 [2][3] - 总经理按照《公司章程》行使职权 [2][3] - 总经理需及时向董事会报告工作，内容包括经营计划实施情况、生产经营问题及对策、经营状况、财务状况等 [6][7] - 报告还需包括董事会会议决议执行情况、重大合同签订和执行情况、重大投资项目进展、资金运用和盈亏情况等 [7] 副总经理及其他高级管理人员职责 - 副总经理、财务总监、总经理助理受总经理委托分管相关工作，协助总经理工作并对总经理负责 [3] - 在总经理授权范围内，分管相应部门或工作，并承担相应责任 [3] - 对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利 [3] - 按公司业务审批权限规定，批准或审核所主管部门的业务开展 [3] - 对于公司重大事项，有向总经理建议的权利，并处理总经理交办的其他事项 [3] 总经理办公会议机制 - 总经理办公会议采取总经理负责制，在总经理认为必要时或其他副总经理提议时及时召开 [4] - 会议由总经理主持召开，参加人员包括总经理、财务总监、副总经理、总经理助理及总经理指定的其他人员 [4] - 公司董事、董事会秘书、总法律顾问可列席会议 [4] - 会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管 [6] 总经理办公会议职权范围 - 根据公司党委会前置研究讨论后的意见行使职权 [4] - 决定聘任除需公司党委推荐以外的相关人员 [4] - 以公司名义印发重要规章制度和文件 [4] - 负责所属子、分公司及事业部年度经营业绩考核及奖惩 [4] - 确定及调整本部年度《合规供应商名录》 [4] - 处理重大法律纠纷事宜、重大审计和风控事宜 [4][6] - 批准公司重大经济合同签订，金额在1000万元以上 [6] - 批准境内单笔固定资产投资额度300万元人民币以下（含）或境外单笔300万欧元以下（含）的事项 [6] - 处理公司本部科技创新、资本运作类涉及商业机密的采购业务 [6] - 计提资产减值准备，比例在10%以下或绝对金额不超过100万元的事项 [6] - 核销单项100万元（含）以下或年累计额占最近审计净资产比例在0.5%（不含）以下的资产损失 [6] - 处理单项债务重组公司损失金额超50万元（含）以下资产损失 [6] - 批准预算内单笔1000万元以上的流动资金运用 [6] - 行使法律、行政法规、《公司章程》规定和董事会授权的其他职权 [6] 细则实施与解释 - 本细则未尽事宜或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》不一致时，以后者为准 [7] - 本细则由公司董事会负责解释和修订 [7] - 本细则自董事会审议通过之日起实施，同时废止第七届董事会第十六次会议审议通过的《总经理工作细则》 [7]

募集资金监管框架 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理 确保资金安全并按预定用途使用 达到预期效果 [1] - 办法适用于通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 但不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 董事会负责确保本办法有效实施 需符合公司法 证券法及公司章程等法律法规要求 [1] 募集资金使用原则 - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策 用于主营业务以增强竞争力和创新能力 [2] - 不得用于财务性投资 不得直接或间接投资以买卖有价证券为主要业务的公司 [2] - 通过子公司实施募投项目的 同样适用本办法监管要求 [2] 资金存放管理 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或作其他用途 [2] - 境外项目需额外确保资金安全性和使用规范性 [2] - 资金到位后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含账户信息 大额支取通知机制等八项核心条款 [2][3] 资金使用规范 - 需按发行申请文件承诺的投资计划使用资金 出现重大影响需及时报告交易所 [3] - 使用申请需依据募集资金使用计划书 经部门申请和付款审批流程后由财务部执行 [4] - 确保资金使用真实公允 防止关联方占用或挪用 [4] 项目调整机制 - 当市场环境重大变化 项目搁置超一年 投入不足计划50%或出现其他异常时 需重新论证项目可行性 [4] - 决定终止原项目的 需尽快选择新投资项目 [5] - 以自筹资金预先投入的 可在募集资金到位后6个月内置换 [6] 闲置资金运用 - 闲置募集资金可临时补充流动资金 单次期限不超过12个月 需通过专项账户实施且限于主营业务 [6] - 可进行现金管理 投资安全性高的产品如结构性存款 大额存单 产品期限不超过12个月且不得质押 [7] - 超募资金应当用于在建项目 新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [8] 资金用途变更 - 取消或终止原项目 实施新项目 变更实施主体或方式等情形视为募集资金投向变更 [9] - 变更需经董事会审议和股东会批准 原则上投资于主营业务 [10] - 变更投向需公告原项目情况 变更原因 新项目可行性分析 投资计划等七项内容 [10][11] 监督与报告机制 - 财务部需建立资金使用台账 法律审计部每季度检查并报告审计委员会 [11] - 董事会每半年度编制募集资金存放与使用情况专项报告并披露 [12] - 保荐机构需每半年度进行一次现场核查 发现异常需及时向监管机构报告 [12] 审计与责任追究 - 会计师事务所年度审计时需出具募集资金存放与使用情况鉴证报告 [13] - 控股股东 董事 高管违反办法的 将依规惩戒 情节严重的报监管机构查处 [13] - 董事 高管违规的 公司可降低薪酬 免职并要求赔偿损失 [13] 附则说明 - 本办法未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法规冲突则按新规执行并及时修订 [14] - 本办法由股东会授权董事会解释 自股东会审议通过之日起执行 [14]

公司治理结构完善 - 公司制定独立董事专门会议实施细则以完善法人治理和规范独立董事行为[1] - 独立董事需不在公司担任除董事外的其他职务且与公司及主要股东无利害关系[1] - 独立董事负有忠实与勤勉义务需维护公司整体利益和保护中小股东合法权益[1] 独立董事专门会议机制 - 独立董事应定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议[2] - 会议需审议关联交易披露、承诺变更方案及收购应对措施等关键事项[4] - 公司需为会议提供运营资料、实地考察支持并承担专业机构聘请费用[2] 会议运作规范 - 会议以现场召开为原则在紧急情况下可通过通讯方式快速召开[2] - 会议通知需提前三天以书面形式发送紧急情况下可通过电话等快捷方式通知[2] - 独立董事应亲自出席会议因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责[3] 独立董事职权范围 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计咨询或核查[4] - 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会或董事会会议[4] - 独立董事可依法公开征集股东权利并对损害权益事项发表独立意见[4] 会议决策与记录 - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意[5] - 会议记录需包含日期地点、出席人员、审议议案及表决结果等详细信息[5] - 独立董事需在记录中明确发表同意保留反对或无法发表意见的类型及理由[5] 制度实施与效力 - 本细则由公司董事会负责制定并解释自董事会审议通过之日起生效[6] - 第七届董事会第十六次会议通过的独立董事专门会议实施细则同时废止[6] - 细则未尽事宜或与后续法律法规冲突时按法律法规及公司章程规定执行[5]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理办法以规范内幕信息管理、加强保密工作和维护信息披露公平性 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事会秘书负责具体管理工作 证券投资部负责日常监督和执行 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 重大事件包括经营方针变化、重大投资行为、资产交易超资产总额30%、重大担保或关联交易等 [2][3] - 针对公司债券发行 新增重大事件包括信用评级变化、新增借款或担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%等 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括发行人及其董事、持有5%以上股份股东、实际控制人、控股公司相关人员等 [4] - 涵盖因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 如证券服务机构、监管机构工作人员及国务院规定的其他人员 [4][5] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人需严格保密 不得对外泄露或利用内幕信息买卖证券 [5] - 需将信息知情范围控制在最小范围内 并妥善保管载有内幕信息的文件及电子资料 [5] - 定期报告公告前 财务、证券等部门人员不得泄露季度、半年度及年度报表数据 [5] 登记备案要求 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单及其知悉内容、时间等档案 并在披露后5个交易日内向深交所报备 [6] - 登记内容涵盖知情人名称、证件信息、知情日期、方式及阶段等详细信息 [6] - 知情人须在获悉内幕信息之日起填写登记表 证券投资部需在2个交易日内完成备案 材料保存至少5年 [7] 监督与处罚机制 - 证券投资部定期查询内幕信息知情人及其关系人买卖公司证券情况 发现违规交易立即通知董事会秘书处理 [8] - 违规行为包括不报、瞒报、漏报登记表信息 将视情节给予通报批评或警告处罚 [9] - 泄露内幕信息或利用内幕交易造成重大损失的 需承担民事赔偿责任或移交司法机关处理 [9]

总则 - 董事会秘书是公司高级管理人员 作为公司与证监会及深交所的指定联系人 对公司和董事会负责 承担法律法规及公司章程要求的义务 [1] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事及高级管理人员须支持配合其工作 [1] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露相关会议 查阅信息披露文件 并要求相关部门提供资料 [1] 任职资格 - 董事会秘书需具备大学本科以上学历 持有深交所董事会秘书资格证书 具备行业知识和相关工作经验 [2] - 存在公司法规定不得担任董事或高级管理人员情形 受证监会行政处罚未满三年 近三年受深交所公开谴责或三次通报批评者不得担任 [2] - 公司董事或高级管理人员可兼任董事会秘书 但会计师事务所注册会计师及律师事务所律师不得兼任 [2] 任免程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 [2] - 董事会秘书离职后三个月内需重新聘任 证券投资部需提前五个交易日向深交所报送拟聘人员材料 [2][3] - 聘任董事会秘书时需同步聘任证券事务代表 其需经深交所培训并取得资格证书 [4] - 解聘董事会秘书需理由充分 出现第五条禁止情形 连续三个月不能履职 出现重大错误给投资者造成损失等情况时必须在一个月内解聘 [5] 职责与履职保障 - 董事会秘书负责公司信息披露事务 协调投资者关系管理 筹备董事会和股东会会议 负责会议记录及文件保管 [7] - 需组织董事和高级管理人员进行法律法规培训 督促其遵守相关规定并履行承诺 [7] - 公司设立证券投资部作为董事会办事机构 由董事会秘书领导 需配备专职工作人员 [8] - 出现可能影响股价的重大情形时 责任人需在一个工作日内向董事会和董事会秘书报告 相关部门需配合提供资料 [9]

公司治理动态 - 公司将于2025年8月20日召开第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议选举张梅女士为第十届董事会独立董事的议案 [1] - 同时审议选举王强先生为第十届董事会非独立董事的议案 [1]