公司基本信息 - 公司中文名称为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 英文名称为Xinjiang Talimu Agriculture Development Co Ltd [2] - 公司成立于1999年 经新疆维吾尔自治区政府批准设立 注册于新疆维吾尔自治区工商行政管理局 统一社会信用代码为91650000710896307E [2] - 公司于1999年3月23日获中国证监会批准首次公开发行9,000万股人民币普通股 并于1999年4月29日在证券交易所上市 [2] - 公司住所位于新疆阿拉尔市四团（永宁镇）光明路335号档案馆二楼 邮政编码843407 [3] - 公司注册资本为人民币381,512,820元 全部为普通股 [3][6] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [3] 股份结构 - 公司股份总数381,512,820股 均为普通股 [6] - 发起人为新疆阿克苏农垦农工商联合总公司 认购股份20,400万股 出资方式为非货币出资 出资时间为1997年12月31日 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10% [6] 经营范围 - 公司经营宗旨为运用生产经营和资本经营手段追求股东和社会利益最大化 [4] - 主营业务包括农业种植 牧渔养殖 农产品畜产品生产加工销售 农业机械制造修理 塑料皮革制品销售 棉纺织品生产销售 以及自营和代理进出口业务 [4] 公司治理 - 公司设立党委和纪委 党委成员7人 设党委书记1人 副书记1人 专职副书记1人 委员4人 [43] - 党委发挥领导作用 讨论决定重大事项 坚持"双向进入 交叉任职"领导体制 [43][44] - 党组织工作经费按上年度职工工资总额1%比例计提 [46] - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 可设副董事长1人 独立董事比例不低于1/3 [53] - 董事任期三年 可连选连任 职工董事由职工代表大会民主选举产生 [48][53] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权 剩余财产分配权等权利 [10] - 股东承担遵守法律法规章程 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [14] - 控股股东实际控制人应维护公司利益 不得占用资金 不得要求违规担保 不得从事内幕交易等 [16] 股东大会 - 股东大会为公司权力机构 行使选举董事 审议报告 利润分配 增减注册资本 发行债券 合并分立 修改章程等职权 [17][18] - 股东大会分为年度和临时会议 年度会议每年召开1次 [19] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会 [21] - 股东大会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [32] 股份增减与回购 - 公司增加资本可采用公开发行 定向发行 派送红股 公积金转增股本等方式 [7] - 公司可因减少注册资本 合并 员工持股计划 异议股东收购 转换债券 维护公司价值等情形回购股份 [7] - 回购股份需经股东大会或董事会决议 回购后需按规定期限转让或注销 [8] 股份转让限制 - 公开发行前股份上市后1年内不得转让 [9] - 董事高管任职期间每年转让不得超过持有股份25% 上市后1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [9] - 持有5%以上股东董事高管6个月内买卖股票收益归公司所有 [9] 关联交易与担保 - 关联股东不参与关联交易表决 [34] - 对外担保需经股东大会审议 包括超过净资产50%担保 超过总资产30%担保 对资产负债率超70%对象担保等 [18] - 为股东实际控制人提供担保时 相关股东不得参与表决 [19] 投资与交易权限 - 董事会审议事项包括交易金额超总资产10% 超净资产10%且金额超1000万元 交易产生利润超净利润10%且金额超100万元等 [55] - 关联交易金额30万元以上需经董事会审议 [56]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会行为并保证依法行使职权 依据《公司法》《证券法》上市公司股东会规则及《公司章程》制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开 [1] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内按时召集股东会 [3] - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈意见 [3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 [5] 股东会提案与通知要求 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在收到后2日内发出补充通知 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 股东会通知需完整披露所有提案内容及董事候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 持股数量等 [6] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且确认后不得变更 [7][8] 股东会召开与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开 可同步采用视频等电子通讯方式 并提供网络投票便利 [8] - 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00 [8] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时需对中小投资者表决单独计票并披露结果 [10][11] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举2名以上独立董事时必须采用累积投票制 [11] 决议执行与法律责任 - 股东会通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司需在两个月内实施具体方案 [15] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议程序或表决方式违反规定的股东可自决议作出60日内请求法院撤销 [16] - 公司无正当理由不召开股东会时 证券交易所可对股票及衍生品种予以停牌 [17]

董事会换届选举 - 提名唐建国、李军华、吴婷、蒋才斌为第九届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名韩路、李伟、王鹏程为第九届董事会独立董事候选人 [1] - 议案以7票同意、0票反对、0票弃权通过，需提交股东会审议 [1] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会议案，需提交股东会审议，表决结果7票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 修订公司章程及相关公司治理制度，表决结果7票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东会审议 [2] 会计师事务所变更 - 拟将2024年度审计机构与内部控制审计机构变更为利安达会计师事务所 [2] - 议案经董事会审计委员会审查通过，需提交股东会审议，表决结果7票同意、0票反对、0票弃权 [2] 关联交易与财务资助 - 追加2025年度日常关联交易额度，独立董事专门会议审议通过，关联董事吴婷回避表决 [3] - 表决结果6票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东会审议 [3] - 追加2025年度为控股子公司提供财务资助额度，以满足资金周转及生产经营需要 [4] - 财务资助有利于提高资金使用效率并降低融资成本，表决结果7票同意、0票反对、0票弃权 [4][5] 财务数据调整 - 同一控制下企业合并追溯调整财务数据，符合企业会计准则规定 [5] - 调整后财务报表客观反映公司财务状况，表决结果7票同意、0票反对、0票弃权 [5] 临时股东会安排 - 定于2025年8月27日以现场会议和网络投票相结合方式召开2025年第三次临时股东会 [5][6] - 表决结果7票同意、0票反对、0票弃权 [6]

公司治理结构调整 - 监事会以5票同意全票通过取消监事会的议案 [1] - 监事会以5票同意全票通过修订公司章程及相关公司治理制度的议案 [1] 审计机构变更 - 监事会以5票同意全票通过拟变更会计师事务所的议案 [1] 关联交易安排 - 监事会以4票同意通过追加2025年度日常关联交易额度的议案 关联监事吴迪女士回避表决 [1][2] 财务支持措施 - 监事会以5票同意全票通过追加2025年度为控股子公司提供财务资助额度的议案 [2] 财务数据调整 - 监事会以5票同意全票通过同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案 [2]

公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以完善治理结构 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 [1] - 委员会对董事会负责 其决策需遵循《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规要求 [1] 委员会组成机制 - 委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [1][5] - 主任委员由独立董事担任 任期与董事会一致 委员不再任董事时自动丧失资格 [2] - 下设工作组由人力资源部门牵头 负责日常会议组织 资料准备及决议执行 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括制定薪酬计划 绩效评价标准 审查董事及高管履职情况 并监督薪酬制度执行 [2][3] - 需向董事会建议董事及高管薪酬 股权激励计划 员工持股计划及子公司持股安排等事项 [3][4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 [4] 决策与考评程序 - 工作组需提前准备财务指标 经营目标完成情况 高管职责范围及绩效考评指标等资料 [4] - 考评程序包括高管述职 绩效评价 以及根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 [5] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] 议事规则 - 会议需提前三天通知 由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯方式进行 必要时可邀请董事及高管列席 [6] - 会议记录需由委员签名并交董事会办公室保存 决议需以书面形式报董事会 [7]

公司治理 - 第八届董事会任期将于2025年8月16日届满 因新一届董事会候选人提名工作尚未完成 预计董事会将延期换届 [1] - 董事会各专门委员会任期相应顺延 换届前第八届董事会全体董事将继续依法依规履行职责 [1] - 公司正在推进治理架构改革工作 以贯彻落实《公司法》及《上市公司章程指引》等最新监管规定 [1] 运营影响 - 董事会延期换届不会影响公司正常运营 公司将尽快推进换届工作并及时履行信息披露义务 [1]

纳税信用激励措施 - 甘肃省税务部门通过纳税信用等级管理强化诚信纳税理念，A级纳税信用企业可享受"绿色通道"、专人办理、出口退税便利等服务 [2] - 白银市天然气有限公司连续10年获评A级纳税人，获得银行短期贷款额度提升、涉税业务优先审批等实质性优惠 [3] - 通渭县税务局联合银行推出"税信贷"产品，A级纳税企业通渭县通广药材有限责任公司成功获得400万元授信，实际用信81万元缓解资金压力 [3] 科技创新税收支持 - 甘肃税务采用"政策速递+精准辅导"模式，为专精特新企业建立"一户一档"台账，金川集团镍合金有限公司2024年享受研发费用加计扣除248万元 [4][5] - 天水市税务局实施"滴灌式"精准辅导，天水华盛农业综合开发有限公司通过规范研发费用归集成功享受加计扣除优惠 [5] - 兰州市税务局为专精特新企业定制"政策适配器"，金川集团财务负责人明确研发费用加计扣除的操作流程 [4] 税收法治宣传教育 - 阿克塞县税务局组建"税务讲师团"，通过虚开发票、偷逃税款等案例增强企业合规意识，鸿翔矿业有限责任公司将诚信纳税纳入可持续发展战略 [6] - 靖远县税务局对涉税中介机构开展全面排查，组织"执业每一课"培训解读《涉税专业服务管理办法》，白银铁算盘税务服务有限公司明确规范执业路径 [7] - 甘肃省税务部门开展以案明法系列活动，强化企业税务风险防控能力 [6]

信用建设与激励措施 - 甘肃税务部门通过分级分类服务和政策精准推送推动"守信激励、失信惩戒"的税收综合治理格局 [2] - 武威市凉州区税务局强化部门协同监管机制，开展涉税专业服务机构信用评价，提升监管服务质效 [2] - 白银区税务局为A级纳税人提供绿色通道、专家团队辅导和银税互动等专享服务 [2] - A级纳税人可获得招投标加分、更多短期贷款以及退税优先审批等优势 [3] 精准服务与政策支持 - 甘肃税务部门采用"滴灌式"精准辅导策略替代传统"大水漫灌"式宣传 [4] - 民勤县税务局梳理绿色税制优惠政策并建立企业"成长档案"，中广核甘肃民勤风电基地2024年享受税费优惠5946.56万元 [6] - 清水县税务局深入制造业企业宣讲研发费用加计扣除和高新技术企业税费优惠政策 [6] - 天水华盛农业通过规范归集研发费用成功享受加计扣除优惠 [6] 风险管理与合规保障 - 甘肃税务部门构建以大数据为支撑的税收风险管理格局，强化风险应对能力 [7] - 嘉峪关市税务局利用税收大数据排查电商企业风险点，指导企业自主防范涉税风险 [7] - 武威税务部门针对高新技术企业开展风险分析，通过《税收风险提醒函》帮助企业早预防风险 [9] - 甘肃傲农饲料科技在税务部门提醒下及时整改优惠政策享受错误问题 [9]

公司治理 - 2024年召开董事会7次、股东大会3次[3][4] - 独立董事韩路出席董事会7次、股东大会3次[3][4] 关联交易 - 2024年关联交易按市场化原则运作，定价合规[7] 财务相关 - 2024年财务报告及定期报告财务信息真实准确完整[8] - 聘任大信会计师事务所和总会计师程序合规[8]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入57,182.03万元，较上年增4.26%[2] - 2024年度公司净利润3,183.15万元，较上年降53.81%[2] - 截至2024年末公司总资产129,210.29万元，较上年增3.53%[2] - 截至2024年末公司所有者权益67,445.35万元，较上年增4.83%[2] 会议情况 - 2024年度公司召开股东大会3次、董事会7次[5][6] - 2024年董事会审计、提名、薪酬与考核委员会分别开会6、3、1次[8][9] - 2024年度公司召开独立董事专门会议2次[11] 信息披露 - 2024年度公司披露公告及上网文件77份[12] - 2024年度公司回复投资者问题32个，回复率100%[14] 未来展望 - 2025年公司推进科技创新战略，加大研发投入[15] - 2025年公司做好信息披露，加强与投资者沟通[15] - 2025年公司完善内控制度，加强履职培训[16]