信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实、准确、完整、及时、公平 若无法保证需在公告中声明理由 [1] - 禁止选择性信息披露或利用未公开信息进行内幕交易 [1] 定期报告披露要求 - 年度报告需在每个会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内披露 [1] - 季度报告需在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露 [1] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告 [2] - 若无法按期披露需向深交所报告原因及解决方案并公告延期最后期限 [2] 定期报告编制与审核流程 - 经理、财务负责人、董事会秘书需及时编制定期报告提交董事会审议 [3] - 财务信息需经审计委员会审核且全体成员过半数同意后方可提交董事会 [3] - 董事及高级管理人员需签署书面确认意见 说明编制审核程序合规性及内容真实性 [3] - 若董事或高管对报告内容有异议需发表意见并陈述理由 公司需披露或异议人可直接申请披露 [3] 审计要求与特殊情况处理 - 年度财务会计报告必须经会计师事务所审计 [3] - 中期报告在特定情况下需审计 包括拟进行利润分配（现金分红除外）、公积金转增股本或弥补亏损 [3] - 季度报告财务资料通常无需审计 除非证监会或深交所另有规定 [3] - 若被出具非标准审计意见 公司需向深交所提交董事会专项说明、独立董事意见及会计师事务所专项说明 [6] 临时报告披露规范 - 临时报告需由董事会发布并加盖董事会公章 [7] - 需在董事会决议、签署协议或知悉重大事件时履行首次披露义务 [7] - 若事件处于筹划阶段但难以保密、已泄漏或导致交易异常波动时需及时披露 [8] - 需持续披露重大事件进展 包括决议结果、协议变更、批准情况、逾期付款原因及交付过户进展等 [9] 信息披露责任体系 - 董事会秘书负责协调组织信息披露 证券事务代表协助履行职责 [10][12] - 各部门、分公司及子公司负责人为信息报告第一责任人 需指定专人作为联络人 [11] - 董事、高管及控股股东需及时报送关联人名单及关联关系说明 [15] - 控股股东或实际控制人出现股份质押、破产清算、业务重大变化或涉嫌违法违规时需及时通知公司并披露 [13] 信息保密与合规管理 - 未公开披露信息任何部门和个人不得以任何形式对外泄露 [11] - 内幕信息知情人需将信息控制在最小范围内 [15] - 若制度与法律法规冲突 需按《公司法》《证券法》《深交所创业板股票上市规则》等执行 [17]

核心观点 - 纽约证券交易所从1792年《梧桐树协议》签署开始 经历了从无序路边交易到全球最大证券交易市场的演变 其发展过程中危机与制度革新交替出现 推动交易技术从手工报价升级至电子化 并逐步建立现代金融监管体系 [1][6][19] 交易所起源 - 1792年前华尔街证券交易处于无序状态 交易发生在路边或咖啡店 主要交易投机性金融工具如彩票 战争债券和公司未收账款权 [2] - 威廉·杜尔投机行为引发1792年市场危机 投资者损失达500万美元 相当于当时纽约房地产总值 促使24位经纪人签署《梧桐树协议》 约定固定佣金率和可信交易网络 [4][6] - 1817年成立纽约证券和交易委员会 采取会员制 初始会费25美元 要求会员有一年股票买卖经验 1833年会费涨至150美元 1848年达400美元 [6][8] 制度规范化进程 - 1817年出台《纽约证券和交易委员会宪法》 推动交易所制度化 1820年代运河证券泡沫破裂后 纽约因审查严格取代费城成为美国金融中心 [9] - 1834年建立黑名单制度曝光违约者 1856年引入IPO审核机制 1792年开始的固定佣金制延续近200年 直至1975年SEC强制废除后交易成本大降 [10] - 1865年建立第一个永久交易大厅 但市场操纵仍频发 1869年古尔德策划"黄金操纵案"引发"黑色星期五" 促使美国1875年通过《铸币法案》确立金本位 [9] 技术变革与危机应对 - 1968年"文书危机"因日均交易量突破1200万股导致纸质交割系统崩溃 交易所每周关闭两天处理文件 数百万美元证券遗失 促使1976年上线DOT电子交易系统 [11] - 1929年股市崩盘道指单日跌幅超10% 触发大萧条 促使1933年《证券法》建立信息披露制度 1934年《证券交易法》严禁操纵与内幕交易 并设立SEC监管机构 [13] - 1971年纳斯达克成立专为科技企业提供上市平台 2000年互联网泡沫破裂纳指暴跌78% 2008年金融危机雷曼兄弟倒闭 政府通过量化宽松与财政刺激恢复市场稳定 [17][19] 市场扩张与参与结构变化 - 1812年战争推动联邦证券发行量急剧增加 会员数从1820年39人增至1848年75人 交易采用主席逐一点名报价方式 初期不向媒体公布价格 会员拥有信息优势 [6][8] - 二战后华尔街为计算机 核能 航空航天等新兴科技融资 普通家庭通过共同基金与养老基金广泛参与股市 1970年代石油危机后美联储强力升息抑制通胀 [17][19]

信息披露制度总则 - 公司及相关信息披露义务人必须确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平 [1] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任 [1] - 董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [1] - 自愿性信息披露需保持持续性、一致性且不得选择性披露 [2][3] - 允许在符合条件下申请暂缓或豁免披露涉及商业秘密或国家秘密的信息 [3] 信息披露形式与时限 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）和中期报告（上半年结束2个月内披露） [4][9] - 临时报告需在重大事件发生第一时间披露 包括董事会决议、协议签署或高管知悉时点 [4] - 重大事件披露后出现进展或变化需及时更新 [4] - 信息需通过证券交易所指定渠道披露 禁止以新闻发布替代公告 [5] 信息披露责任主体与职责 - 信息披露义务人涵盖董事、高管、董事会秘书、股东、实际控制人等12类主体 [5][6] - 董事会负责管理信息披露事务并保证质量 [6] - 审计委员会监督信息披露实施情况并对定期报告财务信息进行审核 [7] - 高管需及时报告重大经营或财务事件并配合信息披露工作 [8] - 董事会秘书负责组织协调信息披露、对外发布及监管沟通 [8][9] - 各部门、分公司及子公司负责人为信息报告第一责任人 [10] 股东与关联方信息披露义务 - 持股5%以上股东或实际控制人需主动告知股份变动、业务重组等重大事件 [11] - 控股股东、实际控制人需配合公司履行信息披露义务 [11][18] - 涉及收购、合并等行为导致股本结构变化时需披露权益变动 [18] 定期报告具体要求 - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计 [12] - 出现净利润为负、同比变动50%以上等情形需在1个月内进行业绩预告 [13] - 董事无法保证定期报告真实性时应投反对票或弃权票 [14] - 定期报告需遵循证监会内容与格式准则 [14] 临时报告触发情形 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负等29类情形 [15][16][17] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时需披露 [18] - 公司证券出现异常交易或市场传闻时需及时调查并澄清 [18][19] 信息披露纪律与保密要求 - 接待投资者或媒体时不得提供未披露的敏感信息或盈利预测 [20] - 静默期制度要求业绩公告前1个月内不接受媒体采访或举办投资者会议 [20] - 内幕信息知情人需登记备案并严禁泄露或进行内幕交易 [21] - 中介机构需签订保密协议 擅自披露信息将追究责任 [22] 制度实施与保障机制 - 信息披露文件采用中文文本且档案保存期限不少于10年 [23] - 公司需建立健全财务内控机制确保财务信息质量 [23] - 董事会定期对信息披露制度实施情况进行自查 [23]

信息披露制度框架 - 公司制定信息披露事务管理制度旨在加强信息披露管理并提高披露质量 保护投资者合法权益 依据包括公司法 证券法 上交所上市规则 香港上市规则及公司章程等法律法规 [2] - 信息披露义务人需及时依法履行披露义务 确保信息真实 准确 完整 及时 简明清晰且通俗易懂 禁止虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 公司及董事 高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息真实 准确 完整 及时 公平 [3] 信息披露基本原则 - 披露信息需同时向所有投资者公开 不得提前泄露 法律另有规定除外 内幕信息知情人和非法获取者不得公开或泄露信息 不得利用内幕交易 [2] - 不得以新闻发布或答记者问形式替代报告或公告义务 不得以定期报告替代临时报告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [3] - 披露文件需在公司股票上市地监管机构指定网站和符合条件媒体发布 并置备于公司住所及证券交易所供公众查阅 全文需在指定网站和报刊网站披露 摘要需在指定网站和报刊披露 [3] 信息披露适用范围与职责 - 制度适用于董事会秘书和信息披露事务管理部门 董事和董事会 高级管理人员 各部门及分公司子公司负责人 控股股东 实际控制人和持股5%以上股东及其他负有披露职责人员和部门 [6] - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调组织 证券事务代表协助工作 董事会办公室为信息披露事务管理部门 [6] - 董事和董事会需勤勉尽责确保披露内容真实准确完整 关注文件编制 保证定期和临时报告按期披露 配合履行披露义务 [6] - 审计委员会需监督董事和高级管理人员履行信息披露职责 关注披露情况 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [7] 定期报告披露要求 - A股定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者决策有重大影响信息 按监管机构规定格式编制披露 [12] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在第三个月和第九个月结束后1个月内披露 第一季度报告不得早于上一年度年报披露时间 [12] - H股定期报告包括中期业绩公告 中期报告 年度业绩公告 年度报告 环境社会及管治报告 股权变动月报表等 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起3个月内披露 [12] - 年度业绩公告需在会计年度结束之日起3个月内披露 中期业绩公告需在上半年结束之日起2个月内披露 刊发A股季度报告时需相应刊发H股季度业绩公告 [13] 临时报告披露要求 - 临时报告指按法律法规及监管规则发布的除定期报告外公告 分为A股和H股临时报告 标准按监管机构和公司章程规定执行 [19] - H股临时报告包括依据香港上市规则发布的公告 如可能对股票及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件及其他香港上市规则要求披露的重大信息 [19] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件且投资者未知时 公司需立即披露说明事件起因 现状和影响 重大事件包括主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律法规政策产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组等 [19] - A股临时公告包括董事会股东会决议 达到上交所披露标准的交易和关联交易 证监会及上交所规定的其他重大事项 [20] 信息披露流程与质量控制 - 定期报告编制审议披露流程包括财务负责人和董事会秘书组织编制定期报告草案 审计委员会审核并提出书面意见 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集董事会会议审议 全体董事及高级管理人员出具书面确认意见 董事会秘书组织完成披露工作 [26] - 临时报告编制审议披露流程涉及董事会股东会决议公告及其他重大事件信息披露 信息披露义务责任人需第一时间通报董事会秘书 必要时向监管机构咨询明确披露义务 [27] - 发现已披露信息有遗漏错误或误导时 董事会秘书需组织及时进行补充更正或澄清公告 [27] - 在媒体刊登宣传信息或向客户市场发布重大事项信息前需事先征得董事会秘书同意 [27] 信息披露暂缓与豁免 - 公司可按监管规则规定在定期报告和临时报告中豁免披露某些内容 除监管规则另有规定外 可自行审慎判断暂缓或豁免披露 接受事后监管 [28] - 涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 不得通过信息披露或互动问答等形式泄露国家秘密 [28] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括披露后可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害公司他人利益等 [29] - 暂缓豁免披露的信息需符合相关信息尚未泄漏 内幕人士已书面承诺保密 公司证券交易未发生异常波动等条件 [30] 保密与沟通机制 - 董事 高级管理人员和实际控制人及其他内幕信息知情人需严格履行保密责任 不得泄露内幕信息或利用内幕交易 [35] - 通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受调研等形式沟通时不得提供内幕信息 [35] - 董事会秘书为投资者关系管理主管负责人 负责与投资者 证券服务机构保持沟通 协同品牌部门做好媒体信息沟通 未经授权不得代表公司发言 [35] - 与投资者 证券服务机构 媒体等信息沟通需遵守公平公开原则 按投资者关系管理制度规定执行 [36] 责任追究与档案管理 - 年报信息披露出现重大差错时需追究责任人责任 包括违反法律法规使披露发生重大差错 不履行或不正确履行职责造成差错 或其他个人原因导致差错等 [38] - 可从重或加重处理的情形包括使公司遭受重大经济损失或造成不良社会影响 情节恶劣后果严重 打击报复调查人或干扰责任追究 不执行董事会处理决定等 [39] - 可从轻减轻或免于处理的情形包括有效阻止不良后果发生 主动纠正和挽回损失 因意外和不可抗力等非主观因素造成等 [40] - 董事会 股东会文件 信息披露文件由董事会办公室负责档案管理 借阅复印需经董事会秘书批准并履行手续 [41]

信息披露基本原则 - 信息披露遵循真实、准确、完整、及时、公平五大原则，具体要求包括以客观事实为依据、使用明确语言、内容完整无遗漏、在规定期限内披露及确保所有投资者平等获取信息 [3][4] - 自愿披露信息需真实准确完整，且不得与法定披露信息冲突或误导投资者，同时需保持持续性和一致性 [2][3] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露，但需符合监管规定且不得随意扩大范围 [4][6][7] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件包括定期报告（年度、半年度、季度报告）、临时报告及招股说明书等专项文件，其中定期报告需经董事会审议且财务信息需审计委员会审核 [7][8][9] - 年度报告披露时限为会计年度结束四个月内，半年度报告为上半年结束两个月内，季度报告为每季度结束一个月内，且第一季度报告不得早于上年度年报 [8] - 重大事件披露触发时点包括董事会决议、签署协议、知悉重大事项发生等，需立即说明事件起因、状态及影响 [5][11][12] 信息披露流程与管理职责 - 定期报告由董事会办公室牵头编制，经财务负责人、董事会秘书及管理层审核后提交董事会审议，临时报告由董事会秘书审核并报董事长批准 [15][16] - 重大信息需由董事、高管及部门负责人第一时间报告董事会秘书，经评估后组织起草披露文件并提交交易所审核 [16][17] - 董事会秘书为信息披露事务总负责人，负责组织协调、文件归档及媒体沟通，董事长承担首要责任，财务负责人对财务报告真实性负责 [18][19][20] 信息保密与内控管理 - 内幕信息知情人需登记备案，涵盖董事、高管、持股5%以上股东、中介机构及相关监管人员等，且在信息未公开前不得泄露或利用 [25][26] - 通过业绩说明会、调研等形式沟通时不得提供未公开重大信息，对外合作需要求对方遵守信息披露规定 [27][28] - 内部控制由董事会负责实施，内部审计部门监督财务信息真实性及完整性，确保符合国家财政规定 [28][29]

总则 - 为规范公司重大信息内部报告工作 保证信息快速传递和有效管理 确保信息披露真实准确完整及时 维护投资者权益 根据公司法证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则公司章程信息披露管理制度等制定本制度[2] - 当发生或将要发生可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的重大事项时 信息报告义务人需在当日内向董事长和董事会秘书报告[2] - 制度适用于公司及各部门下属分公司控股子公司 信息报告义务人包括公司董事高级管理人员各部门负责人 分公司控股子公司主要负责人 及其他可能知情人员[2] - 持有公司5%以上股份股东及一致行动人实际控制人应根据法规和制度 在发生或即将发生与公司相关重大事件时及时告知董事长和董事会秘书[3] 重大信息范围 - 重大信息包括公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议重大交易重大关联交易重大事件及持续变更进程[3] - 重要会议涵盖拟提交董事会监事会股东会审议事项 召开董事会监事会股东会并作出决议 以及关于重大事项的专项会议[3] - 重大交易包括购买出售资产对外投资提供财务资助租入租出资产签订管理合同赠与受赠资产债权或债务重组研究与开发项目转移签订许可协议等 交易达到标准需在发生后一日内报告 标准包括总资产10%以上 净资产10%以上且绝对金额超1000万元 交易金额占净资产10%以上且绝对金额超100万元 营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 净利润10%以上且绝对金额超100万元等[3][4] - 关联交易指公司与关联人间转移资源或义务事项 达到标准需及时报告 包括交易金额超3000万元且占净资产5%以上 或交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上[4] - 公司及控股子公司出现重大风险情形需及时报告 包括解散或被责令关闭 预计资不抵债 主要债务人资不抵债或破产 主要资产被查封扣押冻结抵押质押 主要业务停顿 重大安全环保事故 涉嫌违法违规被调查或处罚 法定代表人总经理无法履职 董事监事高级管理人员被调查或处罚等[5] - 公司与控股子公司出现变更名称股票简称章程注册资本地址等 经营方针范围重大变化 变更会计政策估计 重大亏损或损失 未清偿到期重大债务或债权未获清偿 承担重大违约责任或赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东会董事会决议被撤销等情形需及时报告[6][7] - 诉讼仲裁事项包括提请受理判决裁决结果执行情况等需报告[7] - 预计年度半年度前三季度业绩出现净利润为负 同比上升或下降50%以上 扭亏为盈等情形需及时报告[7] - 控股子公司通过利润分配或资本公积金转增股本方案 公司及控股子公司收到参股子公司相关方案后需及时报告[8] - 拟变更募集资金投资项目及对外投资 需及时报告原项目情况变更原因新项目基本情况可行性分析风险提示投资计划审批情况等[8] - 公司股票交易异常波动或被认定为异常波动时 董事会秘书需当日向董事长和董事会报告 并核实原因 向控股股东实际控制人发送问询函 控股股东实际控制人需当日回函[8] - 广告传媒传播可能或已对公司股票交易价格产生较大影响的传闻时 董事会秘书需及时了解情况 必要时书面问询 公司应向控股股东实际控制人发送问询函 控股股东实际控制人需当日回函[8] - 公司董事高级管理人员买卖公司股票及衍生品前 需将买卖计划书面通知董事会秘书 增持减持时需在股份变动当日收盘后报告董事会秘书[9] 公司股东实际控制人重大信息 - 公司股东或实际控制人发生持有或控制公司情况较大变化或拟变化 所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权 拟对公司进行重大资产或业务重组 自身经营恶化进入破产清算等状态 对公司股票交易价格有重大影响的其他情形时 需及时书面告知董事长和董事会秘书[10] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人 需及时将委托人情况告知公司[10] - 持有公司5%以上股份的股东增持减持公司股票时 需在股票变动当日收盘后告知公司[10] - 公司发行新股可转换债券或其他再融资方案时 控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息[10] - 公共传媒出现与控股股东实际控制人有关的可能对公司股票交易价格产生较大影响的报道或传闻时 控股股东实际控制人需及时准确以书面形式告知公司 并配合调查和信息披露[11] - 控股股东实际控制人直接或间接控制的法人非法人组织 控股股东实际控制人为自然人时的配偶未成年子女等行为视同控股股东实际控制人行为[11] 重大信息报告程序 - 信息报告义务人需在知悉内部重大信息当日 以当面或电话等方式向董事长董事会秘书报告 同时将相关文件以书面传真或电子邮件方式送达证券部[11] - 部门或下属分公司控股子公司对外签署涉及重大信息的合同意向书备忘录等文件 签署前需知会董事会秘书并确认 特殊情况不能事前确认的 需在签署后立即报送证券部[12] - 信息报告义务人需在重大事件最先触及部门或下属公司拟将事项提交董事会或监事会审议时 或部门分公司负责人或控股子公司董事监事高级管理人员知悉或应当知悉事项时 当日向董事长董事会秘书或证券部预报可能发生的重大信息[12] - 信息报告义务人需及时报告重大信息事项进展情况 包括董事会监事会股东会作出决议当日报告决议情况 签署协议当日报告主要内容 协议内容履行情况发生重大变更或解除终止时报告变更或解除终止情况和原因 重大事件出现其他进展或变化时及时报告进展或变化情况[12][13] - 信息报告义务人需以书面形式提供重大信息 包括发生原因各方基本情况内容对公司经营影响等 所涉及的协议书合同可行性研究报告营业执照成交确认书等 所涉及的政府批文法律法规法院判决等 证券服务机构出具的意见书 公司内部审批意见等[13] - 董事会秘书在接到重大信息报告当日 需根据上市规则公司章程等评估审核 判定处理方式 认为需尽快履行信息披露义务的 应立即组织证券部起草信息披露文件初稿 交董事长审定 需审批的 应立即向董事会汇报 提请履行审批程序 并按信息披露管理制度履行信息披露程序[13] 内部信息报告责任划分 - 重大信息内部报告及对外披露工作由董事会统一领导管理 董事长是信息披露第一责任人 董事会秘书是直接责任人 证券部是日常工作部门 全体董事高级管理人员各部门各分公司控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务第一责任人 持有公司5%以上股份股东及一致行动人实际控制人是履行内部信息告知义务第一责任人[14] - 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序 任何部门分公司控股子公司均不得以公司名义对外披露任何重大信息 相关部门接受新闻采访草拟内部刊物宣传文件时 初稿需交董事会秘书审核后方可定稿发布 禁止泄露未经披露的重大信息[14] - 董事会秘书负责制定信息披露管理制度 协调组织内部信息传递 联系信息报告义务人 汇集分析判断内部信息 判定处理方式 将需披露事项向董事长董事会汇报 提请履行审批程序 按规定履行信息披露程序 在知悉公司及相关人员违反或可能违反规定时提醒督促遵守规定 组织董事高级管理人员培训 协助信息报告义务人了解职责 促进内部信息报告及时准确 负责投资者关系管理 协调与监管机构投资者证券服务机构媒体等的信息沟通 关注媒体报道并主动求证真实性[14][15] - 证券部协助董事会秘书联系信息报告义务人 汇集分析内部信息 制作信息披露文件 完成信息披露申请及发布[15] - 内部信息报告义务人报告重大信息的时限为发生或即将发生重大事件的当日内 或知悉发生或即将发生重大事件的当日内[15] - 内部信息报告义务人需及时归集内部信息 按规定向董事长报告并知会董事会秘书 提供对外信息披露基础资料 确保及时真实准确完整 无虚假记载误导性陈述重大遗漏重大隐瞒[15] - 内部信息报告义务第一责任人需根据实际情况制定相应内部信息报告制度 指定熟悉业务和法规的人员为信息报告联络人 负责信息收集整理及与董事会秘书联络 制度和联络人需报证券部备案 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长董事会秘书或证券部[15] - 公司各部门各分公司各控股子公司需时常敦促重大信息收集整理上报工作 第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任 不得推诿[16] - 公司审计委员会成员对其他报告人负有监督义务 需督促内部信息报告义务人履行信息报告职责[16] - 公司向控股股东实际控制人进行调查问询时 控股股东实际控制人需积极配合及时如实回复 保证信息和资料真实准确完整[16] 保密义务 - 董事会秘书报告人及其他因工作接触信息的人员在信息未公开披露前负有保密义务 董事会需将信息知情者控制在最小范围 证券部需做好知情者范围记录[17] - 董事高级管理人员及其他因工作了解公司应披露信息的人员 在信息未公开披露前 需将知情者控制在最小范围 严格保密 不得泄露内幕信息 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格[17] - 控股股东实际控制人对应当披露的重大信息 需第一时间通知公司并通过公司对外披露 依法披露前 控股股东实际控制人及其他知情人员不得对外泄露[17] - 控股股东实际控制人需特别注意筹划阶段重大事项的保密工作 出现事件难以保密 已经泄露或市场出现传闻 公司股票交易发生异常波动等情形时 需立即通知公司 并依法披露相关筹划情况和既定事实[17] 责任追究 - 报告人未按规定履行信息报告义务 导致公司信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 公司应成立调查小组 对报告人给予批评警告罚款直至解除职务的处分 并可要求承担损害赔偿责任[18] - 不履行信息报告义务的情形包括不向证券部报告信息或提供文件资料 未及时报告信息或提供文件资料 因故意或过失致使报告信息或文件资料存在重大遗漏重大隐瞒虚假陈述或引发重大误解 拒绝答复董事会秘书问询 及其他不适当履行信息报告义务的情形[19] 附则 - 本制度所述关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司或受公司直接或间接控制的法人或其他组织 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事监事高级管理人员 直接或间接控制公司法人的董事监事高级管理人员 及与上述关系密切的家庭成员 过去12个月内或未来12个月内存在上述情形的法人或其他组织自然人也为关联人 证监会交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系可能或已造成公司利益倾斜的自然人法人或其他组织也为关联人[19] - 本制度未尽事宜按有关法律行政法规规范性文件及公司章程规定执行[19] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[19] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效 修改时亦同[19]

信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露工作管理 提高信息披露质量和程序规范性 确保真实准确完整及时公平地披露信息 保护公司及利益相关人合法权益而制定本制度 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组等有关各方及相关人员 [3] - 信息披露内容指对公司股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息及监管机构要求披露的信息 [4] - 信息披露直通车方式指公司通过上交所信息披露系统自行登记和上传文件 直接提交至上交所网站及符合证监会规定条件的媒体披露 [5] - 信息披露义务人需依法及时履行披露义务 确保信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [6] 信息披露基本原则 - 公司信息披露需遵循公开公正公平原则 禁止选择性信息披露 保证所有投资者平等获取信息 [7] - 公司需使用事实描述性语言真实准确完整及时公平披露信息 突出事件实质 不得含宣传广告恭维或诋毁性质词句 [8] - 董事 高级管理人员及其他知情人在信息披露前需将知情者控制在最小范围 不得泄露内部信息或进行内幕交易 [9] - 未达披露标准但可能对股价或投资决策产生重大影响的事件 应比照制度及时披露 [10] - 控股子公司发生收购出售资产 关联交易等重大事件视同公司行为 需按制度披露 参股公司按交易金额乘以参股比例后适用相关规定 [11] - 控股股东 实际控制人需及时准确告知公司拟发生的股权转让 资产重组等重大事件 并配合信息披露工作 [12] 信息披露形式与内容 - 信息披露形式包括定期报告和临时公告 需在上交所登记后于符合证监会规定条件的媒体和网站披露 且内容需完全一致 [13] - 公司需配备必要通讯设备并保证咨询电话畅通 同时将披露文件报送证监会并置备于公司住所供公众查阅 [15] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 [16] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第三 第九个月结束后的1个月内披露 且第一季度报告不得早于上一年度年度报告披露时间 [16] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况等 [18] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告等 [19] - 季度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标及证监会 上交所规定的其他事项 [20] 定期报告编制与审核 - 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 审计委员会需提出书面审核意见 说明编制审核程序合规性及内容真实性 [21] - 董事无法保证定期报告真实性 准确性 完整性时需投反对票或弃权票 并在书面确认意见中发表意见和理由 公司需予以披露 [21] - 年度报告财务会计报告需经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计 [22] - 中期报告财务会计报告在拟下半年进行利润分配 再融资等情形时需审计 [22] - 季度报告财务资料无须审计 除非证监会或上交所另有规定 [22] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 公司董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明 [23] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [24] 临时报告披露要求 - 临时报告指公司按照法律法规 《上市规则》 《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告 需由董事会发布并加盖董事会公章 [26] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未知悉时 公司需立即披露临时报告 说明事件起因 现状和可能影响 [27] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人进入破产程序 新公布法律法规可能产生重大影响等 [27] - 重大事件还包括公司开展股权激励 回购股份 重大资产重组 资产分拆上市 法院裁决禁止控股股东转让股份 股东所持5%以上股份被质押冻结等 [28] - 重大事件亦涵盖主要资产被查封扣押或冻结 主要银行账户被冻结 经营业绩预计亏损或大幅变动 主要业务陷入停顿 获得重大额外收益等 [29] - 其他重大事件包括聘任或解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 前期信息披露存在差错被责令改正 公司及相关人员受到刑事处罚或立案调查等 [29] 信息披露触发时点与持续义务 - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉并报告等时点及时履行重大事件信息披露义务 [30] - 在规定的时点前出现重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券出现异常交易等情况时 公司需及时披露相关事项现状和风险因素 [30] - 披露重大事件后 若出现可能对交易价格产生较大影响的进展或变化 公司需及时披露进展 变化情况及可能影响 [31] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券交易价格时 公司需履行信息披露义务 参股公司发生类似事件时公司也需披露 [32] - 涉及公司收购合并分立发行股份回购股份等行为导致股本总额股东实际控制人发生重大变化时 信息披露义务人需依法履行报告公告义务 披露权益变动情况 [33] 信息核实与披露豁免 - 公司需关注证券异常交易情况及媒体报道 及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询 若交易被认定为异常 需及时了解影响因素并披露 [34] - 控股股东实际控制人需及时准确告知公司拟发生的股权转让资产重组等重大事件 并配合信息披露工作 [35] - 拟披露信息存在不确定性 属于临时性商业秘密等情形 及时披露可能损害公司利益或误导投资者时 公司可向上交所申请暂缓披露 [36] - 拟披露信息属于国家机密商业秘密等情形 披露可能导致违反保密法规或损害公司利益时 公司可向上交所申请豁免披露或履行相关义务 [37] 信息披露职责分工 - 信息披露事务管理制度适用于董事会秘书和信息披露事务管理部门 公司总部各部门及各分公司子公司负责人 控股股东和持股5%以上股东等 [38] - 信息披露义务人主要包括公司 董事高级管理人员 各部门及控股参股公司负责人 持股5%以上股东 关联人等 [39] - 董事高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件编制 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 配合履行信息披露义务 [40] - 董事会负责实施信息披露事务管理制度 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [41] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露的信息并报告董事会 有权参加相关会议并查阅涉及信息披露的所有文件 [42] - 董事会全体成员需保证信息披露内容真实准确完整 承担个别及连带责任 董事需持续关注公司生产经营状况和重大事件及其影响 [43] - 财务负责人总体负责公司财务管理和会计核算 对财务资料真实性准确性完整性负直接责任 [44] - 审计委员会全体成员需保证所提供文件材料真实准确完整 承担个别及连带责任 负责监督信息披露事务管理制度实施情况 [45] 信息报告与关联披露 - 董事高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 高级管理人员需及时向董事会报告重大事件及进展变化 [46] - 公司各部门控股子公司发生重大事件时需按事件发生后第一时间 有实质性接触或进展 签署协议或协议变更 获有关部门批准或否决 实施完毕等时点向董事会秘书报告 [47] - 报告需附协议书 董事会决议 政府批文 所涉资产财务报告 审计报告或评估报告等文件 [48] - 持股5%以上股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化 股份被质押冻结等 拟进行重大资产或业务重组时需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [49] - 应当披露的信息依法披露前若已在媒体传播或证券出现交易异常 股东或实际控制人需及时准确向公司书面报告并配合公告 不得滥用股东权利要求公司提供内幕信息 [50] 关联交易与中介协作 - 董事高级管理人员持股5%以上股东及实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审计程序并执行回避表决制度 [51] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司并配合履行信息披露义务 [52] - 信息披露义务人需向保荐人证券服务机构提供与执业相关的所有资料 确保真实准确完整 保荐人证券服务机构发现材料有虚假记载等需要求补充纠正 否则需向证监会和上交所报告 [53] - 公司解聘会计师事务所需在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 披露时需说明更换原因 [54] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括确定披露时间和编制计划 起草定期报告草案 董事会审议 审计委员会审核 董事高级管理人员签署书面确认意见 董事长签发 董事会秘书或证券事务代表通过直通车披露 [55] - 临时公告披露程序涉及董事会审计委员会股东会决议的信息披露由董事会秘书或证券事务代表通过直通车披露 [56] - 重大事件或其他可能对证券交易价格产生较大影响且不需审批的信息披露需由相关部门报告董事会秘书 必要时向上交所咨询 并由董事会秘书或证券事务代表通过直通车披露 [57] - 控股子公司信息披露程序包括会议决议及文件报送 董事会秘书组织编制临时公告 董事会秘书审查 董事长签发 通过直通车披露 [58] 直通车业务管理 - 公司股东实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化 股份被质押冻结等 拟进行重大资产或业务重组时需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [59] - 上交所配发的数字证书由董事会秘书保管 仅用于办理信息披露直通车业务 [60] - 公司需按直通车指引办理信息披露业务 披露文件属于直通车公告范围的通过直通车办理 否则按上交所相关规定办理 [61] - 公司办理直通车业务时需确保信息披露文件准确无误 相关事项已履行必要审议程序并取得充分授权 [62] - 公司发现已披露信息有错误遗漏或误导时需按临时报告披露程序及时发布更正公告补充公告或澄清公告 [63] 信息披露媒体与渠道 - 公司依法披露的信息需在上交所网站和符合证监会规定条件的媒体发布 并置备于公司住所和证券交易所供公众查阅 [64] - 信息披露文件全文需在上交所网站和符合证监会规定条件的报刊网站披露 摘要需在上交所网站和符合证监会规定条件的报刊披露 [65] - 信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 [66] - 公司定期报告章程募集说明书及上交所要求登载的临时报告需载于符合证监会规定条件的报纸和上交所指定网站 [67] - 公司应披露信息可载于公司网站和其他公共媒体 但刊载时间不得先于符合证监会规定条件的报纸和网站 [68] - 公司在其他公共媒体进行形象宣传新闻发布等需事先经董事长审查 凡与信息披露有关的内容均不得早于公司信息披露 [69] 信息保密与责任追究 - 公司董事董事会秘书其他高级管理人员及因工作接触应披露信息的工作人员负有保密义务 [70] - 董事会需采取措施在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内 [71] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议 各部门与中介机构业务合作中只限于本系统信息交流 不得泄露或非法获取其他内幕信息 [72] - 公司有关部门需对内部大型重要会议报告及控股股东会议发言材料等进行审查 对涉及未公开信息又无法回避的需限定传达范围并提出保密要求 [73] - 当尚未披露的重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券出现异常交易时 公司需立即予以披露 [74] - 信息披露相关当事人失职导致披露违规给公司造成严重影响或损失的需给予批评警告直至解除职务处分 并可要求赔偿 [75] - 违反信息披露规定 披露信息有虚假记载误导性陈述或重大遗漏对他人造成损失的需依法承担行政民事赔偿责任 构成犯罪的追究刑事责任 [76] - 公司聘请的顾问中介机构工作人员关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失 公司保留追究责任的权利 [77] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律法规规范性文件及《公司章程》规定执行 若与国家新颁布法律法规或修改后《公司章程》冲突 按国家规定执行并参照修订后报董事会审议通过 [78] - 本制度所称"及时"指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内 [79] - 本制度解释权归属公司董事会 [80] - 本制度自董事会审议通过之日起实行 修改亦同 [81]

信息披露制度框架 - 公司为规范信息披露行为、维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》制定本制度 [1][2] - 信息披露标准为可能对公司股票及衍生品交易价格或投资决策产生重大影响的未公开信息 [4] - 制度适用范围包括董事会秘书、证券事务代表、证券事务部、董事、董事会、高级管理人员、核心技术人员、各部门及子公司负责人、控股股东、实际控制人及其他法定义务主体 [4] 信息披露基本原则 - 公司及相关义务人需及时公平披露信息，保证真实性、准确性、完整性，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 信息需同步向所有投资者公开，不得提前向任何单位或个人泄露（法律法规另有规定除外） [3] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责，保证信息披露及时公平，对公告内容有异议时需声明并说明理由 [4] - 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开泄露或利用该信息进行内幕交易 [4] 信息披露内容与形式 - 信息披露内容包括定期报告（季度、半年度、年度报告）和临时报告（股东会决议、董事会决议、关联交易及其他重大事件公告） [6] - 再融资相关文件（如招股说明书、债券募集说明书）需按证券监管部门编报规则编制并公告 [6][14] - 信息披露以中文文本为准，外文文本需与中文一致，公告需逻辑清晰、避免专业术语及冗余信息 [6] 定期报告具体要求 - 季度报告需在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内编制披露，且第一季度报告不得早于上年度年报披露时间 [6] - 半年度报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内编制披露 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制披露，财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [6][7] - 定期报告存在差错或虚假记载时，需在被责令改正或董事会决定更正后及时披露修正内容 [7] 业绩预告与业绩快报 - 年度业绩出现净利润为负、扭亏为盈、同比变化50%以上、营业收入低于1亿元、净资产为负等情形时，需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [8] - 业绩预告后若实际业绩与预告存在重大差异（如净利润方向变化或金额差异较大），需及时披露更正公告 [8] - 业绩快报需包含营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产、净资产收益率等主要财务数据 [8][9] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达10%以上时需披露更正公告 [9] 临时报告及重大事件 - 重大事件包括经营方针变化、一年内购买出售资产超总资产30%、重要合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损、董事或经理变动、持股5%以上股东变化等 [9][10] - 披露时点为董事会形成决议、签署意向书或协议、董事及高级管理人员知悉事件发生时 [10] - 重大事件披露后出现进展或变化的，需及时披露决议情况、协议主要内容变化、批准情况或其他影响 [11] 应披露的交易标准 - 交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、交易标的最近一年资产净额或营业收入占公司对应指标10%以上（营业收入需超1000万元）等 [13] - 交易产生的利润或交易标的净利润占公司最近一年净利润10%以上且超过100万元需披露 [13] - 提供担保交易需提交董事会或股东会审议并及时披露，若被担保人未履行偿债义务或出现破产等情况需及时公告 [15][16] 关联交易披露要求 - 关联交易披露标准为与关联自然人成交金额30万元以上，或与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超过300万元 [19] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，实际执行超预计金额需重新履行审议程序 [19] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议披露，但部分交易（如现金认购公开发行证券、承销、领取股息等）可免于审议披露 [19] 行业与经营风险披露 - 公司需主动披露对股价或投资决策有重大影响的行业信息，包括行业特点、技术门槛、新技术发展趋势、核心竞争力、研发支出及构成、在研项目进展等 [20][22] - 开展新业务或重大收购时需披露原因、准备情况、行业依赖技术、市场成熟度、管理情况、审批进展及风险提示 [22] - 年度净利润或营业收入同比下降50%以上或净利润为负时，需披露业绩下滑原因、主营业务变化、行业景气度、产能过剩风险及持续经营能力 [22] 重大风险与事故披露 - 重大风险事项包括国家政策变化、原材料价格或产品售价重大不利变化、核心技术人员离职、核心技术丧失竞争优势等 [24] - 重大事故或负面事件包括重大环境或生产安全事故、被政府部门责令停产、不当使用科学技术等 [23] - 其他需披露风险包括可能重大亏损、重大债务违约、大额赔偿责任、主要资产被查封、主要业务停顿等 [24] 信息管理与责任划分 - 董事会秘书为信息披露主要责任人，负责组织协调信息披露事务、核查媒体报道真实性、管理投资者关系及保密工作 [34][35] - 证券事务部负责起草临时报告、完成信息披露申请、收集子公司及股东重大事项 [34] - 董事、高级管理人员、各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，需及时向董事长或董事会秘书报告重大信息 [31][33] 档案与保密管理 - 对外信息披露文件由证券事务部专卷存档保管，董事及高级管理人员履职文件需妥善保存 [36] - 信息知情人员需签署保密协议，董事会需控制信息知情范围，未经批准不得擅自公开披露信息 [36] - 董事长、总经理为保密工作第一责任人，需与董事会签署责任书，违规披露将追究行政、经济或法律责任 [36][38]

总则 - 为规范公司信息披露行为、加强信息披露事务管理、维护投资者权益而制定本制度 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及上海、香港交易所上市规则等 [1][2] - 制度适用于公司及所属企业、董事会、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有5%以上股份股东及其他信息披露义务人 [2][3] 基本原则 - 信息披露需及时、公平、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 需同时向所有投资者公开披露重大信息，确保信息获取平等性，不得提前泄露 [3] - 董事和高级管理人员需保证信息披露及时性及内容真实性，并积极配合信息披露工作 [3] 一般规定 - 指定《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站、中国货币网、香港联交所电子系统为披露媒体 [4] - 信息披露以中文文本为准，若采用外文需保证内容一致 [4] - 境内外市场披露信息需同步且内容一致 [5] - 重大事项需在董事会决议、签署协议或知悉事项时及时披露，若筹划阶段出现难以保密、泄露或交易异常波动也需披露 [5] - 披露信息包括定期报告、临时报告、招股说明书、业绩发布会资料及可能影响股价或投资决策的任何信息 [5][6] - 控股子公司重大事项视同公司事项，参股公司重大事项可能影响股价时需参照披露 [6] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，不得与法定披露冲突或误导投资者 [6] 定期报告 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，需在会计年度结束后4个月内披露年报、上半年结束后2个月内披露半年报、前3及9个月结束后1个月内披露季报 [7] - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、股东持股情况、董事及高管报酬、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件及财务会计报告等 [7] - 中期报告需包含公司基本情况、主要会计数据、股东变化、管理层讨论与分析、重大诉讼及财务会计报告等 [8][9] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需经审计委员会审核，董事及高管需签署书面确认意见 [9][10] - 年报财务报告需经审计，半年报在特定情形下需审计，季报财务资料无需审计 [10] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [11] 临时报告 - 发生可能影响证券及债务融资工具价格的重大事件时需及时披露，包括交易价格异常波动、传闻澄清、重大诉讼、破产事项等 [12] - 重大交易包括购买出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等非日常经营活动事项 [12] - 日常交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等日常经营相关交易 [12] - 关联交易包括与关联人之间的资源转移事项，如购买原材料、销售产品、存贷款业务等 [12][13] - 其他需披露的重大事项包括变更公司名称、经营方针变化、回购股份、发行新股申请、生产经营环境重大变化等 [13] - 重大风险情形包括重大亏损、债务违约、主要资产被查封超过总资产30%、业务停顿、涉嫌犯罪等 [14][15] 管理职责 - 董事会负责信息披露工作，董事长为第一责任人，董事需主动了解公司状况并获取决策资料 [16] - 审计委员会需监督董事及高管信息披露行为，发现违法违规问题需调查处理 [16] - 高管需及时向董事会报告重大事件进展并提供资料 [17] - 董事会秘书为信息披露事务负责人，负责协调披露工作、投资者关系管理及保密工作等 [17][18] - 控股股东、实际控制人及5%以上股东需履行内部信息告知义务，配合信息披露工作 [18][19] - 证券资本部为信息披露管理部门，各部门及所属企业需指定联络人向董事会秘书或证券资本部报告信息 [19][20] 披露程序 - 定期报告披露程序包括信息提供、合规审核、财务报告编制、初稿审核、董事会审议及披露 [21] - 临时报告披露程序包括信息提供、合规审核、初稿起草、审核签发及披露 [21] - 向监管部门递交的可能影响股价的文件需由董事会秘书审核签发 [22] 暂缓与豁免 - 符合规定情形时可暂缓或豁免信息披露，但需接受事后监管 [23] - 涉及国家秘密的事项可依法豁免披露，不得泄露国家秘密 [24] - 涉及商业秘密且符合特定情形时可暂缓或豁免披露，但原因消除或信息泄露时需及时披露 [24][25] - 暂缓或豁免披露需登记并经董事长批准，事项包括内容、原因、期限、知情人名单等 [26] 保密措施 - 信息披露义务人需严格保密未公开信息，控制知情人范围，不得利用内幕交易获利 [27] - 需与中介机构订立保密条款，防止信息泄露 [27] - 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供内幕信息 [27] - 媒体发布内容不得超出已披露信息范围，内部刊物不得包含未公开股价敏感资料 [28] - 信息披露文件需专卷存档，专人保管 [28] - 向外部单位报送信息时需提醒履行保密义务，并进行内幕知情人登记 [28] 责任追究 - 信息披露义务人擅自披露或未及时报送信息造成公司违规时需追究责任 [30] - 中介机构擅自披露信息造成损失时需追究责任 [31] - 外部单位或个人保密不当致使信息泄露造成损失时需追究责任 [31] - 处理方式包括警告批评、薪酬考核、纪律处分等，构成犯罪的依法追责 [31]

信息披露制度总则 - 信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [1] - 信息披露标准为对股票交易价格或投资决策产生较大影响的事项 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂 禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息知情者不得公开或利用信息进行内幕交易 [2] - 自愿披露信息需保持真实性、准确性、完整性 并遵循公平性、持续性和一致性原则 [4] - 公司不得利用自愿披露信息操纵证券交易价格 [5] - 法定披露渠道为证券交易所网站及符合证监会规定的媒体 不得以新闻发布会替代公告义务 [5] 信息披露职责 - 董事会秘书负责信息披露统筹 组织信息搜集、整理及公告发布 [2][7] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责 保证披露信息真实性、准确性、完整性 [3][6] - 审计委员会对财务信息进行事前审核 需经全体成员过半数同意后提交董事会 [6] - 控股股东、实际控制人需主动告知持股变化、股份质押、重大资产重组等事项 并配合履行披露义务 [8] - 公司不得委托非证券服务机构编制或审阅信息披露文件 [9] 信息披露审批程序 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核 [9] - 定期报告及股东会/董事会决议需履行法定审批程序后披露 [9] - 临时报告需经总经理、董事长逐级审核批准后以董事会名义发布 [9] - 向监管部门递交的文件需由总经理或董事长签发 [10] - 涉及信息披露事项的会议需通知董事会秘书列席并提供资料 [10] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 [11] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告在上半年结束2个月内披露 季度报告在第3/9个月结束1个月内披露 [11] - 财务会计报告需经符合《证券法》要求的会计师事务所审计 [13] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票 [13] - 经营业绩预计亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [14] 临时报告披露 - 临时报告涵盖可能对股价产生较大影响的重大事件 [15] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要资产被冻结、业绩大幅变动、会计政策变更等情形 [15] - 披露时点为董事会形成决议、签署协议或董事/高管知悉事件发生时 [16] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时 公司需履行披露义务 [17] - 公司需监控证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况并披露 [17] 信息保密与档案管理 - 董事、董事会秘书、高管及涉密人员需严格履行保密义务 [17][18] - 信息知情人员需签署保密协议 禁止在公开披露前向第三方泄露 [18] - 信息披露文件由董事会办公室归档保管 股东会/董事会文件分类存档 [20] - 对外宣传文件需经董事会秘书书面同意 防止泄露未公开信息 [19] 违规处罚 - 信息披露违规行为包括投赞成票后否认报告真实性、未按时披露、报送虚假信息、泄露未公开信息等 [20] - 公司可根据情节轻重对违规者给予通报批评、经济处罚、撤职或开除处分 并追究法律责任 [21] - 中介机构或关联人擅自披露信息造成不良后果的 公司保留追究法律责任的权利 [21]