公司股价表现 - 公司股票在2025年7月7日至2025年7月30日期间已有10个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（即20.956元/股）[1] 可转债赎回条款触发条件 - 若未来连续12个交易日内有5个交易日收盘价格不低于当期转股价的130%（含130%）将触发有条件赎回条款[1] - 触发条件后公司有权按债券面值加当期应计利息价格赎回全部或部分未转股的"利扬转债"[1]

评级情况 - 公司主体信用等级为"A+"，评级展望为"稳定"，"利扬转债"的信用等级为"A+" [1] - 前次评级时间为2024年5月27日，评级机构为中证鹏元，主体信用评级结果为"A+"，评级展望为"稳定"，"利扬转债"前次评级结果为"A+" [1] - 本次评级时间为2025年7月24日，评级机构为中证鹏元，主体信用评级结果为"A+"，评级展望维持为"稳定"，"利扬转债"评级结果为"A+"，较前次没有变化 [2] 信息披露 - 本次信用评级报告《广东利扬芯片测试股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》已在上海证券交易所网站披露 [2]

获批文件和获批规模 - 公司获准向不特定对象发行可转换公司债券520万张，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币5.2亿元，期限6年 [2] 债券基本情况 - 债券简称为利扬转债，债券代码为118048 [3][6] - 本次发行可转债总额为人民币5.2亿元 [4] - 每张可转债面值为人民币100元 [5] - 债券期限为自发行之日起6年，即2024年7月2日至2030年7月1日 [7] 票面利率及付息方式 - 票面利率逐年递增：第一年0.2%，第二年0.4%，第三年0.8%，第四年1.5% [7] - 采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息 [7] 转股条款 - 转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 [8] - 初始转股价格为16.13元/股 [8] - 转股价格调整机制包括派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派送现金股利等情况 [9][15] - 当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司有权提出转股价格向下修正方案 [10] 赎回条款 - 在转股期内，若公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权赎回全部或部分未转股的可转债 [12] - 当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时，公司也有权赎回 [12] 回售条款 - 在可转债最后两个计息年度，若公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，持有人有权回售 [14] - 若募集资金用途发生重大变化，持有人也享有一次回售权利 [15] 转股价格调整 - 因2021年限制性股票激励计划第三个归属期股份登记，转股价格由16.13元/股调整至16.12元/股，自2025年7月9日起生效 [17][18] - 利扬转债自2025年7月8日停止转股，2025年7月9日起恢复转股 [18] 其他信息 - 本期可转债未提供担保 [15] - 登记、托管、委托债券派息、兑付机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 [15]

转股价格调整依据 - 公司因2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期股份登记导致总股本增加 由202,434,834股增至203,008,275股 新增573,441股 [1] - 可转换公司债券转股价格调整需遵循中国证监会相关规定及公司募集说明书条款 当发生派送股票股利、转增股本、增发新股等情形时需调整转股价格 [2] 转股价格调整机制 - 转股价格调整公式为P1=(P0+A×k)/(1+k) 其中P0为调整前转股价 A为增发新股价 k为增发新股率 [2][4] - 转股价格调整结果需保留小数点后两位并四舍五入 调整公告需明确调整日及操作办法 [2][3] - 若调整日处于转股申请日或之后但未登记前 持有人转股申请按新转股价格执行 [3] 具体调整计算 - 调整前转股价格P0为16.13元/股 增发新股价A为13.187元/股 增发新股率k为0.28%（573,441/202,434,834） [4] - 计算得出调整后转股价格P1为16.12元/股 较调整前下降0.01元/股 [4] - 调整后转股价格自2025年7月9日起生效 可转债于2025年7月8日停止转股 7月9日恢复转股 [1][4] 公司股本变动 - 本次股本变动源于限制性股票激励计划第三个归属期股份登记 于2025年7月4日完成登记手续 [1] - 总股本增加幅度为0.28%（573,441/202,434,834） 公司股份类别及股东权益未发生其他变化 [1][4]

股权激励计划归属安排 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期完成股份登记 归属股份数量为573,441股 占首次授予限制性股票总量的24% [1][8][9] - 本次归属实际涉及205名激励对象 包括董事、高级管理人员、核心技术人员及技术业务骨干 其中技术业务骨干203人获授541,425股 董事及高管等获授32,016股 [9] - 10名激励对象因离职或个人原因放弃归属 放弃股份数量为112,055股 [9] 股份变动及上市安排 - 本次归属后公司总股本由202,434,834股增加至203,008,275股 增幅为0.28% [10] - 归属股份上市流通日期为2025年7月11日 上市流通数量为573,441股 [1][8] - 董事和高级管理人员所持股份需遵守减持限制 每年转让股份不得超过持股总数的25% 离职后半年内不得转让 [8] 资金缴纳与财务影响 - 205名激励对象缴纳限制性股票认购款合计7,561,966.57元 其中573,441元计入股本 6,988,525.57元计入资本公积 [11] - 本次归属对每股收益产生摊薄影响 2025年第一季度基本每股收益为-0.04元/股 归属后以总股本203,008,275股计算每股收益 [11] - 广东德方信会计师事务所对出资情况进行审验并出具验资报告 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记 [10][11] 激励计划历史实施情况 - 2021年7月14日向激励对象首次授予限制性股票 [5] - 2022年3月14日向11名激励对象授予预留部分44万股限制性股票 授予价格为19.633元/股 [5] - 2022年8月11日、2023年3月20日、2023年8月25日、2024年4月9日、2024年7月24日及2025年3月21日分别完成多个归属期的股份归属及作废处理 [6][7]

可转债发行概况 - 公司获准发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，募集资金总额5.2亿元 [1] - 可转债期限为自发行之日起6年，票面利率逐年递增，第一年为0.2%，第六年为2.5% [1] - 初始转股价格为25.85元/股，转股期自2025年1月8日起至2030年7月1日止 [2] 付息方案 - 本次付息为第一年，计息期间为2024年7月2日至2025年7月1日，票面利率0.2% [4] - 每张面值100元的可转债兑息金额为0.20元（含税），税后实际派发0.16元 [5] - 付息债权登记日为2025年7月1日，除息日和兑息日均为2025年7月2日 [4] 付息对象与方法 - 付息对象为2025年7月1日收市后登记在册的全体可转债持有人 [4] - 公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行债券兑付兑息 [4] - 利息将通过兑付机构划付给投资者，公司需在兑息日前2个交易日足额划付利息 [4] 税务处理 - 个人投资者需缴纳20%利息所得税，实际到手0.16元/张 [5] - 居民企业债券利息所得税自行缴纳，非居民企业暂免征收企业所得税 [5] - 境外机构投资者在2018年11月7日至2025年12月31日期间取得的利息收入免征企业所得税和增值税 [5] 上市与交易信息 - 可转债于2024年7月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"利扬转债"，代码118048 [2] - 保荐机构为广发证券股份有限公司，受托管理人为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 [7]

股东询价转让核心信息 - 本次询价转让价格为15.59元/股，转让股票数量为6,582,643股，占总股本比例3.25% [1] - 转让方包括海南扬致企业管理合伙企业（有限合伙）、海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）等，合计持股比例从35.45%降至32.16%，触及5%整数倍变动 [1][3] - 转让后，扬宏投资、黄主、黄兴及谢春兰与一致行动人黄江合计持股65,108,410股，仍为公司实际控制人 [1][3] 转让方具体情况 - 扬致投资和扬宏投资均为员工持股平台，扬宏投资由公司控股股东黄江控制，转让方单独持股均低于5% [1] - 黄主通过询价转让减持1,165,000股（0.5755%），黄兴减持1,745,800股（0.8625%），谢春兰减持797,500股（0.3940%） [4] - 转让前总持股48,352,800股（35.45%），转让后总持股65,108,410股（32.16%），无限售股份比例从0%增至32.16% [4] 受让方及询价过程 - 11家机构投资者获配，包括康曼德资本（200,000股）、南京盛泉恒元（260,000股）等私募基金，限售期均为6个月 [4][5] - 询价转让价格下限15.46元/股，最终定价15.59元/股，共向134家机构发送认购邀请书，收到15份有效报价 [5][6] - 受让方类型涵盖基金管理公司（21家）、证券公司（16家）、私募基金管理人（83家）等 [5] 公司股本变动情况 - 公司总股本从136,400,000股逐步增至202,434,834股，主要因股权激励、资本公积转增及可转债转股导致被动稀释 [3] - 控股股东黄江持股数量从41,343,800股（30.31%）增至59,948,510股（29.61%），但比例因股本扩张下降 [4] 中介机构核查结论 - 国泰海通证券确认询价过程符合《公司法》《证券法》及科创板监管规则，转让价格通过市场化询价确定 [6][7]

询价转让概况 - 本次询价转让由国泰海通证券担任组织券商，涉及利扬芯片5名股东（黄兴、海南扬致、海南扬宏、黄主、谢春兰）减持首发前股份 [1] - 拟转让股份上限为6,582,643股，占总股本3.25%，占股东所持股份55.26% [2] - 转让方式为科创板特定机构投资者询价转让，价格下限不低于发送认购邀请书前20个交易日股票均价的80% [2][3] 价格确定机制 - 采用"价格优先、数量优先、时间优先"三原则确定配售顺序：高报价优先获配，同价则大额申购优先，同价同量则早提交者优先 [3] - 最终定价15.59元/股，交易金额102,623,404.37元，11家机构获配6,582,643股 [8] - 若首轮认购不足6,582,643股，可启动追加程序，优先满足已申购者需求 [4][5] 投资者参与情况 - 共向134家机构发送认购邀请书，包括21家基金公司、16家券商、6家险企、7家QFII、83家私募 [5] - 收到16份报价表，15份有效，最终11家私募基金获配，包括康曼德资本、盛泉恒元、凌顶投资等 [8][12] - 受让方均为合规私募产品，已完成基金业协会备案，且与出让方无关联关系 [12][13][14] 合规性核查 - 出让方股份无质押冻结，符合减持规定及科创板询价转让指引要求 [10][11] - 转让过程经组织券商全程督导，确认价格形成机制公平，信息披露完整 [9][15] - 交易文件包含《询价转让计划书》《核查意见》等，严格履行上交所披露义务 [9][10]

本次询价转让的委托 - 国泰海通证券受利扬芯片股东黄兴、海南扬致、海南扬宏、黄主、谢春兰委托，组织实施首发前股东向特定机构投资者的询价转让 [1] - 本次转让依据科创板相关监管规定及《询价转让和配售指引（2025年3月修订）》开展 [1] 股东资格核查情况 自然人股东核查 - 黄兴（身份证3505211968******97）持有首发前股份且无权利受限情形，需遵守窗口期规定 [2][9] - 黄主（身份证3505211975******57）与实控人黄江为一致行动人，持股状态合规 [7][9] - 谢春兰（身份证4425251969******25）持股无质押冻结，需遵守减持窗口期限制 [7][8] 机构股东核查 - 海南扬致（统一代码91441900MA4ULEHN0J）为员工持股平台，存续状态合法，已完成内部审批程序 [3][4][5] - 海南扬宏（统一代码91441900MA4ULCJQ22）系实控人控制的员工持股平台，股份无权利瑕疵 [5][6][7] 合规性核查要点 - 利扬芯片最近3年累计现金分红达净利润30%以上，满足减持条件 [9] - 公司股价持续高于发行价及每股净资产，符合减持价格要求 [9] - 2024年报及2025一季报已披露，当前不处于重大信息敏感期 [10] - 公司确认无未披露重大事项影响股价，转让时机符合窗口期规定 [10] 最终核查结论 - 所有出让方资格符合《询价转让和配售指引》要求，无质押冻结等禁止性情形 [11] - 转让程序已履行必要审批，不存在违反减持承诺或国有资产管理规定的情况 [11]

拟参与转让的股东情况 - 出让方包括黄兴、海南扬致企业管理合伙企业（有限合伙）、海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）、黄主、谢春兰，合计持股数量未披露具体数值，但扬宏投资、黄主、黄兴及谢春兰为控股股东一致行动人，合计持股比例超过总股本的5% [1][2] - 出让方均非公司控股股东或实际控制人，扬致投资由公司董事、财务总监、董事会秘书担任执行事务合伙人，扬宏投资由控股股东担任执行事务合伙人 [1][2] - 出让方单独持股比例均低于5%，但一致行动人合计持股超5% [1] 本次询价转让计划 - 拟转让股份总数6,582,643股，占总股本3.25%，其中黄兴转让1,745,800股（0.86%）、扬致投资转让1,579,493股（0.78%）、扬宏投资转让1,294,850股（0.64%）、黄主转让1,165,000股（0.58%）、谢春兰转让797,500股（0.39%）[2][3] - 转让原因为自身资金需求，占所持股份比例达55.26% [3] - 转让价格下限不低于发送认购邀请书前20个交易日股票交易均价的70%，定价原则按价格优先、数量优先、时间优先排序 [3][4] 受让方及交易安排 - 受让方限定为专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、合格境外投资者等，且私募基金管理人需完成产品备案 [4] - 受让股份后6个月内不得转让，交易不通过集中竞价或大宗交易进行 [2][4] 上市公司状态声明 - 公司不存在经营风险或控制权变更情形，且未披露其他重大事项 [5][6]