审计委员会年报工作职责 - 协调会计师事务所审计工作时间安排 [2] - 审核公司年度财务信息及会计报表 [2] - 监督会计师事务所年度审计实施 [2] - 评估会计师事务所工作质量并提议聘请或改聘机构 [2] - 检查会计师事务所证券期货业务资格及审计师从业资格 [3] 年报审计工作流程 - 会计年度结束后20日内财务负责人需向审计委员会汇报生产经营情况及重大事项进展 [2] - 年审会计师事务所进场前需沟通审计计划、风险判断、审计重点及业绩预告情况 [3] - 进场后需加强与注册会计师的沟通 [3] - 初步审计意见出具后需安排见面会沟通审计问题 [4] - 需督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 [5] 审计结果处理与披露 - 对审计后财务会计报告进行表决并提交董事会审核 [5] - 向董事会提交会计师事务所本年度审计总结报告及下年度续聘或改聘决议 [5] - 相关决议文件需在年报中披露 [5] 委员行为规范 - 年度报告编制和审议期间委员负有保密义务 [5] - 年度报告披露前不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [5] - 年度报告编制和审议期间不得买卖公司股票 [5] 制度实施依据 - 依据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规制定 [1] - 审计委员会需按照法律法规及公司章程勤勉尽责开展工作 [1] - 委员需参加中国证监会及深圳证券交易所组织的年度报告培训 [1]

总则 - 本制度旨在加强公司董事及高级管理人员的离职管理 保障公司治理稳定性及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形 [1] 离职情形与程序 - 董事可在任期届满前辞任 提交书面辞职报告后辞任生效 公司需在2个交易日内披露情况 [2] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 或独立董事人数少于董事会成员1/3 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [2] - 股东会可决议解任非职工代表董事 职工代表大会可解任职工代表董事 无正当理由解任需赔偿 [2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [2] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 确保董事会符合法规要求 [2] - 明确8类不得担任董事及高级管理人员的情形 包括无民事行为能力、被判处刑罚、破产责任未逾3年等 [2] - 任职期间出现禁止情形的 公司需解除其职务并停止履职 [2] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后5个工作日内 董事及高级管理人员需向董事会移交全部文件、印章、数据资产及未了结事务清单 [3] - 移交完成后需与公司授权人士共同签署离职交接文件 [3] - 涉及重大投资、关联交易或财务决策的 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [4] - 离职前存在未履行公开承诺（如业绩补偿、增持计划）的 需制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [4] 离任后的责任与义务 - 董事离职后忠实义务不当然解除 保密义务持续至信息公开 其他义务按公平原则综合判定 [4] - 任职期间执行职务应承担的责任不因离任免除或终止 [4] - 董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有同类股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持公司股份 [5] - 离职人员需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [5] - 执行职务违反法规给公司造成损失的 需承担赔偿责任且不因离职免除 [5] 责任追究机制 - 离职后需持续向公司报备任职期间公开承诺（如增持计划、限售承诺）及重大事项的履行进展 [5] - 发现未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形时 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [5] - 对追责决定有异议的 可在收到通知后15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [6] 附则 - 本规则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 与后续法规或章程冲突时需立即修订并报董事会审议 [6] - 本规则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [6]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会作为专门工作机构 对董事会负责 主要负责长期发展战略和重大投资决策研究及建议 [1] - 战略委员会由3名董事组成 其中独立董事1名 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名 由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由公司董事长担任 委员任期与董事任期相同 可连任 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划进行研究建议 对重大投资融资方案进行研究建议 [2] - 对重大资本运作 重大资产经营项目进行研究建议 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 [2] - 负责对上述事项的实施进行检查 并处理董事会授权的其他事宜 [2] 议事规则程序 - 会议需提前2天通知 紧急情况下可通过电话 微信等有效通讯方式临时发出 [2] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 委员需在会议记录上签名 [3] - 表决方式为投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 关联委员需回避表决 [3][4] 会议管理机制 - 会议记录及相关文件由董事会秘书负责保存 保存期限不少于10年 [4] - 会议通过的议案及表决情况由董事会秘书以书面形式报董事会审议 [4] - 出席会议委员均须对会议事项保密 不得擅自披露信息 [4] 规则执行依据 - 本工作规则依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [1] - 规则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 若与后续法律法规或修改后的《公司章程》冲突 需立即修订并报董事会审议通过 [5]

会计师事务所选聘制度总则 - 规范江苏日久光电股份有限公司选聘会计师事务所行为 包括新聘 续聘和改聘 旨在维护股东利益并提升审计工作和财务信息质量 [1] - 选聘会计师事务所指公司根据法律法规要求 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见和出具审计报告的行为 [1] - 选聘应经董事会审计委员会审核后 报董事会和股东会审议 不得在审议前聘请会计师事务所开展审计业务 [1] - 持有公司5%以上股份的股东 控股股东及实际控制人不得在董事会和股东会审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立履行审核职责 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需符合《证券法》规定 具有良好的执业质量记录 [2] - 必须满足七项条件 包括独立主体资格和证券期货相关业务资格 良好声誉 固定工作场所 熟悉财务法规 合格注册会计师团队 良好社会声誉及证监会规定的其他条件 [2] 会计师事务所选聘程序 - 审计委员会 三分之一以上董事联名或过半数独立董事可向董事会提交选聘议案 审计委员会负责选聘工作并监督审计开展 [2] - 审计委员会需履行七项职责 包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟选聘建议 监督评估审计工作 提交年度履职报告及处理其他授权事项 [2] - 选聘应采用竞争性谈判 公开招标 邀请招标等方式 保障公平公正 需通过企业官网等渠道发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素和评分标准 [4] - 选聘评价要素至少包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案 资源配备 信息安全和风险承担能力 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价不高于15% [5] - 质量管理水平评价重点包括质量管理制度及实施情况 如项目咨询 意见分歧解决 项目质量复核和检查等 [5] - 审计费用报价得分计算以选聘基准价为基础 公式为(1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价)×权重分值 [5] - 选聘原则上不设置最高限价 确需设置的需在选聘文件中说明依据和合理性 [5] - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平 业务规模和复杂程度等因素合理调整 下降20%以上需在信息披露文件中说明金额 定价原则和变化原因 [6] - 选聘程序包括审计委员会提出资质要求 证券部门准备文件 会计师事务所报送资料 资质审查 董事会审核 股东会批准及签订业务约定书等七个步骤 [6] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料 查阅公开信息或向监管部门查询等方式调查会计师事务所执业质量和诚信情况 必要时要求现场陈述 [7] - 审计委员会需形成书面审核意见 同意聘请的提交董事会审议 不符合要求的说明原因 审核意见与董事会决议一并归档保存 [8] - 董事会审议通过后提交股东会审议 股东会审议通过后签订业务约定书 聘期一年 可续聘 [8] - 审计委员会在续聘时需对会计师事务所本年度审计工作和执业质量进行全面客观评价 肯定性意见提交董事会和股东会审议 否定性意见应改聘会计师事务所 [8] 审计服务年限和信息披露 - 审计项目合伙人和签字注册会计师累计承担同一上市公司审计业务满5年后 连续5年不得参与该公司审计业务 [9] - 工作变动时在不同会计师事务所的服务期限合并计算 重大资产重组或子公司分拆上市前后服务年限也合并计算 [9] - 承担IPO审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年 [9] - 公司需在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限和审计费用 [9] - 每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责报告 变更会计师事务所时还需披露前任情况 上年度审计意见 变更原因及沟通情况等 [10] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [10] - 公司和会计师事务所需妥善归档保存选聘 应聘 评审和决策资料 保存期限为选聘结束之日起至少10年 [10] - 需提高信息安全意识 遵守信息安全法律法规 选聘时加强信息安全管理能力审查 在合同中设置信息安全保护条款 有效防范信息泄露风险 [10] 解聘和改聘会计师事务所程序 - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知前任会计师事务所 股东会表决时允许前任陈述意见 [11] - 前任会计师事务所提出辞聘的需向股东会说明公司有无不当情形 审计委员会需详细了解原因并向董事会作出书面报告 [11] - 审计委员会在审核改聘议案时可约见前任和拟聘请会计师事务所 认真调查执业质量和诚信情况 作出合理评价并发表审核意见 [12] - 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷 审计人员和时间安排难以保障按时完成年度审计或会计师事务所要求终止审计业务等情况外 不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所 [12] - 拟改聘会计师事务所的需在股东会决议公告中详细披露解聘原因 被解聘会计师事务所陈述意见 审计委员会审核意见 最近一期审计报告意见类型 是否存在重要意见不一致 拟聘请会计师事务所执业质量调查情况及近三年行政处罚情况等 [13] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [13] 监督和处分 - 审计委员会需对选聘会计师事务所进行监督检查 检查结果涵盖在年度审计评价意见中 包括财务审计法律法规执行情况 选聘标准方式和程序符合性 业务约定书履行情况及其他监督检查内容 [13] - 发现选聘违反制度并造成严重后果的需报告董事会 根据情节严重程度对相关责任人予以通报批评 经股东会决议解聘造成违约经济损失由直接负责人和其他直接责任人员承担 情节严重的给予经济处罚或纪律处分 [13] - 会计师事务所出现五种行为且情节严重的 经股东会决议不再选聘 包括分包或转包审计项目 审计报告不符合要求存在质量问题 无故拖延审计工作影响披露时间 不再具备资质或能力及公司认为需要改聘的其他情况 [13] 附则 - 本制度未尽事宜 独立董事需依照有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和公司章程规定执行 [14] - 本制度由公司董事会负责修改和解释 [14] - 本制度自股东会审议通过之日起生效 [14]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份 且不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易 [2] - 在七种特定情形下不得转让股份 包括上市交易之日起一年内 离职后半年内 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月等 [2] - 每年度通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持股份总数的25% 但持有不超过一千股时可一次全部转让 [3] 股份变动管理 - 以上年末所持股份总数为基数计算可转让股份数量 年内增加的无限售条件股份当年可转让25% 有限售条件股份计入次年基数 [3] - 因公司权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 当年未转让股份计入年末总数作为次年计算基数 [3] - 解除限售需委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请 锁定期间享有的收益权 表决权 优先配售权等权益不受影响 [4] 减持披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份前15个交易日需向深交所报告并披露减持计划 包括数量 来源 时间区间 价格区间等 [4] - 减持计划实施完毕或未实施均需在2个交易日内报告并公告 法院强制执行需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [4][5] - 因离婚导致股份减少的 过出方和过入方需共同遵守相关规定 法律另有规定的除外 [5] 信息申报义务 - 董事和高级管理人员需在任职通过后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内申报个人信息 [5] - 需申报本人及近亲属信息包括姓名 职务 身份证件号码 证券账户等 并保证数据及时 真实 准确 完整 [5][6] - 董事会秘书负责管理股份数据 统一办理网上申报 每季度检查买卖披露情况 发现违法违规需及时报告 [6] 交易行为规范 - 买卖公司股票前需将计划书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露和重大事项进展 提示风险 [6] - 股份发生变动需在2个交易日内报告并通过深交所网站公告 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等 [6][7] - 违反《证券法》规定在6个月内买卖股票的 所得收益归公司所有 公司董事会应当收回收益 [7] 禁止交易期间 - 不得在年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内买卖股票 [7] - 不得在可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或决策过程中至依法披露之日止买卖股票 [7] - 需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹及其控制的法人或其他组织不因获知内幕信息而买卖公司股份 [7] 合规与处罚 - 持有股份变动比例达到《公司收购管理办法》规定的 需履行相关报告和披露义务 [8] - 违反本制度可能受到公司纪律处分或经济处分 并追究法律责任 制度与后续法律法规冲突时按后者执行 [8] - 本制度经董事会审议通过生效 修改需经董事会审议通过 由董事会解释 [8]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为规范公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 完善公司治理结构 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本规则 [1] 委员会组成与成员资格 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事应占半数以上 [1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事任期相同 可连选连任 [2] 职责权限范围 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 就股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] 薪酬方案审批与监督 - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 [3] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [3] - 委员会需每年对薪酬决策程序 确定依据 是否损害公司利益及披露一致性进行检查并提交报告 [3] 信息支持与考评程序 - 董事会秘书协调提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [3][4] - 考评程序包括述职自评 绩效评价 提出报酬数额和奖励方式并表决 最终报董事会 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 议事规则与会议机制 - 会议需提前2天通知 紧急情况下可通过电话 微信等方式临时通知 [4] - 会议需由2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 关联委员需回避相关议题表决 无关联委员需过半数通过决议 [5] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [6] 规则效力与修订机制 - 本规则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [7] - 规则未尽事宜或与后续法律法规及《公司章程》冲突时 按国家规定及章程执行并立即修订 [7]

投资决策管理原则 - 决策科学民主化 行为规范程序化 投入产业效益化 [1] - 符合国家产业政策 符合公司经营宗旨 [1] - 有利于提高核心竞争力 促进股东价值最大化 [1] - 促进资源有效配置 提升资产质量 提高投资收益 [1] - 依法规范运作 提高工作效率 落实管理责任 [1] 决策权限划分 - 投资决策机构为股东会 董事会 总经理 [2] - 重大交易标准一：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [2] - 重大交易标准二：成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [2] - 重大交易标准三：产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [2] - 达到资产总额50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审批 [3] - 交易标的为股权时需聘请会计师事务所审计 审计基准日距股东会召开日不超过6个月 [4] - 交易标的为非现金资产时需聘请资产评估机构 评估基准日距股东会召开日不超过1年 [4] 关联交易与担保管理 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准 [5] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准 [5] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东会批准 [5] - 提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会2/3以上董事同意 [4] - 提供担保需经全体董事过半数及出席董事会2/3以上董事同意 [5] 投资实施与执行流程 - 投资决策经过项目调研 可行性分析 项目立项 项目执行阶段 [7] - 总经理在授权范围内决定项目立项 超出权限需提交董事会或股东会 [7] - 董事会战略委员会负责统筹协调对外投资项目分析和研究 [6] - 审计委员会 财务部 审计部对投资项目进行监督 [7] 子公司管理机制 - 对参股公司派出经营管理人员 董事 监事参与运营决策 [7] - 对控股子公司派出董事及经营管理人员主导运营决策 [7] - 派出人员由总经理决定 需维护公司利益实现投资保值增值 [8] - 可向子公司委派财务负责人监督财务状况真实性合法性 [8] 财务管控与审计 - 财务部对投资项目建立明细账簿进行完整会计核算 [8] - 控股子公司财务工作由公司财务部垂直管理 [8] - 按月取得控股子公司财务报告用于合并报表和财务分析 [8] - 年度对投资项目全面检查 对控股子公司定期或专项审计 [8] - 控股子公司会计核算方法需遵循公司财务会计制度 [8] - 定期盘点投资资产 核对账实一致性 [9] 制度效力与解释 - 制度由董事会制定 自股东会审议通过之日起生效 [10] - 股东会授权董事会负责解释制度 [10] - 与后续法律法规冲突时按新规定执行 [10]

舆情管理制度总则 - 公司为提高应对各类舆情能力建立快速反应和应急处置机制 旨在保护投资者和公司合法权益 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道 社会不良传言 影响股价波动的信息及其他重大事件信息 [1] - 舆情分为重大舆情（传播范围广且严重影响公司形象或经营）和一般舆情 [1] 组织体系与职责分工 - 舆情管理工作领导小组由总经理任组长 董事会秘书任副组长 成员包括高管及职能部门负责人 [2] - 舆情工作组负责决策舆情处理方案 协调对外宣传 并向江苏证监局和深交所上报信息 [2] - 证券部负责通过舆情监测系统收集分析信息 跟踪股价变动并上报董事会秘书 [2] 舆情信息采集范围与要求 - 信息采集覆盖官网 微信公众号 网络媒体 微博 论坛 股吧等互联网载体 [3] - 各职能部门需配合信息采集 及时通报经营中发现的舆情情况 [3] - 信息报告需及时客观真实 禁止迟报谎报瞒报漏报 [3] - 证券部需建立舆情档案 记录文章题目 质疑内容 刊载媒体 影响及措施等关键信息 [3][4] 舆情处理原则与措施 - 公司需保持敏感度快速反应 制定媒体危机应对方案 [4] - 处理过程中需保证对外宣传一致性 与媒体真诚沟通以避免猜测谣传 [4] - 重大舆情需由工作组召开会议决策 采取实时监控和控制传播范围措施 [5] - 具体措施包括调查事件真相 沟通媒体 加强投资者沟通 发布澄清公告及法律维权 [5] 保密义务与责任追究 - 相关人员对舆情负保密义务 禁止私自公开或利用信息进行内幕交易 [6] - 违反保密义务将根据情节给予处分和经济处罚 并追究法律责任 [6] - 媒体编造虚假信息造成损失时公司保留追究法律责任的权利 [6] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行 与法律冲突时以法律为准 [7][8] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [8]

委托理财制度总则 - 为规范公司及控股子公司委托理财行为 防范投资风险 保护投资者权益和公司利益 根据证券法 深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 委托理财指公司委托银行 信托 证券 基金 期货 保险资产管理机构等专业理财机构进行投资管理或购买理财产品的行为 以投融资为主营业务的控股子公司不适用本制度 [1] - 公司委托理财需按决策程序 报告制度和监控措施履行 并根据风险承受能力确定投资规模 控股子公司委托理财视同公司行为 [1] - 控股子公司指纳入公司合并报表范围内的全资或控股子公司 [1] 委托理财原则 - 委托理财业务遵循审慎开展 依法合规 科学决策 防范风险原则 理财产品期限需与资金使用计划匹配 不影响正常经营和主营业务发展 [2] - 委托理财资金需为闲置资金（包括闲置自有资金和募集资金） 不得挤占正常运营和项目建设资金 使用闲置募集资金理财需按相关法规执行 投资产品期限不超过12个月 且需安全性高 流动性好 [2] - 公司需选择资信状况 财务状况良好 无不良诚信记录的合格专业理财机构作为受托方 并签订书面合同明确金额 期限 投资品种等权利义务 [2] 委托理财决策和管理 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的 需提交股东会审议 [2] - 未达董事会审议标准的委托理财事项需经内部决策程序 按公司内部制度执行 [3] - 董事会在审议委托理财时需关注审批权是否授予个人 风险控制制度是否健全 受托方诚信记录 经营状况是否良好 [3] - 因交易频次和时效要求难以每次履行审议程序的 可对投资范围 额度及期限合理预计 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超过批准额度 年度额度内可循环使用 [3] - 与关联人进行委托理财的 需适用关联交易相关规定 [3] - 控股子公司投资需进行风险评估和可行性分析 并向财务部门报备资金来源 投资规模 预期收益等内容 公司本部投资由财务部门直接进行风险评估 达到董事会权限的需审批后执行 [4] - 财务部是委托理财管理和实施责任部门 负责拟定计划 落实配置策略 经办日常管理 财务核算 资料归档等 职能包括投资前论证 投资期间风险管理 事后跟踪资金和收益 [4] - 财务部需建立委托理财管理台账和明细账表 按企业会计准则进行日常核算和财务报表列报 [5] - 内审部门负责对委托理财项目审计与监督 包括审查审批情况 实际办理情况 资金使用情况等 [5] 委托理财信息披露 - 公司不得通过委托理财规避购买资产或对外投资的审议程序和信息披露义务 或变相为他人提供财务资助 [5] - 公司对理财产品资金投向实施控制或重大影响的 需充分披露资金最终投向 交易对手方或标的资产详情 并揭示投资风险及应对措施 [5] - 发生理财产品募集失败 提前终止 到期不能收回 协议条款变更 受托方或资金使用方出现重大风险事件等情形时 需及时披露进展和应对措施 [5] 制度附则 - 本制度未尽事宜或与后续法律法规 部门规章 规范性文件等不一致的 按后者的规定执行 [6] - 本制度由董事会负责解释 [6] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施 [6]

文章核心观点 - 江苏日久光电股份有限公司制定董事会议事规则 旨在规范公司治理结构 明确董事会职权 决策程序及董事义务 确保公司合规运营和科学决策 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25] 董事资格与任免 - 董事须为自然人 禁止无民事行为能力者 被判处特定经济犯罪未逾5年者 破产企业负责人未逾3年者 失信被执行人及被证监会或交易所禁入者担任 [2] - 董事由股东会选举或更换 任期3年可连任 职工代表董事由职工民主选举产生 无需股东会审议 [3] - 董事连续2次缺席董事会且未委托他人出席 视为失职 董事会可建议股东会撤换 [6] - 董事辞职需提交书面报告 若导致董事会成员低于法定人数或独立董事不足三分之一 原董事需继续履职至新董事就任 [7] 董事义务与责任 - 董事需履行忠实义务 包括禁止侵占公司财产 不得私自存储公司资金 不得收受贿赂 未经批准不得与公司交易或谋取商业机会 [3][4] - 董事需履行勤勉义务 需谨慎行使权利 公平对待股东 及时了解公司经营状况 保证信息披露真实准确 [4] - 董事违反义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 离职后保密义务持续至信息公开 其他义务视情况延续 [5][8] - 董事未经授权不得以个人名义代表公司行事 若给他人造成损害 公司承担赔偿责任 董事存在故意或重大过失时也需赔偿 [6][10] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事（含1名会计专业人士） 1名职工董事 董事长由董事会过半数选举产生 [13] - 董事会职权包括制订资本变动方案 拟订重大收购或合并方案 决定对外投资 担保及关联交易等事项 设置内部管理机构 聘任或解聘高级管理人员 [14][15][16][17] - 董事会需就注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明 [15] 董事会决策权限 - 董事会审批交易标准：交易金额占净资产10%以上且超1000万元 或交易标的营业收入/净利润占公司对应指标10%以上且绝对金额超1000万元/100万元 [12] - 需提交股东会审议的交易标准：交易资产总额占公司总资产50%以上 或交易标的净资产/营业收入/净利润占公司对应指标50%以上且绝对金额超5000万元/500万元 [12] - 关联交易审批标准：与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 重大关联交易需中介机构评估并提交股东会 [13] - 提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 单笔金额超净资产10%或资产负债率超70%需提交股东会 [14][15] 董事会会议程序 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [25][26] - 董事会决议需全体董事过半数通过 对外担保事项需出席董事三分之二以上同意 表决实行一人一票 [16][29] - 董事可委托其他董事代为出席 但关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [18][32] - 会议记录需保存10年以上 内容包括会议日期 出席董事 议程 发言要点及表决结果 [21][22] 专门委员会设置 - 审计委员会行使监事会职权 成员3名（含2名独立董事） 负责审核财务信息 监督审计工作及内部控制 [22][23] - 战略委员会负责研究长期发展战略和重大投资决策 提名委员会负责董事及高管遴选 薪酬与考核委员会制定薪酬及考核标准 [23][24] - 专门委员会提案需提交董事会审议 其中提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数 [23][24]