大连达利凯普科技股份公司 第一章 总 则 第一条 为适应大连达利凯普科技股份公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、 和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）和《大连达利凯普科技股份公司章程》 （以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工 作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，战略委员会设主任委员（召集人） 一名，主任委员在委员内选举，负责主持战略委员会工作。 第四条 战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。 委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职 的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董 事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自 ...

战略委员会设立背景 - 公司设立战略委员会旨在适应战略发展需要，增强核心竞争力，完善治理结构，健全投资决策程序 [1] - 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1][2] 人员组成与任期 - 战略委员会由三名董事组成，包括董事长和至少一名独立董事 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任，负责主持委员会工作 [5] - 任期与董事会一致，可连任，委员不再担任董事则自动失去资格 [6] 组织结构与职责权限 - 下设投资评审小组，总经理任组长，设副组长1-2名 [7] - 主要职责包括研究公司长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目 [8] - 负责对重大事项实施情况进行检查，并执行董事会授权的其他事宜 [8] - 委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议 [9] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备工作，包括收集重大项目的意向、可行性研究报告等资料 [10] - 小组进行初审后签发立项意见书并备案，对协议合同等进行评审后提交正式提案 [10] - 战略委员会根据提案召开会议讨论，结果提交董事会并反馈给投资评审小组 [11] 议事规则 - 会议需提前三日通知，紧急情况可不受限，由主任委员主持 [12] - 会议需三分之二以上成员出席，决议需过半数通过，委员可委托出席 [13] - 表决方式包括举手表决、记名投票、通讯表决等，可通过多种形式召开会议 [14] - 可邀请董事、高管及相关人员列席，必要时聘请中介机构提供专业意见 [15][16] - 会议程序需符合法律法规及公司章程，会议记录保存十年 [17][18] 其他规定 - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会，参会人员负有保密义务 [19][20] - 规程自董事会决议通过之日起实施，未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [21][22] - 规程解释权归属公司董事会 [23]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略委员会作为专门工作机构，负责研究长期发展战略和重大投资决策并提出建议 [1] - 战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事，委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名并选举产生 [1] - 战略委员会设主任委员一名，建议由董事长担任，负责主持委员会工作 [1] 战略委员会职责 - 主要职责包括研究公司长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作项目及其他影响公司发展的重大事项 [1] - 战略委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议决定 [2] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，并需对公司章程及实施细则负责 [4] 决策程序 - 工作小组负责前期准备工作，包括收集重大项目的意向、可行性报告及合作方资料，并进行初审和评审 [2] - 战略委员会根据工作小组提案召开会议讨论，结果提交董事会 [2] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [3] 议事规则 - 战略委员会会议需提前三天通知，紧急情况下可不受限但需说明原因，会议由主任委员主持 [3] - 会议记录需由出席委员签名，并由董事会秘书保存，议案及表决结果需书面报董事会 [4] - 委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露信息 [4] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起实施，未尽事宜按国家法律和公司章程执行 [4] - 细则如与国家法律或公司章程冲突，需立即修订并报董事会审议通过 [4] - 解释权归属公司董事会 [4]

投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范重大投资行为，确保决策科学透明，保障资金安全和股东利益，依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 投资分为对内投资（技术改造、研发等）和对外投资（新设企业、证券投资等），涵盖股权、债券、衍生品交易等多种形式[1] 投资审批权限 - 重大投资项目需经董事长、董事会或股东会分级审批，专家评审程序适用于重大投资项目[5] - 董事会审议标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%且超1000万元，或营业收入/净利润占比10%且绝对金额分别超1000万元/100万元[6] - 股东会审议标准更高：资产总额占比50%且超5000万元，或营业收入/净利润占比50%且绝对金额分别超5000万元/500万元[7] 证券投资与衍生品交易 - 证券投资包括新股申购、股票债券投资及委托理财，衍生品交易限于套期保值，禁止投机行为[11][12] - 证券投资超净资产10%且超1000万元需董事会批准，超50%且超5000万元需股东会批准[15] - 衍生品交易需提交可行性报告，超出董事会权限的非套期保值交易须经股东会审议[16] 投资决策程序 - 投资项目建议书需包含财务预测、技术优势等，投资管理部门负责可行性研究及提交审议[9][10] - 投资实施中若遇重大风险，需召开临时董事会或股东会调整方案[31] 投资管理及监督 - 公司通过委派董事、财务总监等参与被投资公司管理，维护投资权益[26][27] - 审计委员会和独立董事有权检查投资行为，董事会需持续跟踪证券投资风险[32][7] 投资回收与退出机制 - 投资回收条件包括经营期满、破产、不可抗力等，转让情形涵盖连续亏损或资金需求[34][35] - 投资处置程序与审批程序一致，财务部门需评估资产防止流失[36][37] 责任追究 - 董事及高管违规投资需承担连带责任，越权审批将追究经济及行政责任[38] - 责任单位失职造成损失将面临经济处罚及赔偿[39] 制度执行与修订 - 信息披露按深交所规则执行，制度与法律法规冲突时以最新规定为准[41][42] - 制度由董事会解释，自股东会审议通过后生效[45][46]