委托理财管理制度总则 - 制度旨在规范公司及下属子公司委托理财行为及信息披露 确保资产安全并防范投资风险 [1] - 委托理财定义为委托银行 信托 证券 基金 期货等专业机构进行投资管理或购买理财产品的行为 [1] - 制度适用于公司及所有并表范围内的子公司 子公司委托理财视同公司行为 [1] 委托理财基本原则 - 坚持规范运作 防范风险 谨慎投资 保值增值原则 以不影响正常经营为先决条件 [2] - 仅使用闲置资金 不得挤占运营和项目资金 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外） [2] - 理财产品需符合安全性高 流动性好 风险可控的条件 [2] - 选择资信良好 无不良记录的合格专业机构作为受托方 并以公司名义设立账户 [2] 决策审批权限 - 委托理财金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 [2] - 委托理财金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议 [2] - 未达上述标准的委托理财由总经理办公会决定 [2] - 因频次和时效要求可对未来12个月内额度进行预计 超审批标准需提前经董事会或股东会审议 [3] 管理执行与职责分工 - 财务部负责委托理财前期论证 选择受托方 跟踪产品进展及资金安全 [4] - 财务部需按月提取利息收益 按企业会计准则核算并在财务报表中列报 [4] - 证券事务办公室负责信息披露及组织召开相关会议 [5] - 内审部负责审计监督委托理财的审批 操作及资金使用情况 [5] - 独立董事和审计委员会有权检查监督 必要时可聘请外部机构进行专项审计 [5] 信息披露要求 - 披露内容需包含委托理财目的 金额 方式 期限 资金来源 审议程序 风险分析及公司影响 [6][7] - 不得通过委托理财规避资产购买或对外投资的审议程序及披露义务 [6] - 理财产品发生募集失败 提前终止 到期不能收回等情形需及时披露进展及应对措施 [8] - 董事会需持续跟踪委托理财执行进展及安全状况 出现较大损失需立即采取措施并披露 [8] 合规与责任 - 相关人员需对委托理财业务保密 不得擅自泄露信息或买卖相同标的 [8] - 违反法律法规或制度规定致使公司遭受损失的将追究相关人员责任 [8] - 制度解释权属董事会 自董事会审议后执行 [9]

委托理财制度总则 - 为规范公司及控股子公司委托理财行为 防范投资风险 保护投资者权益和公司利益 根据证券法 深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 委托理财指公司委托银行 信托 证券 基金 期货 保险资产管理机构等专业理财机构进行投资管理或购买理财产品的行为 以投融资为主营业务的控股子公司不适用本制度 [1] - 公司委托理财需按决策程序 报告制度和监控措施履行 并根据风险承受能力确定投资规模 控股子公司委托理财视同公司行为 [1] - 控股子公司指纳入公司合并报表范围内的全资或控股子公司 [1] 委托理财原则 - 委托理财业务遵循审慎开展 依法合规 科学决策 防范风险原则 理财产品期限需与资金使用计划匹配 不影响正常经营和主营业务发展 [2] - 委托理财资金需为闲置资金（包括闲置自有资金和募集资金） 不得挤占正常运营和项目建设资金 使用闲置募集资金理财需按相关法规执行 投资产品期限不超过12个月 且需安全性高 流动性好 [2] - 公司需选择资信状况 财务状况良好 无不良诚信记录的合格专业理财机构作为受托方 并签订书面合同明确金额 期限 投资品种等权利义务 [2] 委托理财决策和管理 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的 需提交股东会审议 [2] - 未达董事会审议标准的委托理财事项需经内部决策程序 按公司内部制度执行 [3] - 董事会在审议委托理财时需关注审批权是否授予个人 风险控制制度是否健全 受托方诚信记录 经营状况是否良好 [3] - 因交易频次和时效要求难以每次履行审议程序的 可对投资范围 额度及期限合理预计 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超过批准额度 年度额度内可循环使用 [3] - 与关联人进行委托理财的 需适用关联交易相关规定 [3] - 控股子公司投资需进行风险评估和可行性分析 并向财务部门报备资金来源 投资规模 预期收益等内容 公司本部投资由财务部门直接进行风险评估 达到董事会权限的需审批后执行 [4] - 财务部是委托理财管理和实施责任部门 负责拟定计划 落实配置策略 经办日常管理 财务核算 资料归档等 职能包括投资前论证 投资期间风险管理 事后跟踪资金和收益 [4] - 财务部需建立委托理财管理台账和明细账表 按企业会计准则进行日常核算和财务报表列报 [5] - 内审部门负责对委托理财项目审计与监督 包括审查审批情况 实际办理情况 资金使用情况等 [5] 委托理财信息披露 - 公司不得通过委托理财规避购买资产或对外投资的审议程序和信息披露义务 或变相为他人提供财务资助 [5] - 公司对理财产品资金投向实施控制或重大影响的 需充分披露资金最终投向 交易对手方或标的资产详情 并揭示投资风险及应对措施 [5] - 发生理财产品募集失败 提前终止 到期不能收回 协议条款变更 受托方或资金使用方出现重大风险事件等情形时 需及时披露进展和应对措施 [5] 制度附则 - 本制度未尽事宜或与后续法律法规 部门规章 规范性文件等不一致的 按后者的规定执行 [6] - 本制度由董事会负责解释 [6] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施 [6]

委托理财管理原则 - 公司委托理财坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值"原则，以不影响正常经营和主业发展为前提，产品期限需与资金使用计划匹配 [4] - 资金来源限定为自有闲置资金或闲置募集资金，不得挤占运营/项目资金，募集资金仅可用于现金管理且需符合保本型、流动性高（期限≤12个月）、不可质押等条件 [5] - 理财产品发行方需具备良好资信与财务实力，标的需为低风险、高流动性产品，且与公司无关联关系 [6] - 预期收益率原则上需高于同期银行存款利率，禁止通过理财规避正常审议程序或变相提供财务资助 [7][9] 审批权限与实施流程 - 单笔委托理财金额超净资产10%且>1000万元需董事会审议，超50%且>5000万元需股东大会批准，额度有效期12个月 [11] - 决策流程包括：财务部可行性分析→董事会/股东大会审批→董事长/总经理在授权范围内执行→财务部专人跟踪并季度汇报 [12][13] - 募集资金现金管理需董事会审议并通过保荐机构同意 [12] 风险管理与监管措施 - 必须与受托方签订书面合同明确条款，募集资金理财仅限保本型产品 [15][16] - 财务部负责专户管理，禁止个人名义操作、账外投资或出借账户 [17] - 审计部季度核查理财产品，发现异常需上报并建议终止合作 [19][20] - 出现募集失败、协议变更、受托方经营风险等情形需及时披露 [22] 信息披露要求 - 需披露理财目的、金额、期限、资金来源、风险控制措施及对公司影响等核心要素 [27] - 募集资金理财额外需说明资金闲置原因、产品安全性/流动性分析及保荐机构意见 [28][29] - 执行人员需保密未公开信息，违规操作将追责 [30] 制度执行与修订 - 财务部按《企业会计准则》核算并归档合同文件 [23][24] - 制度由董事会负责解释修订，与法律法规冲突时以后者为准 [31][32] - 自董事会审议通过之日起生效 [33]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第七次会议于2025年7月24日以现场结合通讯方式召开，8名董事全部出席，董事长李顺山主持[2] - 会议审议通过三项议案，包括子公司关联交易、治理制度修订及临时股东会召开安排[2][5][6] 子公司关联交易 - 子公司Nanchang Mineral Systems Zimbabwe与关联方Sucpass Gold签订金矿项目合作协议，负责津巴布韦Brownhill金矿地表氧化矿的开采与堆浸处理[8][14] - 黄金成品预计销售收入3640万美元，子公司分75%（2730万美元），Sucpass Gold分25%（910万美元）[8][16] - 公司通过新加坡子公司NMS间接持有Sucpass Gold 28%股权，构成关联交易[9][10][11] 公司治理制度修订 - 新增制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《市值管理制度》《委托理财管理制度》三项制度，完善内控体系[5] - 三项制度均获董事会全票通过（8票同意，0票反对）[5][6] 临时股东会安排 - 定于2025年8月11日在徐州召开临时股东会，审议子公司关联交易议案[6][30][36] - 采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为2025年8月6日[34][36][37] 交易战略意义 - 符合公司"三转一优"战略，重点拓展津巴布韦海外金属矿山市场，当地已探明40余种矿产资源[20] - 预计提升公司收入规模及盈利能力，增强品牌国际知名度[21] 独立董事及保荐人意见 - 独立董事全票通过关联交易议案，认为定价公允且程序合规[24] - 保荐人国信证券对交易无异议，认可其商业合理性[25][26]

委托理财制度总则 - 公司制定本制度旨在加强委托理财业务管理，提高资金使用效率，保障资金安全及股东权益 [1] - 委托理财指公司委托专业金融机构进行投资管理或购买理财产品的行为，包括银行、信托、证券等八类机构 [1] - 理财资金必须为闲置资金，不得影响正常经营和主营业务发展 [1] 受托方选择与募集资金管理 - 受托方需具备良好资信、财务状况及盈利能力，并签订书面合同明确投资条款 [2] - 闲置募集资金理财期限不得超过12个月，需符合高安全性、高流动性要求 [2] - 募集资金理财需同步遵守《募集资金管理制度》 [2] 决策权限分级标准 - 理财金额超净资产10%且超1000万元需董事会审批，超50%且超5000万元需股东大会审批 [2] - 关联方理财需额外适用深交所关联交易规则 [2] - 高频交易可提前12个月预估额度审批，期限内任一时点金额不得超授权额度 [3] 运营管理机制 - 财务中心负责拟定年度计划、受托方尽调、合同谈判及存续期监控 [3][4] - 需建立理财台账跟踪本息回收，发现异常需立即启动风险处置 [4] - 审计中心独立监督理财业务，审计委员会有权直接向董事会汇报风险 [4] 信息披露要求 - 理财行为需符合深交所规定及公司《信息披露制度》 [5] - 严禁通过理财规避资产购买/对外投资的审议程序或变相财务资助 [5] 制度执行规范 - 未尽事宜按《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》执行 [5] - 本制度解释权归董事会，自审议通过日起生效 [5]