公司治理结构 - 德龙汇能集团设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [1] - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占过半数，委员由董事长、独立董事或董事会成员提名并经选举产生 [1][2] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作并担任召集人，任期与董事会一致 [2] 职责权限 - 委员会职责包括制定董事及高级管理人员的薪酬计划、股权激励计划、员工持股计划等，并向董事会提出建议 [2][3] - 董事会对委员会的建议未采纳时需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [3] 议事规则 - 委员会会议不定期召开，需提前三天通知全体委员，紧急情况下可豁免通知时限 [4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决方式为记名投票 [4] - 委员可委托其他委员代为出席，但独立董事委员需委托其他独立董事 [4][5] - 会议记录需保存不少于10年，并通过书面形式报送董事会 [5] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [5] - 本细则自董事会审议通过之日起施行，未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 [5][6] - 细则解释权归属公司董事会 [6]

董事会薪酬与考核委员会设立依据 - 设立目的为健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [2] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 委员会为董事会下设专门工作机构，对董事会负责 [2] 委员会人员组成 - 成员由三名董事组成，其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [3] - 设独立董事担任的主任委员一名，负责主持工作并由董事会批准产生 [3] - 任期与董事会一致，委员离职后按规则补足 [3] - 下设工作组负责提供经营资料、筹备会议及执行决议 [3] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并实施考核 [4] - 研究、制定及审查薪酬政策与方案，并向董事会建议以下事项：薪酬、股权激励计划、员工持股计划、子公司持股安排等 [4] - 董事会对未采纳的建议需披露理由 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员方案由董事会批准 [4] 决策程序 - 工作组负责前期准备，提供财务指标、职责范围、业绩考评数据、经营绩效及薪酬分配测算依据 [5] - 考评程序包括述职自评、绩效评价、提出报酬数额及奖励方案并报董事会 [5] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，需提前三天通知，三分之二以上委员出席方有效 [7] - 决议需全体委员过半数通过，表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决 [7] - 可邀请董事及高级管理人员列席，必要时聘请中介机构提供专业意见 [7] - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存，议案结果以书面形式报董事会 [7][8] - 委员需履行保密义务，违规披露需承担法律责任 [8] 附则 - 细则与法律法规冲突时以最新规定为准，由董事会解释并自审议通过日起生效 [8]

宜通世纪科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度 总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高管的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [1] - 委员会受《公司法》及公司章程约束，对董事会负责 [1] - 适用对象包括在公司支取薪酬的董事长、董事及总经理、副总经理等高管人员 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会过半数选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，负责召集会议；无法履职时由指定委员或董事会临时指定人员代行职责 [3] - 委员任期与董事会一致，可连任，非因法定事由不得无故解职 [3] 职责权限 - 主要职责包括制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划、子公司持股计划等，并向董事会提交建议 [5] - 董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案由董事会批准实施 [5] - 考评结果可作为董事续聘（股东会审议）及高管续聘（董事会审议）的依据 [5] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况除外；以现场会议为主，允许通讯方式召开 [6] - 决议需全体委员过半数通过，实行一人一票制 [6] - 委员可委托其他委员代行表决权，但每次仅限委托1人 [6] - 涉及利害关系的委员需回避表决，决议由无关联委员过半数通过 [7] 会议程序与保密 - 会议记录需注明回避表决情况，由参会委员签字后报董事会保存 [11] - 与会人员对评议过程及决议结论负有保密义务 [11] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [8] 考评程序 - 委员会可调查董事及高管履职情况，相关部门需配合提供资料 [13] - 人力资源部门负责会议前期准备及资料提供 [13] - 考评流程包括述职、绩效评估、薪酬方案制定及董事会报批 [13] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效，解释权及修订权归属董事会 [14] - 与后续法律法规冲突时以最新规定为准 [14]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会报告工作 [1] - 工作细则依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定，旨在明确职责并确保科学决策 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半且担任召集人 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 召集人由董事会在委员中任命 [5] 职责权限 - 主要职责包括制定董事及高管薪酬方案、考核标准，并对股权激励计划、员工持股计划等提出建议 [7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，未采纳委员会建议时需披露具体理由 [8] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案由董事会批准 [9] 决策程序 - 人力资源部门需提供财务指标、高管职责、业绩考评数据及薪酬分配测算依据作为决策支持 [10] - 考评程序包括高管述职、绩效评价、薪酬数额及奖励方式提案，最终报董事会表决 [11] 议事规则 - 会议分例会和临时会议，例会每年至少一次，临时会议可随时召开，需提前7天通知委员 [12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [13][14] - 可邀请其他董事、高管列席或聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [15][16] - 涉及委员的议题需回避，会议记录由董事会秘书保存，参会人员负有保密义务 [17][20][22] 附则 - 工作细则与法律或《公司章程》冲突时以后者为准，解释权及修改权归董事会 [23][24]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在完善公司治理结构，制定非独立董事及高级管理人员的考核与薪酬政策 [1] - 委员会为董事会下属专门机构，负责薪酬方案审查、考核标准制定及执行 [1] - 适用对象包括领取薪酬的非独立董事及总经理、副总经理、财务总监等董事会认定的高级管理人员 [1] 人员构成 - 委员会由不少于3名董事组成，其中独立董事占比过半 [4] - 委员会主任由独立董事担任，由董事会任命 [6] - 委员任期与董事会一致，缺员时需及时补足，否则暂停职权行使 [7][8] 职责权限 - 核心职责包括制定董事及高管薪酬政策、股权激励计划、子公司持股安排等，并向董事会提出建议 [10] - 董事会需披露未采纳委员会建议的具体理由 [10] - 董事薪酬方案需经董事会及股东会批准，高管薪酬方案仅需董事会批准 [12] 决策程序 - 年度工作计划需在首季度制定，考核报告需在年度结束后一季度内提交董事会 [13] - 人力资源部需提供财务指标、职责分工、业绩考评数据等支持材料 [14] - 考核程序包括述职、绩效评价、薪酬建议三步，涉及董事会换届时需提前15天完成专项评价 [15] 议事细则 - 会议分定期（至少每年一次）和临时会议，可采用现场或通讯表决形式 [16][17] - 决议需三分之二以上委员出席且过半数通过，关联委员需回避表决 [20][24] - 会议记录由证券发展部门保存，决议需书面提交董事会 [28][29] 附则 - 细则修订需董事会提议并批准，与法律或公司章程冲突时以后者为准 [31] - 细则自董事会批准之日起生效 [32]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [2] - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [2] - 本细则所称董事包括在本公司任职且支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员 [2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事占多数并担任召集人 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [5] - 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持工作，由委员内选举并报董事会批准产生 [6] - 委员会任期与董事会一致，委员不再担任董事职务时自动解除资格，由董事会补足人数 [7] - 委员会下设工作组，由证券事务部、薪酬绩效考核部门、财务资产部等组成，负责提供资料、筹备会议及执行决议 [8] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，包括绩效评价标准、奖励和惩罚制度等 [9] - 审查董事及高级管理人员的履行职责情况并进行年度绩效考评 [9] - 向董事会提出建议，包括薪酬、股权激励计划、员工持股计划等 [9] - 检查监督公司薪酬制度执行情况 [9] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [10] - 董事的薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员的薪酬方案需董事会批准 [11] 决策程序 - 党委研究讨论是委员会决策重大问题的前置程序，担任党委委员的委员需按党委决定发表意见 [12] - 工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及绩效等资料 [13] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职、绩效评价、提出报酬数额和奖惩方式并报董事会审议 [14] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，需提前三天通知委员，紧急情况下可不受限 [15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [16] - 会议以现场召开为原则，也可采用视频、电话等方式，表决方式为举手表决或投票表决 [17] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席会议，必要时可聘请中介机构提供专业意见 [18][19] - 讨论有关委员的议题时，当事人需回避 [20] 会议记录与保密 - 会议需有记录，出席委员需签名，记录由董事会秘书保存不少于十年 [22] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [23] - 出席委员需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [24] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行，抵触时需立即修订并报董事会审议 [25] - 本细则解释权归属公司董事会 [26] - 本细则自董事会决议通过之日起施行 [27]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [2] - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定考核标准、薪酬政策，并向董事会提供薪酬建议方案 [2] - 细则所称董事指除独立董事外的正副董事长、董事，高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等 [2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数（二分之一以上） [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举过半数产生 [5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作 [6] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案 [9] - 向董事会提出关于董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项的建议 [9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [10] 决策程序 - 下设工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及业绩考核等资料 [12] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职、绩效评价、提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [13] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，会议通知需提前三日送达，临时会议需全体委员一致同意 [14] - 会议应有三分之二以上委员出席方可举行，议案需经全体委员过半数通过并报董事会 [15] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式 [16] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议，或聘请中介机构提供专业意见 [17][18] 附则 - 细则中的词语"以上"、"以内"、"以下"含本数，"以外"、"低于"、"多于"不含本数 [26] - 细则由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效 [27][28]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [2] - 委员会由至少三名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [5][6] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持会议工作，任期与董事会一致 [7][8] 职责与权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬方案，包括股权激励计划、员工持股计划等，并向董事会提交建议 [11] - 董事的薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会审议通过 [12] - 委员会在董事会授权范围内对薪酬分配、激励计划等事项有决定权，公司相关部门需配合其工作并承担费用 [14][15] 议事规则 - 委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过，委员可委托其他委员代为投票 [19] - 会议可通过现场、视频或电话方式召开，表决方式包括举手表决、投票或书面回函确认 [20] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担，涉及委员自身事项时需回避 [24][25] 工作程序 - 委员会下设工作组负责前期准备工作，包括提供财务指标、高管职责、绩效考评等资料 [21] - 董事及高级管理人员需向委员会述职或提交自我评价报告，委员会根据绩效评价结果提出薪酬建议并报董事会 [22] - 会议记录由董事会秘书保存，委员需履行保密义务，不得擅自披露信息 [26][27] 附则 - 细则自董事会审议通过后生效，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [28][29] - 细则由董事会负责修订和解释，若与后续法律法规冲突，以后者为准并需及时修改细则 [30]

公司治理架构 - 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [1][2] - 委员会由3名董事组成，其中独立非执行董事占多数并担任召集人，主席由独立董事担任 [4][6] - 委员会任期与董事会一致，成员变动需按上市地监管规则增补 [7] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬政策与架构，包括绩效评价标准、奖惩制度及业绩考核体系 [13][14] - 审查管理层薪酬建议，确保执行董事薪酬与公司及个人绩效挂钩，批准董事服务合同 [14] - 厘定或建议执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括股票期权、非金钱利益及退休金权利 [14][15] - 检讨同类公司薪酬水平及解雇赔偿安排，确保符合合约条款且合理适当 [15] 决策程序 - 下设工作组负责提供经营绩效、薪酬分配测算依据等前期准备材料 [17] - 董事及高级管理人员需述职并自评，委员会按绩效标准提出报酬数额及奖励方式 [18] - 董事会未采纳委员会建议时需披露具体理由 [6] 议事规则 - 会议每年至少召开一次，需提前3日通知成员，独立董事需亲自出席或书面委托 [19][21] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式包括举手表决或视频会议 [22][23] - 会议记录保存10年，需载明讨论事项及决策细节，供董事查阅 [27][28] 信息披露 - 企业管治报告需披露委员会年度工作及薪酬政策，按等级列明高级管理人员酬金详情 [31][32] - 委员会主席或代表需出席年度股东会回应相关问题 [33] - 职权范围需在香港联交所及公司网站公开 [36] 附则 - 细则由董事会解释，经审议生效后替代旧版 [37][38] - 条款与上市地法律冲突时以监管规则为准 [35]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善考核和评价体系 [1] - 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核，研究和审查薪酬政策与方案 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [4] - 委员会设一名主任委员（召集人），由独立董事担任，负责主持委员会工作并召集会议 [5] 任期与补选 - 委员会任期与董事会相同，委员任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年 [6] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格，人数低于规定人数的三分之二时由董事会补足 [6] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案 [8] - 向董事会提出建议的事项包括董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等 [8] - 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳时，需在决议中记载委员会意见及未采纳理由并披露 [9] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议 [10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [11] - 会议可采取现场、网络视频或电话会议方式召开，表决方式由会议召集人确定 [12] 考核程序 - 董事和高级管理人员需向委员会提交包含自我评价内容的述职报告 [13] - 委员会以考核结果为依据并结合公司经营业绩情况制定薪酬及奖励方案 [14] 会议记录与保密 - 委员会会议需有会议记录，独立董事意见需载明，出席人员需签名 [17] - 出席会议人员对审议事项有保密义务，不得擅自披露信息 [18] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [19] - 本细则由董事会制订并解释，未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 [21][22][23]