总则与制度依据 - 制度旨在规范公司独立董事运作机制 确保独立董事依法行使职权并完善独立董事制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 能独立客观判断的董事[1] 独立董事义务与资格要求 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 尤其关注中小股东权益保护[2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 需确保足够时间和精力履职 每年现场工作时间不少于15日[2] - 董事会成员中独立董事比例不低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士[2] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 无重大失信记录 并符合法律法规及《公司章程》规定的其他条件[3] - 为保证独立性 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属等[4] 提名 选举与更换机制 - 独立董事候选人由董事会 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名 并经股东会选举决定[5] - 提名人需充分了解被提名人背景 包括职业 学历 工作经历 兼职情况及有无不良记录 被提名人需公开声明符合独立性条件[6] - 会计专业人士作为独立董事候选人需具备注册会计师资格 或会计 审计 财务管理专业高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或经济管理高级职称且有5年以上相关专业岗位工作经验[6] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不超过六年 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议召开股东会解除其职务[7] 职责与特别职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业建议及履行其他法律法规规定的职责[8] - 特别职权包括提请召开临时股东会 提议召开董事会 独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 在股东会前公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等[8][9] - 行使特别职权需取得全体独立董事过半数同意 公司需及时披露相关情况[8][9] 董事会委员会与专门会议 - 独立董事需在董事会下设薪酬 审计 提名委员会中占二分之一以上比例 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人[10] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 公司被收购时董事会的决策及措施等[10] - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议特别职权相关事项及关联交易等 会议需由过半数独立董事推举一名召集人和主持[11] 年报工作制度 - 独立董事需在公司年报编制和披露过程中履行责任和义务 相关职能部门需提供必要工作条件且不得限制独立董事了解公司经营情况[14] - 独立董事需听取管理层对本年度生产经营和投融资活动等重大事项的汇报 安排实地考察并对公司聘请的会计师资格及注册会计师从业资格进行核查[14][15] - 在年审会计师事务所进场审计前 独立董事需会同审计委员会与注册会计师沟通审计计划 风险判断等 并在注册会计师出具初步审计意见后安排见面会沟通审计问题[15][16] - 独立董事对年度报告事项存在异议且经全体独立董事二分之一以上同意时 可独立聘请外部审计和咨询机构 相关费用由公司承担[16] 履职保障与津贴 - 公司需保证独立董事与其他董事同等的知情权 及时提供相关材料和信息 定期通报运营情况 必要时组织实地考察[17] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 并在法律 行政法规或《公司章程》规定的通知期限内提供会议资料 为独立董事提供有效沟通渠道[18] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用 并给予适当津贴 据实报销出席董事会 股东会及行使职权所发生的费用[20] - 津贴标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年报中披露 独立董事不应从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益[20]

发行方案合规性 - 公司符合公司法 证券法及注册管理办法关于向特定对象发行股票的全部资格和条件 [1][2] - 发行方案符合法律法规规定 具备可行性和可操作性 无重大法律政策障碍 [2] - 发行定价方式公平公允 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2] 募集资金使用 - 募集资金使用符合公司实际情况 具有必要性和可行性 [2] - 将增强公司资本实力 优化资产结构 增强偿债能力 改善现金流状况 [2] - 有助于提升公司竞争优势 符合长远发展目标和股东利益 [2] 前次募集资金情况 - 前次募集资金到账时间已超过五个会计年度 [2] - 最近五个会计年度未通过配股 增发 可转换债券等方式募集资金 [2] - 本次发行无需编制前次募集资金使用报告 也无需会计师事务所出具鉴证报告 [2] 即期回报保障措施 - 公司已分析本次发行对即期回报摊薄影响并提出具体填补措施 [3] - 董事及高级管理人员已作出相关承诺 [3] - 填补措施可有效降低即期收益摊薄作用 保护股东特别是中小股东利益 [3] 股东回报规划 - 制定2025-2027年股东分红回报规划 符合上市公司监管指引要求 [3] - 规划能够实现持续稳定投资回报并兼顾公司可持续发展 [3] - 符合法律法规和公司章程规定 不损害公司及中小股东利益 [3] 审批程序 - 股东大会授权董事会办理发行事宜符合法律法规规定 [3] - 相关文件编制和审议程序符合法律法规及公司内部管理制度 [4] - 发行事项尚需股东大会审议批准 交易所审核通过及证监会注册决定 [4] 总体结论 - 本次发行符合公司法 证券法及注册管理办法等法律法规规定 [5][6] - 决策程序合法合规 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [6]

制定本规划考虑的因素 - 公司利润分配着眼于长远和可持续发展 综合考虑企业盈利能力 经营发展规划 股东分红回报 社会资金成本以及外部融资环境等因素 [1] - 结合公司盈利情况和现金流量状况 经营发展规划及所处发展阶段 资金需求情况等因素建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制 [1] 制定本规划的原则 - 遵循《公司法》等法律 法规 规范性文件和公司章程的规定 充分重视对投资者的合理投资回报 [1] - 兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展原则 [1] - 充分采纳公司独立董事 监事和中小股东的意见和诉求 [1] 规划的制定周期和调整机制 - 董事会根据公司正在实施的利润分配政策 结合具体经营情况 现金流量状况 发展阶段及资金需求制定股东分红回报规划 [2] - 当经营状况发生较大变化或现行规划影响公司可持续经营时 公司可以重新制订股东分红回报规划 [2] 利润分配原则 - 公司每年按当年实现的合并报表口径可供分配利润的规定比例向股东分配股利 [2] - 利润分配政策保持连续性和稳定性 优先采用现金分红的利润分配方式 [2] 利润分配的形式 条件及比例 - 公司可采用现金 股票或现金与股票相结合的方式分配股利 但以现金分红为优先方式 [2] - 在符合现金分红条件下 原则上每年度进行一次现金分红 董事会可提议进行中期现金分红 [2] - 现金分红需满足四大条件：未分配利润为正 当期可供分配利润为正且现金流满足需求 审计报告无保留意见 无重大投资计划或重大现金支出 无不实施现金分红情形 [3] - 重大投资计划或重大现金支出指：未来十二个月内累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元 或达到或超过最近一期经审计总资产的30% [3] - 不实施现金分红情形包括：当年度未实现盈利 经营性现金流量净额或现金流量净额为负数 期末资产负债率超过70% 期末可供分配利润余额为负数 财务报告被出具非标准无保留意见 存在重大投资或现金支出计划且已披露 [3] - 满足现金分红条件时 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20% [4] - 根据公司发展阶段实施差异化现金分红政策：成熟期无重大资金支出安排时现金分红比例最低80% 成熟期有重大资金支出安排时最低40% 成长期有重大资金支出安排时最低20% [4] - 当未分配利润为正且当期可分配利润为正时 董事会认为具有成长性等合理因素且发放股票股利有利于全体股东整体利益时 可以在满足现金分红比例前提下提出股票股利分配预案 [5] 利润分配的期间间隔 - 每年度进行一次分红 有条件时可进行中期现金分红 [5] 利润分配应履行的决策程序 - 董事会制订利润分配方案 监事会出具审核意见并披露 独立董事发表独立意见 股东大会审议批准 [5] - 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情况进行监督 发现未严格执行政策 未履行决策程序或未披露执行情况时督促改正 [5] 利润分配方案的实施 - 股东大会对利润分配方案作出决议后 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项 [6]

公司动态 - 粤传媒于2025年8月15日召开第十二届2025年第一次董事会临时会议，审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》等文件 [2] - 会议地点为广州市海珠区芳园路138号粤传媒大厦32层会议室 [2] 业务结构 - 2024年公司营业收入构成：整合营销传播服务占比26 64%，报刊广告及发行业务占比24 97%，印刷业占比19 47%，物业运营占比15 13%，其他行业占比10 56% [2]

公司融资安排 - 吉视传媒拟非公开发行总额不超过人民币2.5亿元公司债券用于偿还金融性债务 [1] - 长春融资担保集团有限公司为上述债券提供连带责任保证担保 [1] - 公司全资子公司吉视传媒信息服务有限责任公司和吉林省东北亚新媒体有限公司向担保方提供连带责任保证反担保 [1] 公司治理程序 - 第五届董事会第十次会议于2025年8月15日以通讯表决方式召开 [1] - 应参会董事8人全部参与表决 表决结果同意8票 反对0票 弃权0票 [1] - 议案已经第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过 [2]

公司基本情况 - 公司股票代码为605168，在上海证券交易所上市，股票简称为三人行 [1] - 公司董事会秘书为李达，证券事务代表为杜雪娇，联系电话为010-57648016，电子信箱为investors@topsrx.com，办公地址位于北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层 [1] - 截至报告期末股东总数为25,127户，无表决权恢复的优先股股东 [1] 财务表现 - 本报告期末总资产为4,169,618,618.47元，较上年度末的4,615,014,780.60元下降9.65% [1] - 本报告期营业收入为1,656,722,921.65元，较上年同期的1,912,181,726.55元下降13.36% [1] - 本报告期利润总额为164,585,409.13元，较上年同期的140,854,584.53元增长16.85% [1] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为126,656,063.64元，较上年同期的121,128,638.84元增长4.56% [1] 股东结构 - 青岛多多行投资有限公司为第一大股东，持股比例为26.66%，持有56,214,292股，其中56,214,292股为有限售条件股份，质押股份数量为8,500,000股 [3] - 泰安市众行投资合伙企业（有限合伙）为第二大股东，持股比例为12.50%，持有26,352,110股，质押股份数量为10,400,000股 [3] - 钱俊冬为第三大股东，持股比例为12.16%，持有25,643,568股，无质押股份 [3] - 崔蕾为第四大股东，持股比例为4.82%，持有10,166,729股，质押股份数量为3,350,000股 [3] - 钱俊冬和崔蕾为夫妻关系，是公司的共同实际控制人，青岛多多行投资有限公司和泰安市众行投资合伙企业（有限合伙）为钱俊冬控制的企业 [3] 重要事项 - 报告期内公司经营情况无重大变化，无重大影响事项发生 [6]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月14日上午10:00以现场及通讯表决方式召开 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 监事和高级管理人员列席会议 [1] - 会议由董事钱俊冬召集主持 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要议案 [1][2] - 报告具体内容在上海证券交易所网站披露 [2] 公司治理结构变革 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职责 [2] - 同步废止监事会议事规则 全面修订公司章程 [2] - 修订依据包括公司法(2023年修订)及上市公司章程指引(2025年修订) [2] 治理制度体系更新 - 修订股东会议事规则等19项公司治理制度 [3] - 新制定董事离职管理制度 [3] - 制度修订依据包括上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订) [3] 股东回报行动方案 - 制定2025年度"提质增效重回报"行动方案 [5] - 方案旨在践行以投资者为本理念 提升公司投资价值 [5] - 具体行动方案内容已通过上海证券交易所网站披露 [5] 临时股东大会安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 [5] - 股东大会通知具体内容在上海证券交易所网站披露 [5] - 涉及公司章程修订等多项议案需提交股东大会审议 [4][5]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会行使原监事会职权 同时废止《监事会议事规则》[2] - 该变更需结合《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 并需提交股东大会审议通过[2] - 公司章程将相应进行修订 相关公告已同步披露于上海证券交易所网站[2] 半年度报告审议 - 公司2025年半年度报告及摘要经监事会审议通过 确认编制程序符合法律法规及公司章程规定[1] - 报告内容公允全面反映公司2025年上半年财务状况及经营成果 未发现信息泄露违规行为[1] - 三位监事全票通过该议案 无反对或弃权票[1][2] 会议召开情况 - 第四届监事会第八次会议于2025年8月14日以现场表决方式召开 应到监事3人实到3人[1] - 会议由监事代秀菊女士主持 召集程序符合《公司法》及公司章程规定[1] - 会议通知已于2025年8月4日以书面形式发出[1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，以提升公司治理水平并符合最新法律法规要求[1] - 修订公司章程以反映治理结构变化，包括条款表述调整和新增内容，确保与《公司法》《上市公司章程指引》等规定一致[1][2][3] 公司章程具体修订内容 - 明确法定代表人职责及变更程序，规定董事长为法定代表人，辞任时需在30日内确定新人选，并新增法定代表人民事活动后果承担条款[3] - 调整高级管理人员定义，删除监事相关表述，并修订股东诉讼权利条款，取消对监事的起诉规定[5][10] - 统一股份类别表述，将"同种类股份"改为"同类别股份"，并细化财务资助规则，允许经批准提供不超过已发行股本总额10%的财务资助[5][6] - 修订股份回购情形及程序，明确不同情形下的注销或转让时限，并规定公司持有自身股份不得超过总股本的10%[6] - 调整股份转让限制，删除监事相关申报要求，并细化短线交易收益归入规则，明确适用人员范围包括关联方[7] - 强化股东权利，允许连续180日以上单独或合计持股3%以上股东查阅会计账簿和凭证，并完善决议无效或撤销的诉讼机制[8][9][10] - 新增控股股东和实际控制人行为规范，规定其不得占用资金、从事内幕交易等，并要求维持控制权稳定[19][20] - 简化股东大会为股东会，调整职权范围并删除监事会相关表述，如不再审议监事会报告[21][22] - 优化股东会召集和主持规则，由审计委员会替代原监事会角色，并降低股东提案门槛至持股1%[25][26][27] - 完善股东会议事和表决规则，明确普通决议需过半数通过、特别决议需2/3以上通过，并保留对中小投资者表决单独计票[32][33] 公司基本信息和股份数据 - 公司于2020年3月31日获批准首次公开发行人民币普通股1,726.67万股，并于2020年5月28日在上海证券交易所上市[2][4] - 公司股份总数均为普通股，当前总股本为21,081.6986万股，每股面值为1元人民币[5]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年8月20日11:00-12:00通过上证路演中心网络互动召开 [1][2] - 投资者可在2025年8月15日至19日通过线上平台预先提交问题 [1][2] - 参会高管包括董事长钱俊冬、董事会秘书李达、财务总监张文菊及独立董事赛娜 [2] 会议内容与参与方式 - 公司将针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者互动交流 [1] - 投资者可通过https://roadshow.sseinfo.com/在线参与实时问答 [2] - 说明会结束后可通过上证路演中心查看会议记录及主要内容 [2] 公司信息披露 - 公司已于2025年8月15日正式发布《2025年半年度报告》 [1] - 说明会内容将严格控制在信息披露允许范围内进行解答 [1] - 联系渠道包括董秘办电话010-57648016及邮箱investors@topsrx.com [2]