适用范围与定义 - 管理办法适用于公司董事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理 [1] - 高级管理人员包括总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会确认的其他重要职务人员 [1] - 持股范围涵盖登记在名下的所有公司股份及融资融券信用账户内的股份 [1] 股份转让限制 - 董事及高管每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25% [3] - 持股不超过1000股时可一次性全部转让且不受25%比例限制 [3] - 禁止转让情形包括：公司上市一年内、离职后半年内、承诺限期内、涉嫌证券违法被立案调查或处罚未满六个月等共九类情况 [2] 交易合规要求 - 买卖公司股份前需书面通知董事会秘书并核查信息披露与重大事项进展 [2] - 禁止在定期报告公告前15日内（年度/半年度）或5日内（季度/业绩预告/快报）等敏感期交易 [6] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的收益归公司所有 [5] 股份变动计算与申报 - 可转让股份数量以上年末持股数为基数计算 [3] - 新增股份（如公开发行、股权激励、二级市场购买）中无限售条件股份当年可转让25% 有限售条件股份计入次年基数 [4] - 需在任职通过后2个交易日内申报本人及亲属账户信息 并在变动后2个交易日内向公司报告变动细节 [4][5] 管理与责任 - 董事会秘书及董事会办公室负责管理持股数据、办理信息申报并定期检查披露情况 [6] - 未按要求申报或违反规定者需自行承担后果 严重违规将依法追究责任 [5][6]

总则 - 财务管理制度的制定旨在加强公司财务管理 规范财务行为 提高管理水平 防范财务风险 保护股东权益 依据包括《公司法》《会计法》《企业会计准则》及《公司章程》等[1] - 制度制定原则是建立健全内部财务管理制度 做好财务管理基础工作 如实反映财务状况和经营成果 依法纳税 保证投资者权益 审慎经营并防范财务风险[1] - 财务管理基础任务包括建立和完善财务预算及成本管理体系 健全预测核算控制分析和考核等管理基础工作 募集和合理使用资金提高资金效果 有效利用资产提高经济效益 真实完整提供并及时披露财务会计信息[1] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司及所属全资或控股子公司[2] - 公司一切财务行为和财务管理工作必须遵守国家相关法律法规《公司章程》及本制度规定 正确处理和反映财务状况和经营成果 接受股东会董事会审计委员会等机构及内部审计部门的监督和检查[2] 财务管理组织机构及职责 - 公司财务管理组织结构按统一管理分级核算原则设置和健全财务会计管理机构 配备相应财会人员并按岗位责任制工作[2] - 财务管理工作实行统一管理分级负责原则 各层级岗位严格执行岗位责任制 坚守职业道德并承担相应责任[2] - 公司法定代表人对财务管理的建立健全有效实施及经济业务的真实性合法性负责[2] - 财务负责人（财务总监）为公司主管财务工作负责人 负责和组织公司各项财务管理工作 其聘用或解聘需按《公司法》《公司章程》等规定的条件和程序进行[2] - 公司设财务部 在财务负责人领导下开展财务管理及会计核算工作[3] - 财务部根据业务需要配备财务会计人员并建立岗位责任制 明确各岗位具体分工及职责范围 严格执行不相容职务相分离原则[3] - 财务部工作职责包括编制各期财务报表 配合外部审计完成年度审计 对财务报告及时真实准确完整负责 负责税务合法筹划有效 编制损益预测报告 确保资金安全[3] - 公司财务会计人员应具备相应从业资格 公司加强其专业知识与职业道德培训及考核 重视业务培训和知识更新以提升业务水平和职业道德[3] 会计人员职业道德 - 会计人员需树立良好职务品质和严谨工作作风 严守工作纪律 提高效率和质量[4] - 敬业爱岗并钻研业务 使知识和技能适应工作要求[4] - 实事求是客观公正办理会计事务 坚持原则廉洁奉公[4] - 熟练运用国家会计法规 保证会计核算信息合法真实准确及时完整[4] - 熟悉公司生产经营和业务管理情况 运用会计信息和财务管理方法改善内部管理提高经济效益[4] - 应对所知悉的公司财务信息保守秘密 除法定义务及获得授权或批准外不得对外提供或泄露商业秘密和财务秘密[4] - 自觉接受公司内部审计部门对职业道德情况的检查监督指导[4] 流动资产管理 - 货币资金管理由公司财务部负责 制定资金管理政策 实行计划管理 实施资金政策 制定资金运作方案 协调平衡资金筹集收款支付等管理工作 对外办理筹资业务及子公司资金集中管理和拨付 负责日常管理及银行账户管理 货币资金按《资金管理办法》规范管理[4] - 公司及各子公司根据相关法律法规及实际需要制定具体货币资金管理办法 明确现金银行存款及其他货币资金的管理使用要求审批权限及程序 确保资金安全和有效使用[5] - 应收款项包括应收账款合同资产应收票据其他应收款等 公司应完善相关业务流程确保其安全完整 定期核对并由责任机构及人员负责清收及时效管理 财务部负责监督管理[5] - 存货包括原材料燃料包装物低值易耗品委托加工材料在产品库存商品自制半成品及产成品等 以实际成本入账 采购成本包括购买价款相关税费运输费装卸费保险费及其他可归属于存货采购成本的费用[5] - 公司期末按成本与可变现净值孰低计量存货 按单个存货项目计提存货跌价准备 若以前减记因素消失则以原计提金额为限转回计入当期损益[5] - 存货盘存制度为永续盘存制 年末进行全面盘点 存货资产按《会计核算管理办法》规范管理[6] 长期资产管理 - 固定资产包括房屋建筑物机器设备运输设备办公设备等 为生产商品提供劳务出租或经营管理而持有 使用年限超过一个会计年度 按实际成本计价 根据类别及预计使用年限确定折旧年限及净残值率 折旧方法一经确定不得随意变更[6] - 固定资产每年至少实地盘点一次 对盘盈盘亏需查明原因在年底前计入当期损益 盘盈视为前期差错采取追溯重述法调整财务报表 管理按《固定资产管理办法》执行[6][7] - 在建工程包括施工工程前期准备正在施工中的建筑工程安装工程技术改造工程等 按实际发生的支出确定工程成本并单独核算 在满足经济利益很可能流入成本能够可靠计量时予以确认[7] - 在建固定资产自达到预定可使用状态之日起按估计价值转入固定资产并计提折旧 办理竣工决算后按实际成本调整暂时价值并按未来适用法计提以后期间折旧额 竣工决算后工程管理部门负责及时办理相关产权证明并妥善管理文件[7] - 无形资产包括专利权商标权特许权非专利技术土地使用权等 按取得时的实际成本计价 自开始取得之日起按国家法律有效年限合同或协议受益年限和经营年限孰短原则平均摊销[7] - 每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核 如变更作为会计估计变更处理 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核[8] 对外投资管理 - 对外投资指公司在境内外以货币资金实物资产无形资产向其他单位投资或购买其他单位的股票债券等有价证券[8] - 公司对外的长期股权投资以取得实质控制权为原则 投资项目一经批准公司依法派出董事监事参与重大经营决策和实行监督[8] - 对外投资计价：以现金向其他单位投资的按实际支付金额计价 以实物资产无形资产向其他单位投资的按评估确认或合同协议约定的价值计价[8] - 公司的国债股票债券投资由财务部门指定专人核算 有价证券指定专人负责保管并定期实施盘点[8] 成本费用管理 - 成本费用指在经营活动中发生的与经营活动有关的支出 包括生产成本制造费用管理费用财务费用等[8] - 公司应按照《企业会计准则》等要求明确允许列支的成本费用项目 确保成本费用真实有效[9] - 公司成本核算采用实际成本法 按生产步骤（分步法）进行成本核算 分步法分为逐步结转分步法和平行结转分步法 公司结合采用两种分步法[9] 收益分配管理 - 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取[9] - 公积金用于弥补公司亏损扩大生产经营或转为增加注册资本 弥补亏损先使用任意公积金和法定公积金 仍不能弥补的可以按规定使用资本公积金 法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[9] - 法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 在提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损 从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以提取任意公积金[10] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配 但公司章程规定不按持股比例分配的除外 股东会违反《公司法》分配利润的股东应当退还违反规定分配的利润 给公司造成损失的股东及负有责任的董事高级管理人员应当承担赔偿责任 公司持有的本公司股份不参与分配利润[10] 财务会计报告 - 财务部应当建立财务报告编制与披露的岗位责任制 明确相关岗位在编制与披露过程中的职责和权限 确保编制与披露和审核相互分离制约和监督[10] - 全体董事高级管理人员对财务报告的真实性和完整性承担责任[10] - 财务部是财务报告编制的归口管理部门 职责包括收集并汇总有关会计信息 制定年度财务报告编制方案 编制年度半年度季度月度财务报告等[10] - 公司应当制定对财务报表可能产生重大影响的交易或事项的判断标准 将其会计处理方法及时提交董事会及其审计委员会审议 不得随意变更会计政策调整会计估计事项 涉及变更的事项及时提交董事会及其审计委员会审议[11] - 公司在编制年度财务报告前应当全面进行资产清查减值测试和核实债务 并将清查核实结果及其处理方法向董事会及其审计委员会报告[11] - 公司编制会计报表时在会计计量和填报方法上保持前后一致不能随意变更以保证各期会计报表的可比性[11] - 公司应根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的规定及时披露定期报告业绩预告以及业绩快报[11] 会计档案 - 会计档案指公司在进行会计核算等过程中接收或形成的记录和反映公司经济业务事项的具有保存价值的文字图表等各种形式的会计资料 包括通过计算机等电子设备形成传输和存储的电子会计档案[11] - 会计档案应按国家规定期限妥善保管 销毁会计档案应履行相关审批手续 严禁任何人擅自销毁会计档案[11] - 会计档案应存放在专门的档案室 档案室应满足防潮防霉防蛀防火防盗等条件[12] - 会计档案一般不得对外借出 确因工作需要且根据国家有关规定必须借出的借出时应当严格按公司规定履行审批登记手续[12] 财务数智化管理 - 会计软件操作人员必须注意数据的保密性 未经批准不得擅自向任何人提供财务数据 使用人离开电脑前必须锁屏或者退出会计信息系统[12] - 发现任何安全漏洞数据泄露或系统异常必须立即报告信息管理部门 信息管理部门应及时查明原因并采取有效措施[12] - 财务信息系统应依据岗位职责设定严格的用户权限 严禁不相容职责由同一人兼任[12] 附则 - 本制度未尽事宜按照国家有关法律法规规范性文件及《公司章程》的规定执行 本制度如与国家日后颁布的法律法规规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关法律法规规范性文件和《公司章程》的规定执行[12][13] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效[13]

核心观点 - 公司董事会设立战略与可持续发展委员会 作为专门机构负责研究、规划和制订公司长期发展战略及可持续发展相关工作 确保决策科学性和可持续发展能力 [1][3] 人员组成 - 委员会由三至五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 委员由董事会选举产生 [5] - 委员会设主任委员一名 由董事长担任 负责召集和主持会议 [6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任期届满可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [8] - 委员人数低于三分之二时需尽快补选 在此期间委员会暂停行使职权 [9] 职责权限 - 研究公司长期发展规划、经营目标及经营战略 包括产品、市场、营销、研发和人才战略 [10] - 研究重大战略性投资、融资方案及资本运作、资产经营项目 [10] - 研究可持续发展战略目标及环境、社会和治理（ESG）议题政策 指导相关工作执行 [10] - 审议董事会批复的年度投资计划之外单项金额2000万元以上、5000万元以下（不含5000万元）的资产收购、出售及对外投资 在董事会闭会期间受托决策 [10] - 对以上事项实施跟踪检查 并向董事会报送决议 [10][11] 会议召开与通知 - 每会计年度至少召开一次会议 主任委员或两名以上委员可要求召开会议 [14] - 会议需提前5天通知 经全体委员一致同意可豁免通知期 [15] - 通知可通过传真、电子邮件、电话、专人或邮件等方式送达 [16] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 可采用现场、通讯或结合方式召开 [17][18] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并表决 但每次只能接受一名委员委托 [19][20] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 表决方式为举手表决 [23][28] - 会议可邀请董事、董事会秘书及其他相关人员列席介绍情况或发表意见 但无表决权 [27] 会议决议和记录 - 决议需经出席会议委员签字 并向董事会报告有关情况 [29][30] - 会议记录需包括会议日期、地点、出席人员、议程、委员发言要点及表决结果等内容 [32] - 决议书面文件及会议记录由董事会办公室归档 保存期不少于十年 [33] - 委员会主任或指定委员需对决议实施情况进行跟踪检查 发现问题需向董事会汇报 [34]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构并促进规范运作 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东权益 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 需确保足够时间和精力有效履职 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事需具备5年以上法律 会计或经济等履职必需的工作经验 且无重大失信等不良记录 [2] - 禁止担任独立董事的人员包括：公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职人员及其直系亲属 [3] - 禁止人员还包括与公司及控股股东有重大业务往来人员 提供财务法律等服务的中介机构人员 及最近12个月内具上述情形者 [4] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或合计持有1%以上股份股东提出 经股东会选举决定 [4] - 提名人需充分了解被提名人职业学历工作经历兼职及失信记录 并对其资格和独立性发表意见 [5] - 独立董事候选人需无36个月内证券期货违法犯罪处罚或立案调查 无36个月内交易所公开谴责或3次以上通报批评记录 [5] - 董事会提名委员会需对候选人任职资格审查 公司需将候选人材料报送交易所 交易所提出异议者不得提交选举 [6] 独立董事任期与辞职 - 独立董事任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 [7] - 独立董事任职后出现不符合任职条件或独立性要求时需立即停止履职并辞职 否则董事会应解除其职务 [7] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因及关注事项 [7] - 辞职导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士时 拟辞职者需履职至新独立董事就任 公司需在60日内完成补选 [8] 独立董事职责与职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督公司与控股股东间利益冲突 提供专业建议及法律规定的其他职责 [8] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表意见 [8] - 独立董事行使聘请中介机构 提议召开会议等职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应披露关联交易 变更承诺方案 被收购时的董事会决策等 [9] 独立董事履职机制 - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续2次未能亲自出席且未委托者 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [10] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由依据合法合规性风险及对公司和中小股东影响 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [10] - 独立董事应持续关注董事会决议执行情况 发现违规情形需向董事会报告 公司未作说明或披露时可向监管机构报告 [10] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 可通过获取资料听取汇报沟通中介机构实地考察等方式履职 [12] 独立董事专门会议与报告 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议关联交易变更承诺收购决策等事项 [11] - 独立董事对重大事项出具的独立意见需包括基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东影响及风险 结论性意见等内容 [11] - 出现被免职理由不当 公司妨碍履职致辞职 董事会未采纳延期审议提议 董事会未处理违法违规报告等情形时 独立董事需及时向交易所报告 [13] 独立董事履职保障 - 公司需提供独立董事履职所需工作条件和人员支持 指定董事会办公室和董事会秘书协助履职 [15] - 公司需保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况提供资料组织实地考察 [15] - 公司需及时向独立董事提供董事会会议通知和资料 原则上不迟于专门会议召开前三日提供相关资料 并保存会议资料至少10年 [16] - 独立董事行使职权时公司董事高管等需予以配合 不得拒绝阻碍或隐瞒信息 遭遇阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 [16] - 独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用由公司承担 公司可建立独立董事责任保险制度 [17] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案并经股东会审议 独立董事不得从公司及利害关系方获取额外未披露利益 [17] 年报工作程序 - 独立董事在年报编制和披露过程中需勤勉尽责 公司管理层需向独立董事全面汇报年度生产经营和重大事项进展 并安排实地考察 [17] - 财务负责人需在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他资料 [17] - 公司需在年审注册会计师出具初步审计意见后和董事会审议年报前 安排独立董事与注册会计师见面会 沟通审计问题 [18] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 与后续法律法规或修改后章程冲突时按后者执行 [18] - 本制度由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起生效 [18]

核心观点 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用的管理办法 旨在建立长效机制 杜绝资金占用行为 涵盖原则 责任 措施及处罚规定 [1][2][3] 适用范围及定义 - 制度适用于公司控股股东 实际控制人及其他关联方 控股股东定义为直接持股50%以上或表决权具重大影响的股东 实际控制人指通过投资关系或协议实际控制公司的自然人或法人 [1] - 关联方包括控股股东 实际控制人控制的法人或组织 其密切家庭成员 以及持股5%以上的法人或自然人 [2] - 资金占用分为经营性占用（通过关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用 代偿债务 拆借资金等无商品劳务提供的行为） [2] 防范原则 - 禁止控股股东及关联方在经营性往来中占用公司资金 [2] - 公司不得以垫付费用 拆借资金（含委托贷款） 委托投资 开具无真实交易背景票据 代偿债务等方式向控股股东及关联方提供资金 [2] - 禁止以"期间占用期末归还"或"小金额多批次"形式占用资金 [3] - 公司需实现与控股股东的人员 资产 财务 机构及业务"五分开" 董事及高管不得协助侵占资产或违规调动资金 [3][4] 责任与措施 - 董事长为第一责任人 子公司董事长和总经理为本单位第一责任人 负责杜绝非经营性资金占用 [4] - 董事会审计委员会 财务部及审计监察部需定期检查非经营性资金往来情况 [4] - 注册会计师需在年度审计中就资金占用出具专项说明 公司需公告该说明 [4] - 关联交易需严格履行决策程序 信息披露及关联方回避原则 确保公允性和透明度 [4] - 关联交易需签订真实交易背景合同 严格执行资金审批支付规定 防止非正常占用 [5] - 发现资金占用时 董事会需采取措施如现金清偿 红利抵债等要求限期偿还 并召开董事会审议解决方案 履行披露和报告义务 [5] - 特殊原因资金往来需符合法规并履行程序及披露义务 [5] 责任追究及处罚 - 董事或高管协助侵占资产时 董事会可处分直接责任人或提议罢免董事 [6] - 董事需审慎控制对控股股东担保的债务风险 对违规担保损失承担连带责任 [6] - 发生非经营性占用造成不良影响或投资者损失时 公司可对责任人给予行政经济处分并追究法律责任 [6] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法规及公司章程执行 冲突时以法规和章程为准 [6] - 本办法由董事会解释和修订 自董事会审议通过生效 [6]

公司治理制度修订 - 公司修订董事津贴制度以完善治理结构并规范董事津贴管理 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定[1] - 制度旨在客观反映董事劳动及风险责任 激励董事积极参与决策与管理[1] - 津贴标准根据公司经营业绩 董事职责履行状况和承担风险等因素 参照行业水平确定[1] 董事津贴标准 - 独立董事津贴为每年20万元人民币（税前）[1] - 非独立董事津贴为每年15万元人民币（税前）[1] - 内部领导班子人员的董事按薪酬考核方案领取薪酬 不单独领取本津贴[1] 津贴支付与执行 - 津贴自董事任职批准当月起按季度支付 公司代扣代缴个人所得税[2] - 董事辞职或离任时按实际工作时间计算津贴数额[2] - 董事因违规决议或不履行决议受监管谴责或处罚时需个人承担责任[2] 费用报销与制度执行 - 董事出席股东会 董事会及专门委员会的交通费 食宿费及职权行使费用由公司据实报销[2] - 制度由董事会薪酬与考核委员会负责修订与解释[2] - 制度经股东会审议通过后生效 自2022年1月1日起执行[2]

公司基本情况 - 公司全称为南通江山农药化工股份有限公司，英文名称为NANTONG JIANGSHAN AGROCHEMICAL & CHEMICALS LIMITED LIABILITY CO [2] - 公司注册地址位于江苏省南通市经济技术开发区江山路998号，邮政编码为226017 [2] - 公司成立于1997年，经江苏省人民政府批准以发起方式设立，社会信用代码为91320600138299113X [2] - 公司于2001年1月10日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股4000万股 [2] - 公司注册资本为43065万元，全部为普通股 [2][5] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，实行董事会领导下的法定代表人制度，董事长为法定代表人 [3] - 公司设立党组织，并为党组织活动提供必要条件 [4] - 公司股东以其认购的股份为限承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任 [3] - 公司章程对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，规范公司组织与行为 [3] 经营范围 - 主营业务包括化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐火绝热产品制造加工销售 [4] - 经营进出口业务，包括自产产品出口和生产科研所需原辅材料、机械设备进口 [4] - 从事进料加工和"三来一补"业务，提供化学技术咨询服务 [4] - 新增业务范围包括工业盐零售、港区内货物装卸仓储、非居住房地产租赁和煤炭及制品销售 [4] 股份结构 - 公司设立时发行股份总数为19362.47万股，每股面值1元 [5] - 发起人认购股份数为180624700股，出资方式为经营性资产和现金 [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司已发行股份数为43065万股，全部为普通股 [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅复制权等权利 [10] - 股东承担遵守法律法规章程、依认购股份缴纳股款、不得抽回股本等义务 [15] - 控股股东和实际控制人应当维护公司利益，不得占用资金、强令违规担保等 [15] 股东会机制 - 股东会是公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配、增减注册资本等职权 [17] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [19] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [21] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，分别需要过半数和三之二以上表决权通过 [31] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于三分之一 [44] - 董事任期3年，可连选连任，董事可由高级管理人员兼任但不得超过董事总数二分之一 [40] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划投资方案、制订利润分配方案等职权 [44] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系 [53] - 独立董事应具备5年以上相关工作经验，具有良好的个人品德 [55] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [56] - 公司建立独立董事专门会议机制，审议关联交易等事项 [57] 审计委员会 - 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权 [58] - 审计委员会成员5名，独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [58] - 审计委员会负责审核财务信息、监督评估审计工作和内部控制 [58]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在提升经营管理效能和风险抵御能力 维护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部控制目标包括保证合法合规经营 保障资产安全 确保财务报告真实完整 提高经营效益 促进发展战略实现 遵循监管要求[1] - 内部控制遵循全面性 重要性 制衡性 适应性 成本效益五大原则[1][2] 内部控制基本要求 - 内部控制涵盖公司经营管理各层级 各方面和各项业务环节 包括目标设定 内部环境 风险确认 风险评估 风险管理策略选择 控制活动 信息与沟通 内部监督八大基本要素[2][3] - 公司通过完善治理结构 建立激励约束机制 培育内部控制文化 创造全员履职环境[4] - 公司建立印章管理制度 明确保管职责和使用审批权限 指定专人保管和登记[4] - 公司界定各部门岗位职责权限 建立授权 检查和逐级问责制度 构建完善控制架构[4] - 公司建立完整风险评估体系 持续监控经营风险 财务风险 市场风险 政策法规风险和道德风险[4] - 公司制定内外部信息管理政策 确保信息准确传递 董事会和高级管理人员及时掌握经营与风险状况[4] 内部控制活动范围 - 内部控制活动涵盖所有营运环节 包括销售收款 采购付款 固定资产管理 存货管理 预算管理 资金管理 安全环保管理 重大投资管理 财务报告 成本费用控制 信息披露 人力资源管理和系统信息管理等[5] - 内控制度还包括贯穿经营活动各环节的管理制度 如印章使用管理 票据管理 预算管理 资产管理 质量管理 担保管理 职务授权 定期沟通制度 信息披露管理制度及对子公司管理制度等[5] - 公司重点加强对控股子公司的管理控制 加强对关联交易 提供担保 募集资金使用 重大投资 信息披露等活动的控制[5] 对控股子公司的内部控制 - 公司依法建立对控股子公司的控制架构 确定子公司章程主要条款 选任董事 经理及财务负责人[5] - 公司协调控股子公司经营策略和风险管理策略 督促其制定业务经营计划和风险管理程序[6] - 公司制定控股子公司业绩考核与激励约束制度 以及母子公司业务竞争 关联交易等方面的制度[6] - 公司制定控股子公司重大事项内部报告制度 包括发展计划及预算 重大投资 收购出售资产 提供财务资助 为他人提供担保 从事证券及金融衍生品投资 签订重大合同 外汇风险管理等[6] - 公司定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告 并委托会计师事务所审计财务报告[6] - 公司对控股子公司内部控制制度实施及检查监督工作进行评价[6] 关联交易的内部控制 - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益[6] - 公司在《公司章程》中明确划分股东会 董事会对关联交易事项的审批权限 规定审议程序和回避表决要求[7] - 公司确定并及时更新关联方名单 确保真实准确完整 发生交易时仔细查阅名单审慎判断是否构成关联交易[7] - 公司审议需独立董事事前认可的关联交易时 第一时间提交材料给独立董事进行事前认可[7] - 董事会审议关联交易时 会议召集人提醒关联董事回避表决 股东会审议时提醒关联股东回避表决[7] - 公司审议关联交易时详细了解交易标的真实状况 交易对方诚信记录资信状况履约能力 根据充分定价依据确定交易价格 必要时聘请中介机构审计或评估[7] - 公司与关联方之间的交易签订书面协议 明确权利义务和法律责任[8] - 公司董事及高级管理人员关注是否存在被关联方挪用资金等问题 独立董事至少每季度查阅一次与关联方资金往来情况[8] - 公司发生因关联方占用或转移资金资产造成损失时 董事会及时采取诉讼财产保全等保护性措施[8] 对外担保的内部控制 - 公司对外担保内部控制遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险[8] - 公司在《公司章程》中明确规定股东会 董事会关于对外担保事项的审批权限及责任追究机制[8] - 公司董事会审议对外担保议案前充分调查被担保人经营和资信情况 必要时聘请外部专业机构评估担保风险[9] - 公司明确对外担保审批权限 严格执行审议程序 未经批准不得对外提供担保 尽可能要求对方提供反担保[9][10] - 公司董事和高级管理人员审慎控制担保债务风险 对违规或失当对外担保产生的损失依法承担连带责任[10] - 公司妥善管理担保合同及相关原始资料 及时清理检查 定期与银行等机构核对[10] - 公司指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料和审计报告 定期分析财务状况及偿债能力[10] - 公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务 若未能按时履行及时采取必要补救措施[10] - 公司担保债务到期后需展期并继续提供担保的 作为新的对外担保重新履行审批程序和信息披露义务[11] - 公司控股子公司对外担保比照上述规定执行 及时通知公司履行信息披露义务[11] 募集资金使用的内部控制 - 公司募集资金使用遵循规范 安全 高效 透明原则 遵守承诺注重使用效益[11] - 公司制定募集资金管理制度 对存储 审批 使用 变更 监督和责任追究等内容明确规定[11] - 公司严格按照募集资金管理制度履行审批程序和管理流程 确保按承诺用途使用[11] - 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展情况 并在年度报告中披露[11] 重大投资的内部控制 - 公司重大投资内部控制遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险注重投资效益[11] - 公司在《公司章程》中明确规定股东会 董事会对重大投资的审批权限及审议程序[12] - 公司委托理财事项由董事会或股东会审议批准 不得将审批权授予董事个人或经营管理层[12] - 公司业务发展部负责对重大投资项目可行性 投资风险 投资回报等进行研究和评估 监督执行进展[12] - 公司进行衍生产品投资的 制定严格决策程序 报告制度和监控措施 限定投资规模[12] - 公司进行委托理财的 选择资信财务状况良好 无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构[12] - 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况 出现异常及时报告[12] - 公司董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 如出现问题查明原因追究责任[13] 信息披露的内部控制 - 公司建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 明确重大信息范围和内容及传递审核披露流程[13] - 公司指定董事会秘书负责信息披露工作 保证其及时畅通获取相关信息[13] - 公司规定当出现可能对股价产生较大影响的情形时 责任人及时向董事会和董事会秘书报告[14] - 公司规范投资者关系活动 确保信息披露公平性 建立重大信息内部保密制度[14] - 因工作关系了解到相关信息的人员 在信息未公开前负有保密义务 如泄露及时向监管部门报告和披露[14] - 公司董事会秘书对上报内部重大信息进行分析判断 按规定需要披露的及时提请董事会履行程序[14] 控股股东及关联方占用公司资金的内部控制 - 公司防止控股股东及关联方占用资金和资产 不得以垫付费用 拆借资金 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票 代偿债务等方式提供资金[15] - 公司建立持续防止控股股东非经营性资金占用的长效机制 董事长为第一责任人[16] - 公司董事会审计委员会 财务部 审计监察部分别定期检查与控股股东 关联方非经营性资金往来情况[16] - 注册会计师在年度审计中出具关于控股股东 关联方占用资金情况的专项说明 公司予以公告[16] - 公司与控股股东及关联方开展关联交易必须签订真实交易背景合同 履行决策程序和披露义务[17] - 公司发现控股股东及关联方占用资金时 董事会采取现金清偿 红利抵债 以股抵债 以资抵债等措施要求限期偿还[17] - 公司董事 高级管理人员协助 纵容控股股东侵占资产时 董事会视情节轻重处分直接责任人[17] - 公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用给公司造成不良影响或给投资者造成损失的 追究相关责任人法律责任[18] 信息与沟通 - 公司建立信息与沟通制度 明确内部控制相关信息收集 处理和传递程序[19] - 公司对收集的各种内部和外部信息进行合理筛选 核对 整合 提高信息有用性[19] - 公司内控职能部门将内部控制相关信息在内部各管理级次 责任单位 业务环节之间及与外部投资者 债权人 客户 供应商 中介机构和监管部门等之间进行沟通和反馈[19] - 公司利用信息技术促进信息集成与共享 加强对信息系统开发与维护 访问与变更 数据输入与输出 文件储存与保管 网络安全等方面的控制[19] - 公司建立反舞弊机制 明确反舞弊工作重点领域 关键环节和有关机构职责权限 规范舞弊案件举报 调查 处理 报告和补救程序[20] 内部控制的检查监督和披露 - 公司内部审计部门对董事会负责 定期检查内部控制缺陷 评估执行效果和效率[20] - 公司制定内部控制自查制度和年度自查计划 内部各部门 控股子公司配合检查监督[20][21] - 公司内部审计部门将检查中发现的内部控制缺陷或重大风险及时向董事会报告[21] - 董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的 及时向证券交易所报告并披露[21] - 公司董事会或其审计委员会依据内部审计部门评价报告出具年度内部控制自我评价报告[21] - 公司董事会审议年度报告同时对内部控制自我评价报告形成决议 审计委员会和独立董事发表意见[21] - 公司在披露年度报告同时披露年度内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告[21] - 公司将内部控制制度健全完备和有效执行情况作为绩效考核重要指标之一 建立责任追究机制[22] 附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件及《公司章程》规定执行[24] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效[24]

担保情况概述 - 公司为全资子公司恒宁生物提供连带责任保证担保，担保金额为人民币5,000万元 [1][2] - 公司为全资子公司山东海利尔提供连带责任保证担保，担保金额为人民币10,000万元 [1][2] - 担保决策程序经2025年4月28日第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议及2025年5月22日2024年年度股东大会审议通过 [2] 被担保人基本情况 青岛恒宁生物科技有限公司 - 公司类型为有限责任公司，注册资本11,666万人民币，成立于2019年7月24日 [3] - 主要业务包括化工产品生产与销售、生物农药技术研发等 [3] - 2025年1-3月未经审计财务数据：资产总额192,645.94万元，负债总额223,108.39万元，资产净额-30,462.45万元，营业收入7,476.48万元，净利润-1,629.69万元 [3] 山东海利尔化工有限公司 - 公司类型为有限责任公司，注册资本5,166万人民币，成立于2007年12月17日 [3][4] - 主要业务包括农药生产、危险化学品生产、化工产品销售等 [4] - 2025年1-3月未经审计财务数据：资产总额264,319.25万元，负债总额54,745.71万元，资产净额209,573.54万元，营业收入40,712.04万元，净利润5,209.69万元 [5] 担保协议主要内容 - 担保范围包括主债权本金、利息、罚息、违约金、实现债权的费用等 [5][6] - 保证期间为债务履行期限届满之日起三年，或债务提前到期日起三年 [5][6] 担保必要性与合理性 - 担保主要为满足子公司业务发展及生产经营需求，符合公司整体利益和发展战略 [7] - 被担保方为公司全资子公司，公司可有效控制其日常经营活动风险及决策 [7] 累计对外担保情况 - 截至公告日，公司及子公司对外担保金额为333,100万元，占2024年12月31日公司经审计净资产的97.29% [8] - 全部担保均为公司对子公司提供，无逾期担保 [8]

公司定增计划 - 公司拟向控股股东福华化学发行股票，募集资金总额不超过11.44亿元，发行价格为6.31元/股，发行数量不超过1.81亿股（不超过发行前剔除库存股后总股本的30%）[2][3] - 募集资金用途：1.5亿元用于数智化升级及综合能力提升建设项目，4386.6万元用于营销中心及品牌推广建设项目，9.5亿元补充流动资金[7] - 发行完成后，福华化学持股比例将从25.35%提升至42.21%（剔除库存股后为43.13%）[3][4] 控股股东背景 - 福华化学是农药化工行业龙头企业，2023年实现营业收入76.7亿元，净利润6.03亿元[5] - 控股股东变更发生于2024年5月23日，原控股股东李广胜兄弟合计持股比例降至15.12%[3] 行业竞争与战略 - 特种电缆领域竞争加剧，国外企业通过合资方式进入国内市场，产品同质化严重，竞争从低端延伸至中高端[5] - 行业趋势是智能化升级，多家电缆上市公司通过定增投入数智化项目（如华菱线缆）[7] - 公司核电电缆业务需求稳定增长，但受限于核电站3~5年建设周期，订单反映未来预期[6] 财务状况 - 截至2025年3月31日，公司流动负债占总负债比例达85.67%，存在较高财务风险和短期偿债压力[2][7] - 2024年上半年预计亏损2700万至3500万元，部分因市场竞争加剧[7] - 本次募资将显著优化财务结构，降低资产负债率，提升抗风险能力[7]