公司财务报告与经营数据 - 公司发布2025年第三季度报告及前三季度主要经营数据 所有财务报表均未经审计 [3][6][14] - 公司计划于2025年12月1日举行第三季度业绩说明会 就经营成果和财务状况与投资者交流 [9][10] - 2025年前三季度经营数据显示公司主营业务为服装行业 涵盖品牌经营、门店及线上线下销售渠道的盈利情况 [15][16][17][18] 公司治理与风险警示 - 公司股票自2025年5月6日起被实施其他风险警示 原因为2024年度内部控制审计报告被出具否定意见 [21][22] - 公司已采取改善措施 包括更正2024年第三季度报告 并通过司法途径回收1075万元票据 [24] - 公司承诺每月披露一次风险警示事项的解决进展 并将加强内控体系建设和员工培训 [21][23][25] 公司基本信息与沟通渠道 - 公司证券代码为600107 简称为ST尔雅 [1][7][20] - 投资者可通过上证路演中心或公司邮箱meyzqb@163.com参与2025年第三季度业绩说明会及预征集提问 [9][11][12] - 业绩说明会参加人员包括公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书及独立董事 [11]

公司治理与信息披露 - 公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整并承担法律责任 [1][2] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证季度报告中财务信息真实、准确、完整 [2] - 公司第九届董事会第二十一次会议于2025年10月29日召开 应到董事7人 实到7人 会议审议通过多项议案 [9] - 董事会审议通过《2025年第三季度报告》 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [9] - 董事会审议通过关于修订《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案 表决结果为7票同意 [10] - 董事会审议通过关于修订《信息披露管理制度》的议案 表决结果为7票同意 [10] - 董事会审议通过关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决结果为7票同意 [11] - 董事会审议通过关于修订《内部控制评价管理制度》的议案 表决结果为7票同意 [11] - 公司董事会审计与风险控制委员会第十五次会议审议了相关议案 3票同意 0票反对 0票弃权 [11] 财务报告状态 - 公司2025年第三季度财务报表未经审计 [3][6] - 公司2025年1-9月合并利润表及合并现金流量表均未经审计 [6][7] - 公司2025年起未首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表 [8] - 本期发生同一控制下企业合并 被合并方在合并前实现的净利润为0元 上期被合并方实现的净利润为0元 [6] 股东情况 - 报告期内 公司持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东未参与转融通业务出借股份 [5] - 报告期内 前10名股东及前10名无限售流通股股东未因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 [5]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：688184 证券简称：ST帕瓦（维权） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真 实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 ■ 注："本报告期"指本季度初至本季度末3个月期间，下同。 追溯调整或重述的原因说明 根据张宝2025年6月出具的说明，其通过供应商及销售货款占用公司资金合计19,133.88万元，并承诺承 担连带赔偿责任，截至报表批准日尚未全部收回。此外，公司针对虚增收入、少提存货跌价准备、虚增 在建工程以及存货账实差异等事项，已在2024年三季报中追溯重述更正。 （二）非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币 ...

信息披露评价结果 - 公司连续第四年荣获上海证券交易所信息披露工作最高级别"A"级评价 [1] - 本次评价覆盖沪市2263家上市公司，仅430家获"A"级，得A率不足20% [1] - 公司是上海地区66家获A企业之一 [1] 公司治理与荣誉 - 公司于今年9月荣获中国上市公司协会"内部控制最佳实践优秀案例" [1] - 公司ESG评级位列专业零售行业第一名 [1] - 公司在信息披露、内部控制和ESG实践的多维度表现共同构筑了公司治理的"护城河" [1]

公司整改背景 - 东方材料于2025年9月23日收到安徽证监局出具的责令改正措施决定[1] - 公司于2025年10月23日公告已完成整改 相关报告已于10月22日经第六届董事会第十四次会议审议通过[1] - 整改工作聚焦于会计基础工作不规范及内部控制不完善两大核心问题[1] 会计基础工作整改措施 - 重新评估ERP系统角色权限 调整岗位职责以确保不相容职务分离 并增加财务复核人员[2] - 全面梳理业务凭证附件类型 对2022年度至今原始附件不规范或缺失的记账凭证进行补充完善[2] - 明确内审部每半年组织一次会计凭证专项检查 并将定期查阅纳入年度工作[2] 内部控制整改措施 - 调整组织架构及权责分配 董事会审议通过相关议案以强化对控股子公司的管理[3] - 要求控股子公司完善《薪酬管理制度》并同步调整审批流程 需在董事会审议后15天内完成[3] - 完善采购管理制度 明确除单一来源或原厂直采外均需通过比价确定供应商 并追溯自查近三年大额设备采购记录[3] - 全面梳理《费用报销制度》 对2022年度至今大额招待费报销凭证进行自查并补充说明[3] 巩固整改成效的长期机制 - 内审部每年组织内控评价考核 查找分析内控缺陷并向董事会审计委员会汇报[4] - 组织各职能部门及分子公司人员开展制度培训以强化责任观念[4] - 要求各控股子公司根据新架构和管理办法细化内部制度 相关修订需在15天内完成[4]

*ST元成涉嫌财务造假案概况 - 公司收到证监会《行政处罚事先告知书》，涉嫌2020年至2022年年报存在虚假记载，以及2022年非公开发行股票文件编造重大虚假内容 [2] - 公司披露可能被实施重大违法强制退市的风险提示公告 [2] - 案件典型特征包括造假时间跨度长达三年、手段隐蔽（如虚增特定项目成本产值、不及时追溯调整）、造假行为与再融资活动挂钩 [2] 财务造假案件特征与监管规则 - A股市场财务造假案件时有发生，尽管监管处罚持续加大，但部分市场主体依然铤而走险 [2] - 根据交易所上市规则，2020年度及以后年度，若公司连续三年财务造假将构成重大违法行为，交易所将终止其股票上市 [2] - 本案未来大概率正式下发行政处罚决定书，公司及有关责任人或将受到严厉处罚 [2] 事前预防措施建议 - 需筑牢内部控制与外部监督双重防线，着力破解一股独大或内部人控制导致的治理失衡 [2] - 上市公司内部须建立覆盖全部重要业务流程的内部控制体系，加强对重大项目合同评审、成本核算、资金支付、收入确认等关键环节的刚性约束 [2] - 董事会审计委员会及独立董事需深入理解公司业务实质与关键风险点，对异常交易和财务信息保持高度职业怀疑 [2] - 外部监督需督促会计师事务所实质性提升审计质量，推广“穿透式审计”，对重大异常项目穿透至交易对手方核实交易实质 [3] - 保荐机构在持续督导期间，其工作应与公司日常经营和财务活动更紧密结合 [3] 事中控制措施建议 - 需加强日常监管与动态纠偏，建立上市公司重大项目“备案+跟踪”制度，对合同金额或预算投入超过净资产一定比例（如10%）的项目在关键阶段向监管部门备案 [3] - 监管部门需对项目进度报告、资金流向与财务报告披露信息进行比对分析，发现进度与收入确认严重背离等情况时及时启动监管问询或现场检查 [3] - 对拒不配合或问题整改不力的公司，可依法采取暂停其再融资、并购重组、大股东减持等监管措施 [3] 信息披露与预警机制完善 - 需完善上市公司信息披露纠错机制，要求董事会和管理层定期审视财务信息质量，严格执行财务报告内部自查自纠机制，及时披露会计差错更正公告 [4] - 监管部门需对会计差错更正公告进行重点复核，将会计差错视为重要监管线索来源，对利用差错更正继续“粉饰”报表的行为从严处罚 [5] - 需完善财务造假预警机制，利用大数据、人工智能构建财务异常监测模型，对营收、利润等指标波动超出行业均值的公司自动发出预警 [5] - 落实举报奖励制度，鼓励投资者、媒体参与监督，形成“监管部门+社会力量”的协同监督格局 [5]

获奖情况 - 金开新能荣获中国上市公司协会“2025年上市公司内部控制最佳实践案例” [1] - 评选从全国超5000家上市公司中历经十二道严格程序，最终仅70家企业获评“最佳实践案例” [1] 评选意义与公司认可 - 内部控制是企业稳健发展的“压舱石”，评选旨在以优秀企业为标杆打造内控实践的“中国范式” [3] - 成功入选展现了公司内控在风险防范、运营效率、经济效益等方面的成效，并获得监管与行业专家的权威认可 [3] 未来战略与规划 - 公司将以“三条曲线”战略为引领，持续推进内控体系优化升级，完善系统性与业务适配性 [3] - 公司将强化全流程风险防控闭环管理，推动内控从“合规保障”向“价值创造”深度转型 [3] - 公司旨在以坚实内控体系支撑现代能源企业建设，并为行业贡献“金开方案” [3]

公司股票风险警示状况 - 公司股票自2024年11月4日起被实施其他风险警示，因存在实际控制人非经营性资金占用情况 [2][4] - 公司股票于2025年4月28日后被叠加实施其他风险警示，因2024年度财务报告内部控制被会计师出具否定意见 [2][5] - 公司股票自2025年7月8日起被再次叠加实施其他风险警示，因中国证监会行政处罚事先告知书载明公司年度报告财务指标存在虚假记载 [3][6] 实际控制人资金占用详情 - 截至2024年5月29日，实际控制人未归还的非经营性资金占用金额共计15,918.52万元，占公司最近一期经审计归母净资产的15.97% [4] - 截至2025年4月26日，公司无商业实质保理事项仍有共计9,694.72万元被划扣未归还，构成资金占用 [2][5] - 截至2024年12月6日，实际控制人已累计偿还占用款项本息合计16,725.00万元，资金占用款项本息已全部归还 [7] 实际控制人股份质押与冻结 - 为解决资金占用事项，实际控制人质押了64,057,972股公司股份，占其所持股份的42.85%，占公司总股本的17.29% [8] - 截至公告日，实际控制人持有公司股份累计质押数量为104,705,622股，占其所持股份的70.04%，占公司总股本的28.26% [8] - 截至公告日，实际控制人持有公司股份累计被冻结数量为88,367,650股，占其所持股份的59.11%，占公司总股本的23.85% [8] 监管立案与行政处罚 - 公司及实际控制人于2024年5月28日因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 [10] - 公司于2025年7月15日收到中国证监会北京监管局下发的《行政处罚决定书》，标志着立案调查已结束 [3][10] 公司整改与未来措施 - 公司董事会已督促实际控制人归还全部占用资金及相关利息 [7][9] - 未来拟采取措施包括强化相关人员规范治理专项学习、持续完善内控制度建设、优化内控体系与决策机制 [9]

文章核心观点 - 河北证监局指导上市公司协会举办专题活动 核心主题为提升公司治理有效性 推动企业高质量发展[1] - 监管重点从以信息披露为核心转向公司治理监管与信息披露监管并重 2025年公司治理与内部控制列为现场检查重中之重[1] - 活动旨在助力上市公司完善治理机制 筑牢合规根基 通过监管解读与实务分享提供系统可操作的治理提升方案[1][3] 董事会秘书专业委员会活动要点 - 当前公司治理核心挑战在于制度执行不到位和治理结构不均衡[2] - 国有企业普遍面临执行弱和流程穿透力不足问题 需将合规管理全面嵌入业务流程[2] - 民营企业多受一股独大制约 亟待增强独立董事和董事会秘书的独立性以保护小股东权益[2] - 参会代表呼吁建立覆盖控股股东及其关联方的常态化交易审核机制 并强化内外部多层次沟通[2] 财务总监专业委员会活动要点 - 业财融合和系统控制成为热议焦点 有效内部控制须建立在一体化可追溯的信息系统基础上[2] - 整合业务流转票据管理和资金收付的ERP系统可提升运营效率 杜绝三流不一致导致的虚假交易和财务舞弊[2] - 审计委员会必须实质化运作 真正具备监督财务报告内部控制及关联交易的权责能力[2] 活动成效与行业影响 - 活动提供专业政策指导和真实风险案例剖析 内容直面公司治理难点与盲点[3] - 参会企业承诺将学习成果转化为内部治理升级具体行动 推动治理从形式合规迈向实质有效[3] - 目标为实现公司治理与内部控制从有形到有神 从合规到有效的深层转变[3]

财务报告与审计合规 - 纳斯达克上市公司需提交经独立审计的年度报告（Form 10-K），财务报告的真实性与透明度是年审核心 [2] - 审计需由PCAOB注册的审计机构执行，遵循美国GAAP或IFRS（针对外国公司），关键审计领域包括收入确认（ASC 606）、资产减值、金融工具估值及关联方交易披露 [3] - 若公司存在重大并购或剥离，需重点审计合并报表准确性及商誉减值测试合理性 [3] - 根据SOX法案404条款，管理层需对内部控制有效性出具书面评估，外部审计师需进行鉴证，关注内控缺陷尤其是重大缺陷（Material Weakness） [3] - 需检查年度财务数据与季度报告（Form 10-Q）、招股书等历史披露的一致性，关注非经常性损益及会计政策变更的合理性 [3] 公司治理与董事会合规 - 董事会多数成员需为独立董事（外国私人发行人可放宽至多数独立），审计委员会需全部由独立董事组成，且至少一名具备财务或会计专长 [3] - 需披露高管薪酬（如CEO、CFO）与公司业绩的关联性，符合SEC Regulation S-K要求，检查是否存在未披露的利益冲突 [3] - 确保股东投票权符合纳斯达克规则，尤其关注双重股权结构（AB股）的信息披露，如创始人股的投票权差异 [3] 信息披露与透明度 - 纳斯达克强调及时、准确、完整的信息披露，年审重点覆盖年度报告（Form 10-K）与代理声明（Proxy Statement） [4] - Form 10-K需涵盖业务描述、风险因素、管理层讨论（MD&A）、财务数据附注等，并更新重大变化 [6] - 代理声明需详细披露高管薪酬、股权激励计划（如ESOP）、股东提案及关联交易 [6] - 年审需回溯全年是否及时提交重大事件报告（Form 8-K），如重大并购、CEO离职、财务预警、法律诉讼进展，确保无延迟或遗漏 [4] - 检查年报及公开沟通中的前瞻性预测（如收入指引）是否标注安全港免责声明，并有合理依据 [5] 内部控制与风险管理 - 除SOX 404外，年审需评估公司整体风控体系，包括关键业务流程控制及风险管理制度 [6] - 检查财务报告相关流程（如采购到付款、销售到收款）的控制活动是否有效，防范舞弊或错误 [7] - IT系统控制（如数据安全、访问权限）需到位，尤其关注财务系统与业务系统的接口风险 [7] - 需披露主要风险（市场、信用、操作、合规）及应对措施，审计师会评估管理层对风险的识别、监控及应对能力，尤其是行业特有风险 [7] 上市规则与持续合规 - 纳斯达克对持续上市资格有严格要求，年审需核查上市维持标准，如公众持股量（≥125万股）、市值（≥3000万美元）、营收（≥1100万美元）等 [7] - 流动性要求包括公众股东数量（≥400人）、做市商数量（≥4家），股价需避免长期低于1美元 [7] - 需遵守其他合规义务，如反洗钱（AML）、数据隐私（GDPR、CCPA）、反腐败（FCPA）法规，以及关联交易审批和知识产权保护 [7] 特殊类型公司的额外重点 - 外国私人发行人（FPIs）可使用IFRS编制财报（无需调整为GAAP），但需额外披露与美国GAAP的差异，并遵守《1934年证券交易法》规则405 [7] - 新兴成长公司（EGCs）可简化部分披露（如高管薪酬细节、SOX 404(b)审计鉴证豁免），但年审仍需满足基本财务与治理要求 [7]