深圳市沃特新材料股份有限公司 防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步加强和规范深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行 为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》《证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《深圳市沃特新材料股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司控股股东或实际控制人及关联方与公司间的资金 管理。 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子 公司之间的资金往来适用本办法的规定。 第二章 防范资金占用原则 第五条 控股股东或实际控制人及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫 付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资 产，损害公司及其他股东的利益。 第六条 公司与控股股东或实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应 严格限制控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金 ...

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 总则 - 制度旨在建立长效机制防止控股股东及关联方占用公司资金，保护公司及利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规制定 [1] - 资金占用分为经营性占用（采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付工资、代偿债务、拆借资金、担保债权等无对价资金往来） [1][2] - 控股股东须依法行使权利，不得通过资金占用损害公司利益 [3] - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司 [4] 责任与措施 - 董事长、子公司董事长/总经理为资金占用防范第一责任人，首席财务官及资金往来相关人员为直接责任人 [6] - 经营性资金往来需严格履行审批程序，非经营性占用被明确禁止 [7][10] - 财务部门需强化资金流出审批监控，审计部门定期检查并报告董事会秘书 [9] - 每半年由财务管理部会同审计部核查非经营性资金往来情况，分别在4月30日及8月31日前提交报告 [11] - 资金使用实行"谁审批谁担责"原则，审计部对内部控制执行全程监督 [12][13] 违规处理机制 - 发生资金占用时，董事会须立即追回资金及利息（按银行借款利率计）并报告监管部门 [14] - 半数以上董事或独立董事可提议冻结控股股东股份，通过"以股抵债"等方式清偿 [15] - 外部审计师需在年报审计中对资金占用情况出具专项说明并公告 [16] - 违规占用方需赔偿损失，相关责任人承担连带责任，董事/高管违规将面临股东会通报及严肃处理 [17][19] - 占用资金原则上需现金清偿，非现金资产清偿需经严格审批 [18] 制度执行 - 制度由董事会制定并报股东会审批，解释权归董事会，自股东会审议通过后生效 [21][22]

资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范资金管理，防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金，保护公司及利益相关方权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来 [1][2] 资金占用定义与分类 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、担保形成的债权等无实质交易背景的资金往来 [2] 防范资金占用原则 - 禁止控股股东及关联方通过任何形式占用公司资金，包括垫付费用、拆借资金、委托投资等 [4][5] - 禁止控股股东及关联方要求公司代偿债务、开具无真实交易背景票据或提供无对价资金 [6] - 经营性资金往来需履行审议程序并明确结算期限，不得变相提供财务资助 [7] 防范措施与执行机制 - 董事会负责定期核查资金往来及资产受限情况，发现异常需立即披露 [8] - 财务部负责日常检查非经营性资金往来，内部审计部门负责监督机制执行 [9][10] - 审计委员会需与年审会计师沟通，确保专项说明如实披露资金占用情况 [11] 追责与处罚措施 - 非经营性资金占用造成损失的，相关责任人需承担经济赔偿及法律责任 [15][16] - 董事或高管纵容资金占用的，公司将启动罢免程序并追究法律责任 [16] 附则与制度效力 - 本制度经董事会审议通过，解释权归属董事会 [18][19] - 与法律法规冲突时以相关规定为准 [17]

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 总则 - 制度旨在建立长效机制防范控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用公司资金行为，维护股东权益 [1][2] - 适用范围涵盖公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来 [3] - 资金占用分为经营性占用（通过关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务等） [3][4] 禁止性规定 - 明确禁止为关联方垫支工资、福利等费用或代偿债务 [4][5] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款）给关联方，参股公司同比例融资除外 [4] - 关联方不得要求公司开具无真实交易背景的商业承兑汇票或以明显不公允条件提供资金 [5][6] - 禁止通过"期间占用、期末偿还"或"小金额、多批次"形式变相占用资金 [6] 执行与监督机制 - 审计委员会需定期核查资金往来，发现异常应立即披露并追讨 [7][8] - 财务总监需监控关联交易资金流向，拒绝违规指令并向董事会报告 [8] - 保荐机构在持续督导期内需重点关注资金占用风险，督促公司披露异常 [9] 违规处理措施 - 占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性且经评估审计 [10] - 违规占用导致损失的，董事会需采取诉讼等措施并追究责任方赔偿 [9][10] - 相关责任人可能面临行政处分、经济处罚及法律责任 [10] 制度效力 - 制度经股东会通过后生效，解释权归董事会 [12] - 条款与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [12]

振德医疗资金管理制度核心内容 - 制度旨在建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 [1][2] - 适用范围涵盖公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来 [2] 资金占用定义与分类 - **经营性资金占用**：通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用 [2] - **非经营性资金占用**：包括垫付费用、无偿拆借、代偿债务、违规担保等非商业对价行为 [2][3] 防范措施与执行机制 - 关联交易需及时结算，禁止形成非正常经营性占用，严格执行《关联交易决策制度》 [3] - 明确禁止六类资金提供行为，如委托贷款、虚假商业汇票、代偿债务等 [3][4] - 财务及审计部门需定期检查非经营性资金往来，董事会需定期听取资金占用报告 [4] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取合理费用 [4][5] 监督与责任追究 - 董事长为资金占用清欠第一责任人，董事会需对侵占行为采取司法诉讼等措施 [5][6] - 资金占用清偿优先现金方式，严格监管"以股抵债"或"以资抵债"的实施条件 [6] - 会计师事务所需对资金占用情况出具专项说明并公告 [7] - 对纵容资金占用的高管可处以处分或罢免，造成损失者追究法律责任 [7][8] 制度修订与解释 - 制度由董事会解释并修订，与法律冲突时以法律法规为准 [8]

防范控股股东及关联方资金占用管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范资金管理，防止控股股东及关联方占用资金，保护公司及利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 本办法适用于公司及所属分公司、全资子公司和控股子公司[2] - 公司董事及高级管理人员需履行职责保障公司资金和财产安全[2][5] 资金占用的定义与禁止情形 - 资金占用分为经营性（如关联交易产生的占用）和非经营性（如垫付费用、拆借资金等）两类[3] - 明确禁止为控股股东及关联方垫支工资、福利等费用，或通过拆借资金、代偿债务等方式提供资金[3][6] - 禁止以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"形式占用资金[4] 关联交易与资金管理机制 - 关联交易需严格按决策程序实施，资金审批须执行协议及管理规定[7][10] - 财务部门需审查支付依据是否符合决策程序，并遵守财务纪律[11][12] - 建立长效机制防范非经营性占用，财务和审计部门定期检查资金往来情况[5][8] 责任分工与监督措施 - 董事长为第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监及财务部负责具体监管[6] - 独立董事及审计委员会需定期核查资金往来，发现异常及时提请董事会处理[6] - 年度终了需聘请会计师事务所对资金占用及违规担保进行专项审计[7] 违规处理与法律责任 - 对协助资金占用的董事或高管可给予处分或启动罢免程序[7] - 违规担保导致损失的，相关董事需承担连带责任（除非能证明反对意见）[7] - 非经营性占用或违规担保造成损失的，公司将追究责任人经济及法律责任[8][9] 附则与制度效力 - 本办法与上市地法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释[9] - 自股东会审议通过之日起生效，原制度同时废止[9]

防范控股股东及关联方资金占用制度 核心观点 - 公司制定严格制度防止控股股东及关联方通过经营性或非经营性方式占用资金，明确资金占用类型、防范原则及责任追究机制 [1][2][3][4] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及深交所上市规则，适用于公司及合并报表范围内子公司 [2][4] 资金占用定义 - **经营性资金占用**：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [1] - **非经营性资金占用**：包括垫付工资/福利/广告费用、代偿债务、拆借资金、违规担保等无实际交易背景的资金转移 [1][3] 防范原则 - 禁止"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等变相占用行为 [1] - 关联交易需严格遵循《上市规则》《公司章程》及关联交易决策制度 [1] - 不得以垫付费用、预付款、无商业逻辑的采购款等方式变相提供资金 [3][4] 管理措施 - 财务部需定期检查并上报非经营性资金往来情况 [4] - 董事会负责审批权限内关联交易，超权限事项提交股东大会审议 [4] - 占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性、评估审计、股东会回避表决等条件 [4] 责任追究 - 董事及高管对资金安全负有法定责任，违规将面临处分、罢免或法律追责 [4] - 发生非经营性占用时，公司需要求停止侵害并赔偿损失，必要时向监管机构报告或提起诉讼 [4] 制度执行 - 制度由董事会制定解释，与法律法规冲突时以最新规定为准 [4] - 控股股东需承诺在资金占用或违规担保解除前不转让股份（清偿用途除外） [4]

总则 - 公司制定《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》旨在规范资金管理，防止控股股东及关联方占用公司资金，保护公司及利益相关人权益 [1] - 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东 [1] 关联方及资金占用定义 - 关联方包括上市公司实际控制人及其控制的主体 [2] - 资金占用分为经营性占用（通过关联交易产生）和非经营性占用（垫支费用、代偿债务等） [2] - 非经营性占用具体形式包括拆借资金、委托贷款、代付成本等 [3][4] 防范资金占用原则 - 严格限制控股股东及关联方通过经营性往来占用资金 [5] - 禁止以垫支费用、预付投资款等方式向关联方提供资金 [5] - 明确禁止八类资金占用行为，包括拆借、委托贷款、开具无真实交易票据等 [6][7] - 关联交易需履行审批及披露义务，未经批准不得提供关联担保 [7][8] 责任和措施 - 公司建立防止非经营性占用的长效机制，董事长为第一责任人 [9][11] - 财务部定期检查资金往来，审计部监督资金占用情况 [13][14] - 外部审计需对资金占用出具专项说明 [14] - 发现侵占时董事会需采取司法冻结、诉讼等措施 [15][16] - 控股股东占用资金原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同等条件 [18][19] 信息披露与责任追究 - 半年度及年度报告需披露关联方资金占用情况 [20] - 违规占用资金的责任人需赔偿损失并接受处分 [21][22] - 违规担保导致损失的董事承担连带责任 [23] - 非经营性占用造成投资者损失的将追究法律责任 [25] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订 [26] - 制度经董事会批准后生效，解释权归董事会 [27][28]

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法规，旨在防止控股股东及关联方资金占用行为[1] - 明确董事及高管对维护公司资金安全的法定义务[1] - 资金占用分为经营性（采购/销售等关联交易产生）和非经营性（垫付费用/代偿债务/拆借资金等）两类[1] 适用范围与原则 - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来[2] - 禁止以垫支费用、预付投资款等方式向关联方提供资金或资源[2] - 明确六类禁止性资金提供方式，包括垫支费用、拆借资金、委托投资、虚假商业票据、代偿债务等[2] 关联交易与担保管理 - 关联交易需严格执行《公司法》《创业板上市规则》及公司《关联交易管理制度》[3] - 控股股东及关联方担保需遵循《对外担保管理制度》[3] - 董事会及CEO负责审批权限内关联交易，超权限需提交股东会[4] 责任与措施 - 董事长为资金占用防范及清欠第一责任人[4] - 关联交易需签订真实交易背景合同，异常情况需协商解除[4] - 财务部门需定期检查非经营性资金往来并上报[4] - 发生违规占用时需制定清欠方案，采取诉讼、冻结股权等措施[5] 清偿与资产处置规范 - 控股股东占用资产需"占用即冻结"，可通过红利抵债、股权变现等方式清偿[5] - 以资抵债资产需属于同一业务体系，经评估/审计定价并折扣资金现值[5] - 以资抵债方案需独立董事意见或中介机构报告，股东会审议时关联方回避[5] 责任追究 - 董事/高管纵容资金占用将面临处分、罢免或解聘[6] - 违规担保导致损失需承担连带责任[6] - 非经营性占用造成损失将追究行政、经济及法律责任[7] 附则 - 定义控股股东（持股≥50%或表决权重大影响）、关联方（按创业板上市规则）、实际控制人[9] - 制度与法规冲突时以新规为准，由董事会解释并报股东会生效[9]

防范资金占用管理制度总则 - 制度旨在规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来，防止资金占用，保护公司及利益相关方权益 [1] - 适用范围包括公司合并报表范围内的子公司与关联方资金往来 [1] - 制定依据涵盖《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及公司章程 [1] 资金占用的定义与分类 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、无商业实质的资金拆借等行为 [2] - 关联方不得利用关联关系损害公司利益，否则需承担赔偿责任 [2] 防范资金占用的核心原则 - 公司需保持资产、人员、财务、机构和业务独立性 [2] - 禁止关联方通过关联交易、担保、投资等方式直接或间接占用公司资金及资源 [2] - 关联交易需严格履行决策程序并遵守公司关联交易管理制度 [2] 禁止性资金占用行为 - 关联方不得要求公司垫付工资、福利等费用或代偿债务 [3] - 禁止以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"形式占用资金 [3] - 公司及子公司不得为关联方提供委托贷款、无真实交易背景的商业票据等资金支持 [3][4] 内部监督与合规机制 - 财务部门需每日自查关联方资金占用情况并向法定代表人汇报 [4] - 审计部需定期专项核查资金占用情况并向董事会审计委员会报告 [4] - 年度审计时注册会计师需对关联方资金占用出具专项说明并公告 [4] 资金往来支付程序 - 关联交易支付需以合规协议为凭据，并完成财务总监审核及法定代表人审批 [5] - 支付过程需严格遵守公司财务纪律及规章制度 [5] 责任追究与资产追偿 - 董事及高管纵容资金占用将面临解聘、罢免或刑事责任追究 [6] - 被占用资金优先以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性且经评估审计 [6][7] - 以资抵债方案需经股东会批准且关联方回避投票 [7] 制度实施与解释 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [7] - 解释权归属董事会，自股东会审议通过后生效 [7]