交易核心概述 - 腾龙股份控股子公司力驰雷奥以现金方式回购其部分股东合计44%的股权并相应减资 交易总对价为人民币16,940万元 [2][3] - 交易完成后 力驰雷奥注册资本从1,800万元减少至1,008万元 腾龙股份对其持股比例从54%大幅提升至96.43% [2][3][27] - 本次交易不构成关联交易及重大资产重组 无需提交上市公司股东大会审议 [4][5] 交易标的与定价 - 力驰雷奥主营业务为汽车零部件EGR（废气再循环）冷却器的开发、生产和销售 [6] - 根据评估报告 截至2025年10月31日 力驰雷奥100%股权的评估值为人民币38,597.76万元 较其净资产账面值21,390.72万元评估增值17,207.04万元 增值率达80.44% [4][7][8] - 经协商 力驰雷奥100%股权整体估值确定为人民币38,500万元 据此 回购44%股权的交易价格定为16,940万元 [4][8] 交易支付与交割安排 - 回购资金将分三期支付 协议生效后5个工作日内支付50%（8,470万元） 满一周年后支付30%（5,082万元） 满两周年后支付20%（3,388万元） [12][13] - 交割前提条件包括协议生效 过渡期内卖方未违反声明与保证 以及腾龙股份完成内部审批程序等 [14] - 过渡期自评估基准日（2025年10月31日）起至资产交割日止 期间标的资产产生的盈利由力驰雷奥享有 [18][19] 交易相关承诺与安排 - 交易不涉及债权债务转移及人员安置 目标公司主体保持不变 [16] - 出售方承诺对交割日前原因导致的或有负债（如质量索赔 未披露债务 诉讼等）在五年内按原持股比例（44%）对目标公司进行补偿 [16][17] - 出售方承诺自协议签署后五年内不得从事与力驰雷奥相竞争的业务 若违反需支付交易对价50%的违约金并赔偿损失 [22] 对上市公司的影响 - 交易定价被认定为公允、合理 不会损害公司及全体股东利益 [23] - 交易完成后 公司对力驰雷奥的控制权进一步增强 但不会导致合并报表范围发生变化 亦不会对经营状况产生重大影响 [23] - 该事项已获公司董事会全票审议通过 尚需履行45日公告期后方可办理工商变更登记 [23][26][28]

董事会决议与交易概述 - 公司第五届董事会第二十四次会议于2025年12月3日召开，会议审议通过了关于控股子公司力驰雷奥向其部分股东回购股权暨减资的议案 [2][3] - 本次交易系控股子公司力驰雷奥以现金回购部分股东合计持有的44%股权并相应减资，回购资金为人民币16,940万元 [3][7] - 交易完成后，力驰雷奥注册资本由1,800万元变更为1,008万元，公司对其持股比例由54%大幅提升至96.43% [3][8][9] 交易标的与定价依据 - 交易标的力驰雷奥主营业务为汽车零部件EGR（废气再循环）冷却器的开发、生产和销售 [12] - 根据评估报告，截至2025年10月31日，力驰雷奥100%股权的评估值为人民币38,597.76万元，较其净资产账面值21,390.72万元评估增值17,207.04万元，增值率达80.44% [13] - 参考评估值及经营状况等因素，经协商一致，力驰雷奥100%股权整体估值确定为人民币38,500万元，据此44%股权的交易价格为16,940万元 [10][14] 交易对方与支付安排 - 本次股权回购涉及四位自然人股东：王淑文（出让22.5%）、林雪平（出让9%）、洪子林（出让4.5%）、潘华（出让8%） [11] - 回购款项总额16,940万元将分三期支付：协议生效后5个工作日内支付50%（8,470万元），第一期支付满一年后支付30%（5,082万元），第二期支付满一年后支付20%（3,388万元） [16] 协议主要条款与安排 - 协议规定了资产交割的前提条件，包括公司完成内部审批、过渡期内未发生重大不利影响等 [17] - 交易不涉及债权债务转移或人员安置，但原股东需对交割日前原因产生的或有负债（如质量索赔、诉讼、未披露债务等）在五年内按原持股比例（44%）承担补偿责任 [18][19] - 原股东承诺自协议签署后五年内避免从事与力驰雷奥相竞争的业务，若违反需支付交易对价50%的违约金并赔偿损失 [23] 交易影响与后续步骤 - 本次交易定价被认定为公允、合理，不会损害公司及股东利益 [24] - 交易完成后，公司对力驰雷奥的控制权进一步增强，但不会导致合并报表范围发生变化，亦不会对经营状况产生重大影响 [24] - 本次减资事项需依法公告期满45日后方可办理工商变更登记 [24]

公司概况 - 公司是专业铝合金汽车零部件制造商 专注于轻量化汽车零部件领域 产品聚焦新能源汽车 已形成门槛梁系列 电池托盘系列 保险杠系列 副车架系列等多产品体系[1] - 公司于9月12日可申购上交所主板 股票代码603418SH 发行价4636元/股 市值6713亿元 所属汽车零部件及配件制造业[4] - 发行市盈率2231倍 低于行业市盈率2908倍 可比公司和胜股份动态市盈率5774倍 旭升集团4318倍 文灿股份15290倍[4] 财务表现 - 2024年门槛梁系列收入1748亿元 营收占比4890% 电池托盘系列收入1064亿元 营收占比2977% 两项合计收入占比超75%[7] - 2022年至2024年经营活动现金流量净额分别为491160万元 380224万元和-253亿元 净流出规模呈上升趋势 2024年度为负值[8] 市场地位 - 门槛梁产品国内市占率6425% 保险杠产品市占率1230%[7] - 电池托盘产品2023年开始批量供应宁德时代 2024年批量供应沃尔沃 市占率有较大提升空间[7] - 获2024年SMM中国工业铝型材企业二十强 电池托盘和保险杠项目获上海市高新技术成果转化认定[8] 客户资源 - 与特斯拉 广汽集团 蔚来汽车 小鹏汽车 赛力斯 小米汽车等主流新能源车企建立稳定合作[7] - 产品覆盖特斯拉Model3/ModelY 广汽埃安系列 蔚来ES/EC/ET系列 小鹏G6/MONA/P7+ 极氪001/009 问界M5/M7/M9 小米SU7等车型[7] - 产品在相关车型供应占比大部分达60%以上[7] 募投项目 - 云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目一期拟投入募集资金1271亿元 占比5143%[6] - 年产50万台套电池托盘和20万套下车体制造项目拟投入70亿元 占比2833%[6] - 补充流动资金拟投入50亿元 占比2024%[6] 运营特点 - 采购原材料以预付为主 与下游客户结算账期一般为开票后60日至90日 销售至回款整体周期约90日至120日[8] - 业务高速发展期经营活动现金需求较大[8]