2026年度投资计划 - 公司2026年度计划总投资额为18.95亿元人民币 [3] - 投资主要投向境内19个续建房地产开发项目、3个境外投融资项目以及全资子公司新加坡武夷的注册资本投入 [3] - 2026年度新增境外拓展投建营项目计划投资约12亿元人民币，具体项目后续将一事一议履行审批程序 [3] 子公司资本结构调整 - 为盘活存量资产、优化业务结构，公司拟将全资子公司中武地产的注册资本由60,000万元人民币减至10,000万元人民币 [5][19][20] - 减资完成后，公司仍持有中武地产100%股权，合并报表范围未发生变化，不会对本年度业绩产生重大影响 [5][23] 海外业务拓展与关联交易 - 公司拟与关联方福建省建科工程技术有限公司组建联合体，共同参加菲律宾马尼拉公立学校建筑改造升级项目第三、四批次投标 [7][27] - 该项目构成关联交易，关联董事在董事会审议时回避表决 [8][28] - 两个批次项目预算合计16.5亿比索，约合1.949亿元人民币（第三批次7.5亿比索约8,860万元人民币，第四批次9亿比索约10,630万元人民币）[34][35] - 项目资金来源100%来自世界银行，工期均为609天 [34][35][36] - 若中标，联合体份额划分为公司占70%，福建建科占30%，并按此比例承担义务、分享利润或承担损失 [37][38] - 该关联交易事项需提交公司股东会审议 [10] 外汇风险管理 - 公司全资子公司中武电商2026年度拟开展远期外汇套期保值业务，累计额度不超过3,000万美元（按当前汇率折合人民币约20,831.40万元）[12][46][47] - 业务品种主要为远期结售汇，旨在锁定汇率、对冲外汇波动风险，交易资金来源于自有资金 [47][48] - 预计动用的交易保证金不超过1,000万元人民币 [48] - 该事项已获董事会通过，需上报福建省国资委备案 [46][49] 股东会安排 - 公司定于2026年2月27日召开2026年第二次临时股东会，审议菲律宾项目关联交易议案 [14][56][57] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年2月24日 [58][59] - 该关联交易议案需关联股东福建建工集团有限责任公司及其关联人回避表决 [60]

董事会决议核心事项 - 公司第十届董事会于2026年2月6日召开第二次临时会议，审议通过了两项关联交易议案 [1] - 第一项议案为关于2025年度日常关联交易情况及2026年度日常关联交易预计情况，尚需提交股东会审议 [1] - 第二项议案为关于公司与关联方共同对上海耀筠置业有限公司减资，无需提交股东会批准 [3][9] 对上海耀筠置业的减资交易 - 交易内容为公司与控股股东陆家嘴集团及其控股子公司前滩投资，按持股比例以现金方式对耀筠置业进行减资，总减资金额为30亿元人民币 [3][8] - 公司持有耀筠置业40%股权，减资12亿元人民币，减资后耀筠置业的注册资本金由84亿元减少至54亿元，股东三方持股比例保持不变 [3][8][11] - 本次减资的目的是根据耀筠置业及其持有的两个项目公司的实际经营情况，为提高资金使用效率、优化资源配置、降低整体融资成本 [11][16] - 交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，经独立董事专门会议及董事会审议通过，4名关联董事回避表决，6名非关联董事一致同意 [4][9][18] - 本次交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不会导致公司对耀筠置业的持股比例发生变化 [17] 日常关联交易情况 - 公司2025年度日常关联交易实际执行情况未超出预计总金额，2026年度日常关联交易预计情况已经董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需获得股东会批准 [25][28] - 日常关联交易类别包括提供/接受劳务、支付/收取租金和购买/销售商品等，定价以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定 [51] - 该等交易是因公司正常主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易，不影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该等关联交易 [24][25][53] 关联方及历史交易 - 主要关联方为控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司及其众多控股子公司，共计披露了超过40家关联方信息 [12][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50] - 历史关联交易方面，经此前董事会及股东大会审议，公司在2024年年度股东大会通过之日至2025年年度股东大会召开前日，可接受陆家嘴集团及其控股子公司贷款余额不超过50亿元 [20] - 截至2025年12月31日，公司接受陆家嘴集团及其控股子公司贷款余额为9.89亿元人民币，贷款利率区间为1.5%-2.65%，2025年度发生利息总计0.2亿元人民币 [20]

公司回购与减资 - 公司董事会于2026年1月23日审议通过回购议案，计划以每股14.86元的价格回购注销49,800股限制性股票，总价款为74.00万元，资金来源为自有资金 [1] - 此次回购的股票属于2024年度激励计划的限制性股票，回购完成后将在10日内申请注销 [1] - 注销完成后，公司注册资本将从867,978,471元减少至867,928,671元，因减资，债权人可在规定期限内申报债权 [1] 债权申报相关安排 - 债权人申报债权的时间为自接到通知之日起30日内，或未接到通知者自公告披露日起45日内 [1] - 具体的债权申报时间自2026年1月24日起，共计45天 [1]

交易核心概述 - 腾龙股份控股子公司力驰雷奥以现金方式回购其部分股东合计44%的股权并相应减资 交易总对价为人民币16,940万元 [2][3] - 交易完成后 力驰雷奥注册资本从1,800万元减少至1,008万元 腾龙股份对其持股比例从54%大幅提升至96.43% [2][3][27] - 本次交易不构成关联交易及重大资产重组 无需提交上市公司股东大会审议 [4][5] 交易标的与定价 - 力驰雷奥主营业务为汽车零部件EGR（废气再循环）冷却器的开发、生产和销售 [6] - 根据评估报告 截至2025年10月31日 力驰雷奥100%股权的评估值为人民币38,597.76万元 较其净资产账面值21,390.72万元评估增值17,207.04万元 增值率达80.44% [4][7][8] - 经协商 力驰雷奥100%股权整体估值确定为人民币38,500万元 据此 回购44%股权的交易价格定为16,940万元 [4][8] 交易支付与交割安排 - 回购资金将分三期支付 协议生效后5个工作日内支付50%（8,470万元） 满一周年后支付30%（5,082万元） 满两周年后支付20%（3,388万元） [12][13] - 交割前提条件包括协议生效 过渡期内卖方未违反声明与保证 以及腾龙股份完成内部审批程序等 [14] - 过渡期自评估基准日（2025年10月31日）起至资产交割日止 期间标的资产产生的盈利由力驰雷奥享有 [18][19] 交易相关承诺与安排 - 交易不涉及债权债务转移及人员安置 目标公司主体保持不变 [16] - 出售方承诺对交割日前原因导致的或有负债（如质量索赔 未披露债务 诉讼等）在五年内按原持股比例（44%）对目标公司进行补偿 [16][17] - 出售方承诺自协议签署后五年内不得从事与力驰雷奥相竞争的业务 若违反需支付交易对价50%的违约金并赔偿损失 [22] 对上市公司的影响 - 交易定价被认定为公允、合理 不会损害公司及全体股东利益 [23] - 交易完成后 公司对力驰雷奥的控制权进一步增强 但不会导致合并报表范围发生变化 亦不会对经营状况产生重大影响 [23] - 该事项已获公司董事会全票审议通过 尚需履行45日公告期后方可办理工商变更登记 [23][26][28]

减资操作概述 - 公司拟对全资子公司华新绿源（内蒙古）环保产业发展有限公司进行减资，注册资本由2.5亿元减至1亿元 [1] - 减资前后公司持股比例均为100%，不影响合并报表范围 [1] - 该减资不构成关联交易和重大资产重组，无需股东会批准 [1] 子公司财务表现 - 华新绿源（内蒙古）2024年度营收1.78亿元、净利润0.20亿元 [1] - 华新绿源（内蒙古）2025年1 - 6月营收0.97亿元、净利润0.14亿元 [1] 减资原因与目的 - 减资系因募集资金项目终止 [1] - 减资有利于优化资产结构，提高资金利用率 [1]

公司股份回购与注销 - 公司于2025年8月7日通过议案，将已回购未使用的793.49万股股份用途由“实施股权激励”变更为“注销并减资” [1] - 回购股份注销后，公司总股本将由10.18亿股减少至10.10亿股 [1] - 股份注销后，公司注册资本将由1.02亿元减少至1.01亿元 [1] 债权人权益安排 - 根据规定，自公告披露日起45日内，债权人可要求公司偿债或提供担保 [1] - 债权人可按指定方式申报债权，联系人为陈杰 [1]

2025年半年度权益分派方案 - 每股派发现金红利0.5元（含税）[1] - 以总股本634,996,022股为基数 共计派发现金红利317,498,011元[3] - 股权登记日后上海证券交易所收市时登记在册的股东可参与分配[2] 分配实施安排 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发[4] - 控股股东华润江中制药集团及限制性股票激励对象红利由公司自行发放[6] - 现金红利发放日需根据指定交易情况在证券营业部领取或暂由中国结算保管[4] 股东差异化扣税政策 - 自然人股东持股超1年免征个人所得税 持股1月内每股补缴0.1元 1-12月每股补缴0.05元[7][8] - QFII股东按10%税率代扣所得税 税后每股实际派发0.45元[8] - 香港联交所投资者通过沪股通投资按10%税率代扣 税后每股派发0.45元[9] 董事会战略决策 - 全票通过收购精诚徽药70%股权议案 成交价格不高于7,078.393万元[13] - 精诚徽药核心品种为六味地黄口服液、脑力静糖浆及胶囊 收购将补充中药补益类OTC产品矩阵[13] - 控股子公司江中饮片启动智慧代煎中心（二期）项目 总投资1,115万元以扩大代煎服务产能[14] 资产结构优化措施 - 对控股子公司桑海制药减少投资1,989.17万元 减资后注册资本由5,101.55万元降至1,201.55万元[15] - 济生制药调整桑济项目公司处置方案 由挂牌转让改为吸收合并 合并后桑济项目公司依法注销[16][17]

减资交易概述 - 马鞍山钢铁股份子公司马钢有限与宝武水务及十八家股东签署减资协议[1] - 减资协议涉及三家股东进行减资 其余十六家股东不参与减资操作[1] - 马钢有限以循环水资产作价对宝武水务减资5.38亿元人民币（含税）[1] 股权结构变动 - 马钢有限持有宝武水务股权比例由14.977%降至3.151%[1] - 减资后马钢有限保留与生产密切相关的循环水资产[1] 运营效益影响 - 减资旨在提升马钢有限运营效率和效益[1] - 通过资产重组降低马钢有限运行成本[1] - 增强生产运营协同性及紧密度 提高生产稳定性[1] - 交易不会对马钢有限日常经营和财务状况构成重大影响[1]

交易概述 - 马鞍山钢铁股份子公司马钢有限与宝武水务及其他十八家股东签署减资协议 减资基准日为2025年9月22日 [1] - 本次减资涉及三家股东 其余十六家股东不参与减资 [1] - 马钢有限以其持有的宝武水务循环水资产作价 对宝武水务减资5.38亿元人民币（含税） [1] 股权结构变化 - 减资后马钢有限持有宝武水务股权比例由14.977%大幅降至3.151% 降幅达11.826个百分点 [1] 交易目的与影响 - 减资旨在提升马钢有限运营效率和效益 通过获得循环水资产直接控制权降低运行成本 [1] - 交易增强马钢有限生产运营协同性及紧密度 提高生产稳定性 [1] - 该减资行为不会对公司日常经营和财务状况构成重大影响 [1]

股份回购方案 - 公司于2025年8月28日召开第十一届董事会第二十次会议及9月16日召开2025年第三次临时股东会 审议通过股份回购议案 [2] - 回购方式为集中竞价交易 使用自筹资金 回购股份用于注销并减少注册资本 [2] - 回购资金总额不低于6184.28万元且不高于9276.42万元 回购价格上限为13.31元/股 实施期限为股东大会通过后12个月内 [2] 债权人通知事项 - 因回购注销导致注册资本减少 公司通知债权人自2025年9月17日起45日内可要求清偿债务或提供担保 [3] - 债权人需提交债权债务关系证明文件 法人需提供营业执照及法定代表人证明 自然人需提供身份证件 委托代理需额外提交授权文件 [3] - 申报时间为工作日8:30-12:00及13:00-17:30 可通过邮寄或电子邮件方式申报 邮寄以邮戳日为凭 邮件以收到日为凭 [3] - 未在规定期限内申报的债权仍有效 公司将按原约定继续履行债务 [3] 联系方式 - 债权申报联系人为贺昌杰 联系电话(010)85727713 邮箱cgeir@cge.cn [3] - 申报材料送达地址为北京市朝阳区朝外大街5号院 邮编100020 [3]