重组终止核心原因 - 交易各方未能就重组评估值、业绩承诺及补偿条款等核心事项达成一致 [1] - 浩鲸科技主要股东方对本次重组的核心条款存在分歧，在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案 [3] - 终止事项仍需履行多重程序，包括交易相关方洽谈协商、内部审议及德固特董事会审批，过程及所需时间存在不确定性 [3] 本次重组背景与目的 - 德固特于2024年6月29日首次披露收购意向，7月13日发布交易预案，拟通过跨界并购构建第二增长曲线 [4] - 公司主业为高科技节能环保装备制造，面临行业竞争加剧、细分市场空间受限等挑战，收购旨在向电信软件、云和AI软件、行业数字化解决方案等领域拓展以实现数智化转型 [4] - 重组预案发布后，德固特股价曾连续三日大涨，市场对其跨界转型预期较高 [5] 交易标的浩鲸科技概况 - 浩鲸科技为国际化软件和信息技术服务商，前身为中兴软创，目前无控股股东及实际控制人 [5] - 前三大股东为南京溪软（持股27.83%）、中兴通讯（持股27.62%）、南京嘉彧腾（持股13.85%） [5] - 公司业务覆盖20个国家，拥有三大业务线，海外优势显著，并获得多家云厂商高级认证 [5] - 财务数据显示，2023年净利润为2.02亿元，2024年净利润为2.05亿元，但2025年第一季度出现1.33亿元亏损，主要受下游客户采购验收集中在下半年的季节性特征影响 [5] 德固特自身财务状况 - 公司2022年净利润为6557.53万元，2023年净利润为3866.23万元，2024年净利润为9671.51万元 [7] - 2025年前三季度业绩下滑，净利润为7226.20万元，同比下降26.39%，扣非后净利润为6523.88万元，同比下降31.86% [7] - 在重组终止后，公司短期业绩仍需依赖节能环保装备制造主业支撑 [7] 市场表现与后续影响 - 截至2024年11月7日，德固特股价报32.66元/股，总市值为49.8亿元 [5] - 2024年以来，公司股价累计涨幅超过104% [5] - 公司承诺自终止公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组 [3] - 公司表示本次终止重大资产重组不会对正常业务开展和生产经营造成不利影响 [8]

重大资产重组终止 - 公司公告拟终止发行股份及支付现金购买浩鲸科技100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项 [1] - 终止原因为在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，交易相关方未就具体方案最终签署正式协议 [1] - 各方对拟终止本次交易无需承担任何违约责任，该事项不会对公司正常业务开展和生产经营活动造成不利影响 [1] 重组方案与战略意图 - 公司于今年6月29日首次公告拟收购浩鲸科技100%股权，并于7月13日晚披露交易预案 [2] - 收购旨在使公司主营业务从节能环保装备制造拓展至软件和信息技术服务，以构建第二增长曲线并加快向新质生产力转型 [2] - 公司认为跨界收购是因主业受限于细分市场空间和竞争，向数智化领域融合可提升差异化优势 [3] 交易终止具体原因 - 交易相关方未能就交易价格、交易方案等核心条款达成一致 [3] - 浩鲸科技主要股东方对本次重组评估值及拟设置的业绩承诺、补偿条款未能达成一致意见 [3] 公司近期经营与财务表现 - 公司前三季度实现营收3.82亿元，同比下降9.29%，净利润7226.2万元，同比下降26.39% [3] - 前三季度综合毛利率为40.39%，同比提升0.62个百分点，得益于国际化战略深入布局 [3] - 公司在手订单充足，截至2025年6月30日，在手订单5.58亿元，同比增长8.35% [3] - 海外项目订单2.3亿元，占在手订单总额的41.22% [3] 市场反应与标的公司情况 - 重组预案发布后，公司股价连续三日大涨 [2] - 浩鲸科技是一家面向全球电信运营商、云服务商及政企客户提供数字化和智能化解决方案的公司，拥有电信软件、云和AI软件、行业数字化三大业务线 [2] - 浩鲸科技海外业务优势显著，在20个国家设立了海外子公司，其云管理服务能力获得多家主流云厂商的高级认证 [2]

财务表现 - 公司前三季度营业收入20.7亿元，同比减少29% [2] - 第三季度归母净利润2604万元，同比大增239%；前三季度归母净利润1.04亿元，同比飙升852% [2] - 盈利高增长主要缘于2023年同期归母净利润仅1101万元的低基数效应，该数值为近十年新低，同比降幅达80% [2][3] - 剔除非经常性损益后，公司前三季度归母净利润仅601万元，同比仍下降37% [2] - 第三季度营业收入为7.72亿元，同比减少36.54% [4] - 前三季度扣除非经常性损益的净利润为601万元 [4] - 公司非经常性损益达到近十年同期巅峰，主要包含一笔7284万元的业绩补偿款，占当期利润总额的7成 [5][7] - 销售费用、管理费用、财务费用分别下降31%、6%、79%，对盈利回升有助力 [7] 募投项目进展 - 公司公告四个2021年定增募投项目第三次延期 [8] - “行业智慧云解决方案研发项目”和“基石研究院建设项目”延期至2027年12月31日，较原计划2025年12月31日滞后超4年 [8][11] - “销售及服务体系建设项目”和“基于鸿蒙的行业发行版研发项目”延期至2026年12月31日，原计划为2025年12月31日 [8][11] - 项目延期理由为AI技术变革型突破，公司战略调整为“AI+鸿蒙”并侧重AI方向，采用谨慎原则减缓项目实施 [11] - 该批项目此前已历经一次募资用途变更和两次延期 [12] 战略转型与业务背景 - 公司是华为“鲲鹏/昇腾AI/海思+云/大模型+开源鸿蒙”全方位战略合作伙伴，业务与华为技术生态深度绑定 [3] - 当前是公司第三次站在风口，此前曾转型手游和在线教育，均因大额商誉减值付出高昂代价且余波未平 [2][12] - 本次募投项目延期核心未脱离与华为的合作框架，从围绕华为鲲鹏处理器和华为云布局，调整为“AI+鸿蒙”战略 [12]

项目背景与合同关系 - 公司与贵州南智云谷数字产业发展有限公司于2017年3月6日签订贵州省（安顺）数据中心建设工程项目合同 合同总金额3亿元整 并于2022年1月10日签订补充协议 [2] - 截至目前 除动力环境监控系统分项未完成外 工程已完成其他分项初验验收 但合同款项尚未结算 [2] 债权债务重组协议核心条款 - 协议签订后5日内 双方协调动环分包商完成施工并永久授权给南智云谷 同时公司移交项目一半门禁卡 双方共同管理 [2] - 若动环分包商因公司欠款需支付 南智云谷配合资金抵扣 不足部分公司先支付50% 南智云谷垫支剩余50% 后期从项目款中扣除垫支部分 [2] - 动环授权完成后3日内 公司移交全部门禁卡和设备管理权限 提交整体终验及结算资料 进行联调联测 [3] 验收与结算安排 - 公司完成工作后 南智云谷应在3个工作日内出具加盖公章及法定代表人签字的最终验收报告及结算报告 需符合合同技术标准 [3] - 本次重组有助于加快应收款收回 降低资金压力 应收款收回金额依据南智云谷支付时间确定 存在不确定性 [3] 财务影响 - 公司已对该笔3亿元应收款全额计提坏账准备 如能收回债权将减少部分损失 [3] - 预计对公司2025年度财务报表无重大影响 最终数据以年度审计机构确认为准 [3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸云计算科技股份有限公司100%股份并募集配套资金 [1] - 交易预计构成重大资产重组但不导致实际控制人变更 不构成重组上市但构成关联交易 [1] - 公司股票将于2025年7月14日复牌 [1] 战略转型 - 主营业务将从节能环保装备制造拓展至电信软件开发及服务 云和AI软件开发及服务 行业数字化解决方案 [1] - 通过收购优质资产构建第二增长曲线 [1]