重组终止概述 - 德固特宣布拟终止通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸云计算科技股份有限公司100%股权并募集配套资金的重大资产重组[2] - 终止原因为在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，交易双方未能就交易价格、业绩承诺及补偿条款等核心条款达成一致[6] - 重组终止方向已大致确定，后续需履行董事会审议及相关内部程序[6] 交易背景与标的对比 - 德固特主营业务为节能环保装备制造，计划通过此次重组切入新一代信息技术领域，构建"第二增长曲线"[3] - 2024年度德固特营业收入为5.09亿元，净资产为7.41亿元；浩鲸科技营业收入为36.54亿元，净资产为30.46亿元[3] - 德固特营收规模与浩鲸科技相差超6倍，净资产规模相差超3倍，构成"蛇吞象"式收购[3] 交易性质与市场关注 - 此次交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市[4] - 公司明确交易前提为控股权不发生变更，浩鲸科技不存在"借壳上市"意图[2][5] - 公司表示重组旨在实现战略协同和整合，不存在"炒作"意图[2] 公司现状与未来计划 - 德固特2025年半年度及前三季度营收净利润出现下滑，主要与收入确认、管理费用上涨等因素有关，但在手订单仍呈增长态势[7] - 公司对构建"第二增长曲线"仍持开放态度，目前主业经营较为稳健[7] - 公司上市以来未进行大规模并购，此次重组是依法审慎推进的尝试[5]

交易终止 - 公司拟终止发行股份及支付现金收购浩鲸科技100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项 [1] - 终止原因为在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案 [1] - 交易自2025年6月29日启动推进不足五个月后宣告失败 [1] 交易方案与失败原因 - 原计划通过发行股份（占比70%）及现金（占比30%）支付相结合方式完成交易 [2] - 交易失败直接原因是标的公司主要股东方对重组评估值及拟设置的业绩承诺与补偿条款未能达成一致意见 [2] - 公司表示终止事项不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响且各方无需承担违约责任 [2] 交易双方规模对比 - 2024年德固特营业收入刚突破5亿元而浩鲸科技则已突破36亿元是德固特的7倍左右 [4] - 截至2025年3月31日德固特资产总额11.56亿元所有者权益7.65亿元而浩鲸科技资产总额高达56.17亿元所有者权益达29.54亿元 [4] - 市场将此次并购称为"蛇吞象"尝试源于双方体量差异悬殊 [3] 公司业务性质 - 德固特是节能环保装备制造企业专注于节能换热装备粉体及其他环保装备的研发生产与销售是一家典型的硬件制造企业 [3][4] - 浩鲸科技是国际化的软件和信息技术服务商前身为中兴软创业务包括电信软件开发及服务云和AI软件开发及服务行业数字化解决方案 [4] - 浩鲸科技在20个国家设立了子公司其云管理服务能力获得多家云厂商高级认证 [4] 公司近期业绩与股权 - 浩鲸科技股权结构分散处于无控股股东无实际控制人状态合计有14名股东前三大股东持股比例分别为27.83%27.62%13.85% [5] - 2025年前三季度德固特营业总收入3.82亿元同比下降9.29%归母净利润7226.2万元同比下降26.39% [6] - 2025年第三季度公司营业总收入1.32亿元环比上涨4.94%归母净利润2323.00万元 [6]

重组终止核心原因 - 交易各方未能就重组评估值、业绩承诺及补偿条款等核心事项达成一致 [1] - 浩鲸科技主要股东方对本次重组的核心条款存在分歧，在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案 [3] - 终止事项仍需履行多重程序，包括交易相关方洽谈协商、内部审议及德固特董事会审批，过程及所需时间存在不确定性 [3] 本次重组背景与目的 - 德固特于2024年6月29日首次披露收购意向，7月13日发布交易预案，拟通过跨界并购构建第二增长曲线 [4] - 公司主业为高科技节能环保装备制造，面临行业竞争加剧、细分市场空间受限等挑战，收购旨在向电信软件、云和AI软件、行业数字化解决方案等领域拓展以实现数智化转型 [4] - 重组预案发布后，德固特股价曾连续三日大涨，市场对其跨界转型预期较高 [5] 交易标的浩鲸科技概况 - 浩鲸科技为国际化软件和信息技术服务商，前身为中兴软创，目前无控股股东及实际控制人 [5] - 前三大股东为南京溪软（持股27.83%）、中兴通讯（持股27.62%）、南京嘉彧腾（持股13.85%） [5] - 公司业务覆盖20个国家，拥有三大业务线，海外优势显著，并获得多家云厂商高级认证 [5] - 财务数据显示，2023年净利润为2.02亿元，2024年净利润为2.05亿元，但2025年第一季度出现1.33亿元亏损，主要受下游客户采购验收集中在下半年的季节性特征影响 [5] 德固特自身财务状况 - 公司2022年净利润为6557.53万元，2023年净利润为3866.23万元，2024年净利润为9671.51万元 [7] - 2025年前三季度业绩下滑，净利润为7226.20万元，同比下降26.39%，扣非后净利润为6523.88万元，同比下降31.86% [7] - 在重组终止后，公司短期业绩仍需依赖节能环保装备制造主业支撑 [7] 市场表现与后续影响 - 截至2024年11月7日，德固特股价报32.66元/股，总市值为49.8亿元 [5] - 2024年以来，公司股价累计涨幅超过104% [5] - 公司承诺自终止公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组 [3] - 公司表示本次终止重大资产重组不会对正常业务开展和生产经营造成不利影响 [8]

重组终止决定 - 公司拟终止发行股份及支付现金购买浩鲸科技100%股权的重大资产重组事项 [2] - 终止原因为交易各方未能就重组评估值、业绩承诺及补偿条款等核心事项达成一致 [2] - 浩鲸科技主要股东方对本次重组核心条款存在分歧，在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案 [6] 重组终止程序与影响 - 终止事项仍需交易相关方进一步洽谈协商、履行内部审议程序、签订终止协议并经公司董事会审批通过 [6] - 公司承诺自终止公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组 [6] - 本次终止重大资产重组不会对公司正常业务开展和生产经营造成不利影响 [10] 本次重组的背景与目的 - 公司于今年6月29日首次披露收购意向，旨在通过跨界并购构建第二增长曲线 [6] - 作为高科技节能环保装备制造商，公司面临行业竞争加剧、细分市场空间受限等挑战 [6] - 计划收购浩鲸科技旨在将主业拓展至电信软件、云和AI软件及行业数字化解决方案领域，向数智化转型 [6] 浩鲸科技基本情况 - 浩鲸科技是一家国际化软件和信息技术服务商，前身为中兴软创，目前无控股股东及实际控制人 [8] - 前三大股东为南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾，持股比例分别为27.83%、27.62%、13.85% [8] - 公司业务覆盖20个国家，2023年及2024年净利润分别为2.02亿元和2.05亿元，但2025年第一季度出现1.33亿元亏损 [8] 市场反应与公司近期业绩 - 重组预案发布后，公司股价曾连续三日大涨，市场对跨界转型预期较高 [8] - 截至11月7日，公司股价报32.66元/股，总市值为49.8亿元，今年以来股价累计涨幅超104% [8] - 公司2025年前三季度净利润同比下降26.39%至7226.20万元，扣非后净利润同比下降31.86%至6523.88万元 [9]

交易终止决定 - 公司拟终止通过发行股份及支付现金购买浩鲸科技100%股权的重大资产重组交易 [1] - 终止原因为交易相关方未能就交易价格、业绩承诺及补偿条款等核心条款达成一致 [1] - 在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案 [1] 交易终止影响 - 交易相关方尚未签署正式协议 终止交易无需承担违约责任 [2] - 本次交易终止不会对公司正常业务开展和生产经营活动造成不利影响 [2] - 公司承诺自终止公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组 [2] 交易方案回顾 - 原交易方案为发行股份及支付现金购买浩鲸科技100%股权并募集配套资金 [1][2] - 交易预计构成重大资产重组和关联交易 但不会导致公司实际控制人变更 [2] 公司与标的公司规模对比 - 2024年德固特营业收入刚突破5亿元 浩鲸科技营业收入已突破36亿元 [3] - 截至2025年3月31日 德固特资产总额11.56亿元 浩鲸科技资产总额56.17亿元 [3] - 德固特所有者权益7.65亿元 浩鲸科技所有者权益29.54亿元 [3] 公司业务概况 - 德固特是高科技节能环保装备制造商 主营节能换热装备、粉体及其他环保装备和专用定制装备 [3] - 浩鲸科技是国际化软件和信息技术服务商 业务包括电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案 [3] 公司近期业绩 - 2025年前三季度德固特实现营业总收入3.82亿元 同比下降9.29% [4] - 2025年前三季度归母净利润7226.2万元 同比下降26.39% [4] - 2025年前三季度扣非净利润6523.88万元 同比下降31.86% [4]

交易终止事件概述 - 德固特拟终止通过发行股份及支付现金方式购买浩鲸科技100%股权的重大资产重组交易 [2] - 终止原因为在有效时间窗口内难以就交易方案形成满足各方诉求的方案 [2][6] - 公司需经董事会审议并与交易相关方签署协议以完成终止程序 [6] 交易终止核心原因 - 交易双方未能就交易价格、交易方案等核心条款达成一致意见 [4] - 浩鲸科技主要股东方就重组评估值及业绩承诺和补偿条款等事项未与德固特达成一致 [6] 德固特公司情况 - 公司主业为高科技节能环保装备制造，所处行业竞争日趋激烈 [10] - 此次收购旨在将主业拓展至电信软件、云和AI软件及行业数字化解决方案，以构建第二增长曲线 [10] - 2024年公司归母净利润为9671.51万元，较2023年增长150.15% [10][13] - 2025年前三季度营业收入为3.82亿元，同比下降9.29%，归母净利润为7226.20万元，同比下降26.39% [14] 标的公司浩鲸科技概况 - 浩鲸科技是一家国际化的软件和信息技术服务商，无控股股东及实际控制人 [7] - 前三大股东为南京溪软（持股27.83%）、中兴通讯（持股27.62%）、南京嘉彧腾（持股13.85%） [7][8] - 公司业务包括电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案三大业务线 [15] - 2023年、2024年净利润分别为2.02亿元、2.05亿元，2025年第一季度净利润为-1.33亿元 [15][16] - 公司收入呈现季节性特征，产品验收普遍集中在下半年 [17]

交易终止核心信息 - 公司于11月7日晚间公告，拟终止购买浩鲸科技100%股权的重大资产重组交易 [1] - 终止原因为在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案 [1][2] - 公司需经董事会审议并与交易相关方签署终止协议，并承诺在公告披露后至少一个月内不再筹划重大资产重组 [2] 交易方案与分歧 - 原计划通过发行股份及支付现金方式购买浩鲸科技100%股权并募集配套资金 [1] - 交易双方未能就交易价格、重组评估值、业绩承诺和补偿条款等核心条款达成一致意见 [2] - 浩鲸科技无控股股东及实际控制人，前三大股东为南京溪软（持股27.83%）、中兴通讯（持股27.62%）、南京嘉彧腾（持股13.85%） [3] 德固特公司状况 - 公司主业为高科技节能环保装备制造，所处行业竞争日趋激烈 [4] - 2025年前三季度归母净利润同比下降26.39%至7226.20万元，扣非后净利润同比下降31.86%至6523.88万元 [4] - 2022年至2024年归母净利润分别为6557.53万元、3866.23万元、9671.51万元 [4] 标的公司浩鲸科技 - 浩鲸科技是一家国际化的软件和信息技术服务商，业务包括电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案 [5] - 2023年、2024年净利润分别为2.02亿元、2.05亿元，但2025年第一季度净利润为-1.33亿元 [6] - 公司收入呈现季节性特征，因下游客户采购验收多集中在下半年 [6]

【 导读 】德固特拟终止购买浩鲸科技100%股权， 重大资产重组 交易或 告吹 中国基金报记者 闻言 11月7日晚间， 德固特 发布公告称，考虑到在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，公司拟与交易相关方商议终止重大资产重组 交易。 德固特此前拟通过发行股份及支付现金的方式，购买浩鲸云计算科技股份有限公司（以下简称浩鲸科技）100% 的 股权并募集配套资金， 预计构成重大资产重组， 从而构建第二增长曲线。 截至11月7日收盘，德固特股价报32.66元/股，总市值为49.80亿元。截至10月31日收盘，德固特股东人数达1.574万户。 重组评估值等事项未谈妥 交易对方包含中兴通讯 11月6日，德固特收到浩鲸科技发出的《关于交易事项的反馈》。《关于交易事项的反馈》显示，浩鲸科技的主要股东方就本次重组评估 值，以及拟设置的业绩承诺和补偿条款等事项，未与德固特达成一致意见。 德固特公告称，考虑到在有效时间窗口内，难以形成满足各方诉求的方案，为切实维护公司及股东利益，公司拟与交易相关方商议终止本 次重大资产重组交易。 公告显示，自筹划重大资产重组事项以来，德固特与交易对方就本次重大资产重组的交易方案多次协商，仍未能 ...

交易终止 - 公司拟终止通过发行股份及支付现金方式购买浩鲸科技100%股权的重大资产重组交易[2] - 终止原因为在有效时间窗口内难以就交易价格、交易方案等核心条款形成满足各方诉求的方案[2][4] - 公司需经董事会审议通过、交易相关方履行内部程序并签署终止协议后正式终止交易[7] 交易背景与目的 - 本次交易原计划购买浩鲸科技100%股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组[2] - 交易目的为将主业从节能环保装备制造拓展至电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案，以构建第二增长曲线[9] - 公司所处节能环保装备制造行业竞争日趋激烈[9] 浩鲸科技股权结构 - 浩鲸科技无控股股东和实际控制人，拥有14名股东[7] - 前三大股东为南京溪软（持股27.83%）、中兴通讯（持股27.62%）、南京嘉彧腾（持股13.85%）[7] - 全部股东持股总数79,162.45万股，合计持股比例100%[8] 浩鲸科技财务状况 - 2023年、2024年及2025年第一季度净利润分别为2.02亿元、2.05亿元及-1.33亿元[13] - 2025年第一季度利润总额为-12,194.01万元，资产总额为561,716.47万元[14] - 行业收入具季节性特征，因下游电信、政府、能源等行业采购验收普遍集中在下半年[15] 公司近期业绩 - 2024年归母净利润96,715,099.59元，同比增长150.15%；营业收入509,027,112.57元，同比增长64.21%[11] - 2025年前三季度归母净利润72,262,019.29元，同比下降26.39%；营业收入381,838,411.92元，同比下降9.29%[12] - 2025年前三季度扣非净利润65,238,804.82元，同比下降31.86%[12]

德固特（300950）筹划了数月的重大资产重组或将终止。 11月7日晚间，德固特发布公告，由于在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，公司拟终止发 行股份及支付现金的方式购买浩鲸云计算科技股份有限公司(以下简称"浩鲸科技")100%股权并募集配套 资金事项。 德固特表示，目前交易相关方尚未就具体方案最终签署正式实质性协议，各方对拟终止本次交易无需承 担任何违约责任。本次终止重大资产重组事项不会对公司正常业务开展和生产经营活动造成不利影响。 证券时报.e公司记者关注到，德固特重组预案发布后，公司股价连续三日大涨。 德固特于今年6月29日晚首次公告拟收购浩鲸科技100%股权，并在7月13日晚披露交易预案，拟通过发 行股份及支付现金方式购买浩鲸科技100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募 集配套资金。根据相关数据初步测算，预计前述交易将构成重大资产重组。 资料显示，浩鲸科技面向全球电信运营商、云基础设施服务商及政企客户提供数字化和智能化解决方 案，目前已形成电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案三大业务线，且 海外业务优势显著，已在新加坡、菲律宾、卢森堡、荷兰、马来 ...