重组终止概述 - 德固特宣布拟终止通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸云计算科技股份有限公司100%股权并募集配套资金的重大资产重组[2] - 终止原因为在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，交易双方未能就交易价格、业绩承诺及补偿条款等核心条款达成一致[6] - 重组终止方向已大致确定，后续需履行董事会审议及相关内部程序[6] 交易背景与标的对比 - 德固特主营业务为节能环保装备制造，计划通过此次重组切入新一代信息技术领域，构建"第二增长曲线"[3] - 2024年度德固特营业收入为5.09亿元，净资产为7.41亿元；浩鲸科技营业收入为36.54亿元，净资产为30.46亿元[3] - 德固特营收规模与浩鲸科技相差超6倍，净资产规模相差超3倍，构成"蛇吞象"式收购[3] 交易性质与市场关注 - 此次交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市[4] - 公司明确交易前提为控股权不发生变更，浩鲸科技不存在"借壳上市"意图[2][5] - 公司表示重组旨在实现战略协同和整合，不存在"炒作"意图[2] 公司现状与未来计划 - 德固特2025年半年度及前三季度营收净利润出现下滑，主要与收入确认、管理费用上涨等因素有关，但在手订单仍呈增长态势[7] - 公司对构建"第二增长曲线"仍持开放态度，目前主业经营较为稳健[7] - 公司上市以来未进行大规模并购，此次重组是依法审慎推进的尝试[5]

重组终止核心原因 - 交易各方未能就重组评估值、业绩承诺及补偿条款等核心事项达成一致 [1] - 浩鲸科技主要股东方对本次重组的核心条款存在分歧，在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案 [3] - 终止事项仍需履行多重程序，包括交易相关方洽谈协商、内部审议及德固特董事会审批，过程及所需时间存在不确定性 [3] 本次重组背景与目的 - 德固特于2024年6月29日首次披露收购意向，7月13日发布交易预案，拟通过跨界并购构建第二增长曲线 [4] - 公司主业为高科技节能环保装备制造，面临行业竞争加剧、细分市场空间受限等挑战，收购旨在向电信软件、云和AI软件、行业数字化解决方案等领域拓展以实现数智化转型 [4] - 重组预案发布后，德固特股价曾连续三日大涨，市场对其跨界转型预期较高 [5] 交易标的浩鲸科技概况 - 浩鲸科技为国际化软件和信息技术服务商，前身为中兴软创，目前无控股股东及实际控制人 [5] - 前三大股东为南京溪软（持股27.83%）、中兴通讯（持股27.62%）、南京嘉彧腾（持股13.85%） [5] - 公司业务覆盖20个国家，拥有三大业务线，海外优势显著，并获得多家云厂商高级认证 [5] - 财务数据显示，2023年净利润为2.02亿元，2024年净利润为2.05亿元，但2025年第一季度出现1.33亿元亏损，主要受下游客户采购验收集中在下半年的季节性特征影响 [5] 德固特自身财务状况 - 公司2022年净利润为6557.53万元，2023年净利润为3866.23万元，2024年净利润为9671.51万元 [7] - 2025年前三季度业绩下滑，净利润为7226.20万元，同比下降26.39%，扣非后净利润为6523.88万元，同比下降31.86% [7] - 在重组终止后，公司短期业绩仍需依赖节能环保装备制造主业支撑 [7] 市场表现与后续影响 - 截至2024年11月7日，德固特股价报32.66元/股，总市值为49.8亿元 [5] - 2024年以来，公司股价累计涨幅超过104% [5] - 公司承诺自终止公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组 [3] - 公司表示本次终止重大资产重组不会对正常业务开展和生产经营造成不利影响 [8]

交易终止事件概述 - 德固特拟终止通过发行股份及支付现金方式购买浩鲸科技100%股权的重大资产重组交易 [2] - 终止原因为在有效时间窗口内难以就交易方案形成满足各方诉求的方案 [2][6] - 公司需经董事会审议并与交易相关方签署协议以完成终止程序 [6] 交易终止核心原因 - 交易双方未能就交易价格、交易方案等核心条款达成一致意见 [4] - 浩鲸科技主要股东方就重组评估值及业绩承诺和补偿条款等事项未与德固特达成一致 [6] 德固特公司情况 - 公司主业为高科技节能环保装备制造，所处行业竞争日趋激烈 [10] - 此次收购旨在将主业拓展至电信软件、云和AI软件及行业数字化解决方案，以构建第二增长曲线 [10] - 2024年公司归母净利润为9671.51万元，较2023年增长150.15% [10][13] - 2025年前三季度营业收入为3.82亿元，同比下降9.29%，归母净利润为7226.20万元，同比下降26.39% [14] 标的公司浩鲸科技概况 - 浩鲸科技是一家国际化的软件和信息技术服务商，无控股股东及实际控制人 [7] - 前三大股东为南京溪软（持股27.83%）、中兴通讯（持股27.62%）、南京嘉彧腾（持股13.85%） [7][8] - 公司业务包括电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案三大业务线 [15] - 2023年、2024年净利润分别为2.02亿元、2.05亿元，2025年第一季度净利润为-1.33亿元 [15][16] - 公司收入呈现季节性特征，产品验收普遍集中在下半年 [17]

交易终止核心信息 - 公司于11月7日晚间公告，拟终止购买浩鲸科技100%股权的重大资产重组交易 [1] - 终止原因为在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案 [1][2] - 公司需经董事会审议并与交易相关方签署终止协议，并承诺在公告披露后至少一个月内不再筹划重大资产重组 [2] 交易方案与分歧 - 原计划通过发行股份及支付现金方式购买浩鲸科技100%股权并募集配套资金 [1] - 交易双方未能就交易价格、重组评估值、业绩承诺和补偿条款等核心条款达成一致意见 [2] - 浩鲸科技无控股股东及实际控制人，前三大股东为南京溪软（持股27.83%）、中兴通讯（持股27.62%）、南京嘉彧腾（持股13.85%） [3] 德固特公司状况 - 公司主业为高科技节能环保装备制造，所处行业竞争日趋激烈 [4] - 2025年前三季度归母净利润同比下降26.39%至7226.20万元，扣非后净利润同比下降31.86%至6523.88万元 [4] - 2022年至2024年归母净利润分别为6557.53万元、3866.23万元、9671.51万元 [4] 标的公司浩鲸科技 - 浩鲸科技是一家国际化的软件和信息技术服务商，业务包括电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案 [5] - 2023年、2024年净利润分别为2.02亿元、2.05亿元，但2025年第一季度净利润为-1.33亿元 [6] - 公司收入呈现季节性特征，因下游客户采购验收多集中在下半年 [6]

重大资产重组终止 - 德固特拟终止购买浩鲸科技100%股权 重大资产重组交易可能告吹[2] - 终止原因是考虑到在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案[2][10] - 公司需经董事会审议并与交易相关方签署终止协议 且承诺公告披露后至少一个月内不再筹划重大资产重组[10][11] 交易背景与方案 - 原计划通过发行股份及支付现金方式购买浩鲸科技100%股权并募集配套资金 旨在构建第二增长曲线[4][15] - 交易对方包含中兴通讯等14名股东 前三大股东持股比例分别为27.83%、27.62%、13.85%[7][11][13] - 交易未能达成一致的核心分歧点在于重组评估值以及业绩承诺和补偿条款[10] 德固特财务表现 - 2024年营业收入5.09亿元 同比增长64.21% 归母净利润9671.51万元 同比增长150.15%[18] - 2025年前三季度归母净利润7226.20万元 同比下降26.39% 扣非净利润6523.88万元 同比下降31.86%[18][19] - 2025年第三季度单季营业收入1.32亿元 同比下降10.46%[19] 浩鲸科技业务与财务 - 浩鲸科技是国际化软件和信息技术服务商 业务涵盖电信软件、云和AI软件及行业数字化解决方案[19] - 2023年净利润2.02亿元 2024年净利润2.05亿元 但2025年第一季度净利润亏损1.33亿元[20][22] - 资产总额从2023年末50.81亿元增长至2025年3月末56.17亿元[22]

交易终止 - 公司拟终止通过发行股份及支付现金方式购买浩鲸科技100%股权的重大资产重组交易[2] - 终止原因为在有效时间窗口内难以就交易价格、交易方案等核心条款形成满足各方诉求的方案[2][4] - 公司需经董事会审议通过、交易相关方履行内部程序并签署终止协议后正式终止交易[7] 交易背景与目的 - 本次交易原计划购买浩鲸科技100%股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组[2] - 交易目的为将主业从节能环保装备制造拓展至电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案，以构建第二增长曲线[9] - 公司所处节能环保装备制造行业竞争日趋激烈[9] 浩鲸科技股权结构 - 浩鲸科技无控股股东和实际控制人，拥有14名股东[7] - 前三大股东为南京溪软（持股27.83%）、中兴通讯（持股27.62%）、南京嘉彧腾（持股13.85%）[7] - 全部股东持股总数79,162.45万股，合计持股比例100%[8] 浩鲸科技财务状况 - 2023年、2024年及2025年第一季度净利润分别为2.02亿元、2.05亿元及-1.33亿元[13] - 2025年第一季度利润总额为-12,194.01万元，资产总额为561,716.47万元[14] - 行业收入具季节性特征，因下游电信、政府、能源等行业采购验收普遍集中在下半年[15] 公司近期业绩 - 2024年归母净利润96,715,099.59元，同比增长150.15%；营业收入509,027,112.57元，同比增长64.21%[11] - 2025年前三季度归母净利润72,262,019.29元，同比下降26.39%；营业收入381,838,411.92元，同比下降9.29%[12] - 2025年前三季度扣非净利润65,238,804.82元，同比下降31.86%[12]

政策背景与核心目标 - 商务部印发关于拓展绿色贸易的首个专项政策文件 旨在促进贸易优化升级 助力实现双碳目标 服务全球气候治理 [1] - 绿色低碳产品已成为外贸发展新动能 国际机构预测电动汽车 太阳能 风能等产品和技术全球市场规模到2030年将达到2.1万亿美元 是目前规模的5倍 [1] 国际合作与标准建设 - 中方提出的《数字经济和绿色发展国际经贸合作框架倡议》已得到50多个经济体积极响应 [2] - 在自贸协定中推动纳入贸易与环境相关内容 例如中国－东盟自贸区3.0版升级议定书设立绿色经济专章 将绿色贸易列为优先合作领域 [2] - 推动完善绿色产品标准 认证 标识体系 加快与主要贸易伙伴实现标准互认 推动中国绿色产品 技术和服务融入全球市场 [2] - 坚持对标国际先进水平 积极推动绿色产品认证的国际互认 [2] 产业绿色转型升级 - 推动外贸企业开展绿色设计和生产 普及绿色设计和绿色制造 [3] - 源头推行绿色设计 应用轻量化 无害化 长寿命 易回收理念 重点面向电子 汽车等行业开发推广绿色家电 绿色建材 绿色装备等产品 [3] - 大力发展新能源汽车 节能环保装备等绿色产业 [3] - 点状建设绿色工厂 计划到2030年各级绿色工厂产值占比提高到40% 培育一批零碳工厂 [3] - 线状培育绿色供应链 开展绿色供应链提升行动 通过绿色采购等政策提高供应商中绿色工厂企业比重 [3] - 面状发展绿色园区 实施绿色工业园区提升计划 推动高新区 工业园区绿色转型 培育建设零碳园区 [3] 金融支持措施 - 推动绿色金融 转型金融标准应用 支持创新信贷 债券 股权等融资方式 [4] - 鼓励金融机构围绕研发设计 物流运维 碳排放认证和评价 废旧资源回收等生产性服务环节加大融资支持 降低轻资产 绿色服务贸易企业的融资门槛和成本 [4] - 支持在全球金融市场发行绿色金融产品 为全球投资者提供更多中国绿色资产 [4]

政策背景与目标 - 商务部印发关于拓展绿色贸易的首个专项政策文件 旨在促进贸易优化升级 助力实现双碳目标 服务全球气候治理 [1] - 绿色低碳产品已成为外贸发展新动能 预计到2030年电动汽车 太阳能 风能等产品和技术全球市场规模将达到2.1万亿美元 是目前规模的5倍 [1] 国际合作与标准建设 - 中方提出的《数字经济和绿色发展国际经贸合作框架倡议》已得到50多个经济体响应 并在中国－东盟自贸区3.0版升级议定书中设立绿色经济专章 将绿色贸易列为优先合作领域 [2] - 商务部正会同相关部门推动完善绿色产品标准 认证 标识体系 加快与主要贸易伙伴实现标准互认 以帮助中国绿色产品 技术和服务融入全球市场 [2] - 市场监管总局将有序扩展认证范围 推动认证从产品向产业链 供应链拓展 并积极推动绿色产品认证的国际互认 [2] 产业绿色转型升级 - 工信部将普及绿色设计和绿色制造 加快产品设计 制造 使用 回收 循环利用等全链条绿色转型升级 [3] - 在源头推行绿色设计 面向电子 汽车等行业开发推广绿色家电 绿色建材 绿色装备等产品 大力发展新能源汽车 节能环保装备等绿色产业 [3] - 计划到2030年将各级绿色工厂产值占比提高到40% 并培育一批零碳工厂 [3] - 通过绿色供应链提升行动和绿色工业园区提升计划 推动大型企业发挥龙头作用 支持绿色供应商 并发展零碳园区 [3] 金融支持措施 - 中国人民银行将推动绿色金融 转型金融标准应用 支持创新信贷 债券 股权等融资方式 [4] - 鼓励金融机构围绕研发设计 物流运维 碳排放认证和评价 废旧资源回收等生产性服务环节加大融资支持 降低轻资产绿色服务贸易企业的融资门槛和成本 [4] - 支持在全球金融市场发行绿色金融产品 为全球投资者提供更多中国绿色资产 [4]

公司基本情况 - 公司成立于2001年3月28日，于2010年11月12日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司是国内节能环保领域的领先企业，核心业务涵盖节能环保装备、电工专用装备等，具备全产业链服务能力 [1] - 公司主营业务包括节能环保装备、电工专用装备、大气污染减排、环境能效监控与大数据服务 [1] - 公司所属申万行业为环保-环境治理-固废治理，所属概念板块有乡村振兴、PM2.5、低价核聚变、超导概念、核电 [1] 经营业绩表现 - 2025年三季度公司营业收入达44.2亿元，在行业35家公司中排名第10，高于行业平均数33.34亿元和中位数24亿元 [2] - 同期公司净利润为9.08亿元，行业排名第5，远高于行业平均数3.69亿元和中位数2.13亿元 [2] - 行业第一名浙富控股营收161.55亿元，第二名飞南资源营收107.07亿元 [2] - 行业净利润第一名伟明环保为22.38亿元，第二名瀚蓝环境为18.28亿元 [2] 财务指标分析 - 2025年三季度公司资产负债率为52.52%，较去年同期的54.42%有所下降，但高于行业平均的50.06% [3] - 2025年三季度公司毛利率为38.67%，较去年同期的37.80%有所上升，且显著高于行业平均的25.02% [3] 公司治理与股东结构 - 公司控股股东为中国环境保护集团有限公司，实际控制人为中国节能环保集团有限公司 [4] - 董事长周康于2021年3月上任，1974年生，拥有南开大学理学硕士和北京大学经济学硕士学位 [4] - 截至2025年9月30日，公司A股股东户数为2.31万，较上期增加4.01% [5] - 户均持有流通A股数量为4.42万，较上期减少3.85% [5] - 十大流通股东中，香港中央结算有限公司持股1026.67万股，相比上期减少190.04万股 [5] - 南方中证500ETF持股899.66万股，相比上期减少20.24万股 [5]

绿色工厂发展目标 - 工信部计划到2030年将国家、省、市各级绿色工厂产值占比提高到40% [1] - 将实施绿色工厂提质扩面计划，加快从标杆引领向更大规模推广转变 [1] - 引导绿色工厂深挖节能降碳潜力，培育一批零碳工厂 [1] 全链条绿色转型升级 - 将从源头推行绿色设计，应用轻量化、无害化、长寿命、易回收的绿色设计理念 [1] - 重点面向电子、汽车等行业开发推广绿色家电、绿色建材、绿色装备等绿色产品 [1] - 大力发展新能源汽车、节能环保装备等绿色产业 [1] 供应链与工业园区绿色转型 - 开展绿色供应链提升行动，推动大型企业通过绿色采购等倾斜政策提高供应商中绿色工厂企业比重 [1] - 实施绿色工业园区提升计划，推动高新区、工业园区绿色转型 [1] - 积极培育建设一批零碳园区 [1]