交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购智者品牌80%股权 交易价格为6 42亿元 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过3 21亿元 [1] - 智者品牌是国内知名公关传播服务商 深耕汽车 科技消费品 云计算 互联网等前沿领域 长期服务华为集团 比亚迪集团等国际影响力企业 [1] 智者品牌业务与客户 - 智者品牌服务客户包括华为集团 宝马集团 比亚迪集团 捷豹路虎等国际品牌 以及广汽埃安 一汽红旗 东风岚图 长安马自达 吉利集团 悦达起亚 英菲尼迪 联发科 抖音集团 OPPO 石头科技 方太厨具等优质客户 [2] - 自2016年至今连续8年荣登中国国际公共关系协会"年度TOP30公司榜单" 多次获行业权威奖项如金旗奖 金瞳奖 IAI传鉴国际广告奖等 [2] 股权结构 - 刘焱直接持有智者品牌52 95%股份 通过有智青年间接控制13 68%股份 合计控制66 63%股权 为控股股东及实际控制人 [2] 战略协同效应 - 交易将增强公司在公关传播 品牌管理 数字整合营销等领域的技术实力与商业化能力 扩充专业人才队伍及战略客户资源 [3] - 公司将完善营销链路与业务布局 拓宽AIGC技术应用场景 实现客户资源复用与补充 [3]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买智者品牌80%股权，交易价格为64,160万元，其中股份支付32,080万元，现金支付32,080万元 [1][9] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过32,080万元，用于支付现金对价及中介费用 [9][14] - 交易完成后智者品牌将成为控股子公司，公司主营业务仍为品牌管理与整合营销服务 [9][13] 标的公司情况 - 标的公司主营公关传播服务，2024年收入占比前五大客户达89.81%，其中单一客户A公司占比52.49% [38] - 以2024年12月31日为基准日，标的公司净资产账面价值13,074.82万元，评估值80,230万元，增值率513.62% [35][36] - 标的公司2023-2024年应收账款占流动资产比例分别为47.06%和43.26% [39] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年扣非净利润分别不低于6,300万元、7,200万元和8,100万元 [21][22] - 采用逐年累计考核机制，未达承诺值95%时触发补偿，优先以股份补偿 [22][23] - 业绩承诺期届满后将进行减值测试，减值额超过已补偿金额部分需另行补偿 [25][26] 交易影响分析 - 交易完成后公司总资产预计增长84.65%至207,972.61万元，归母净利润由-4,504.29万元改善至-657.60万元 [17] - 将新增商誉52,752.84万元，占2024年末净资产比例71.75% [36][37] - 基本每股收益从-0.41元/股提升至-0.06元/股，变动率85.37% [17][29] 行业与政策背景 - 标的公司与上市公司同属L72商务服务业，业务均涉及营销策划与执行 [32][33] - 国家出台《"十四五"广告产业发展规划》等政策支持营销产业技术创新与高质量发展 [40][41] - 2024年国务院及证监会发布文件鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值 [41][42]