定增与控制权变更 - 大连圣亚向特定对象发行A股股票 上海潼程企业管理合伙企业以24.75元/股价格全额认购9.56亿元定增股份 定增完成后持股比例达23.08% [2] - 股东杨子平及一致行动人蒋雪忠将表决权委托给上海潼程 公司控股股东变更为上海潼程 由于同程旅行无实际控制人 公司成为无实际控制人状态 [2] - 大连圣亚为A股唯一经营海洋馆的文旅上市公司 上市23年后控制权再度变更 [2] 股权结构与控制权争夺 - 公司控制权争夺始于2018年 磐京基金及其一致行动人通过二级市场增持至18.71%股份 杨子平2018年进入前十大股东并当选董事 [3] - 2020年杨子平提出罢免董事长提案 通过掌控过半数董事实际控制董事会 但原控股股东星海湾投资声明不放弃控制权 形成长期控制权拉锯战 [3] - 截至2024年末 星海湾投资持股24.03%但股份被质押冻结 磐京基金及一致行动人持股19.46% 杨子平及关联方持股10.14% 形成三足鼎立格局 [4] 财务状况与经营表现 - 2020至2024年期间4个年度出现亏损 累计亏损额达4.15亿元 仅2023年实现盈利3438万元 同比增长144.85% [5] - 2024年因异地项目停工 成本费用化及联营公司亏损导致业绩再度转亏 2025年上半年预亏1272万元至1908万元 [5] - 亏损主要原因为景区客流下降 营业收入减少 确认投资损失及计提诉讼迟延利息 [5] 诉讼风险与影响 - 2024年年报显示诉讼赔偿导致营业外支出增加 截至2025年6月的12个月内新增多起诉讼案件 累计涉案金额1905.61万元 [6] - 2020年以来发布超20条涉及诉讼的公告 诉讼事项持续对公司业绩产生负面影响 [6] 战略协同与业务布局 - 大连圣亚主营业务以景区经营为主占比78.01% 商业运营占比15.54% 拥有大连圣亚海洋世界 哈尔滨极地公园等核心资产 [7] - 同程旅行计划将公司作为文旅运营核心平台 通过资金和资源支持打造全球性"文旅+IP+数字化"龙头企业 [7] - 交易构建同程旅行港股与A股双资本平台格局 完善东北地区文旅产业布局 延伸酒店管理 景区管理业务链条 [8] 行业整合与发展前景 - 同程旅行可借助海量客户资源 酒店运营经验及线上营销能力赋能大连圣亚业务发展 重启受阻的"大白鲸计划"等项目 [8] - 专家评估交易为双赢合作 经济效益经过合理评估 增长前景可期 [8]

公司股权变动 - 大连圣亚拟以24.75元/股价格向上海潼程发行不超过3864万股股票，募集资金总额预计为9.56亿元，扣除发行费用后用于偿还债务和补充流动资金 [1] - 发行完成后上海潼程将持有大连圣亚23.08%股份，成为控股股东，公司实际控制人将变更为无实际控制人状态 [1] - 原股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠将所持股份表决权委托给上海潼程行使，期限为36个月 [1] 战略合作规划 - 公司与同程旅行控制的龙悦天程及杨子平签署战略合作协议，计划打造全球性文旅龙头上市公司 [2] - 产业投资人将以公司为平台开展文旅项目并购及投资业务，实现强强联合和优势互补 [2] - 大连国资让渡控制权引入同程旅行，旨在为公司纾困并以产业整合为导向 [2] 经营状况 - 公司主要经营大连圣亚海洋世界、哈尔滨极地公园海洋馆等景区项目 [2] - 2025年上半年预计净利润亏损1271.9万元至1907.84万元，扣非净利润15.08万元至22.61万元，同比下降97.54%至98.36% [2] - 截至2025年3月末公司资产负债率达85.6% [4] 项目资金情况 - 营口和镇江在建景区项目因资金不足停工，复工资金缺口合计约8亿元 [3] - 截至2024年末尚需支付营口项目相关股权收购款及利息2.24亿元 [3] - 定增募资将帮助公司解决债务问题并推动在建项目复工，恢复银行授信 [4]

核心观点 - 大连圣亚通过定向增发引入同程旅行作为控股股东 结束长达七年的控制权之争 公司治理结构有望理顺 业务协同将打开增长空间 [1][3][5] 股权与控制权变更 - 同程旅行旗下上海潼程斥资9.56亿元认购3864万股 每股定价24.75元 交易完成后直接持股比例达23.08% [1] - 叠加表决权托管安排 实际掌控表决权升至30.88% 成为新任控股股东 股权结构从碎片化转向单极主导 [1][3] - 董事会将进行改选 新董事会表决权比例显著高于第二和第三大股东 有望终结控制权拉锯战 [3] 财务与经营状况 - 2024年扣非利润2078.57万元 2023年扣非利润5786.17万元 [4] - 毛利率维持较高水平 2023年61.5% 2024年59.73% 主营业务整体健康 [4] - 2024年景区业务营收4.09亿元 占总营收超80% 但营收增速仅5.74% 远低于全国A级景区18.32%的行业平均增速 [5] 业务协同与增长潜力 - 同程旅行年服务19.6亿人次 拥有2.47亿付费用户流量池 可为大连圣亚实现客源导流与精准营销 [5] - 协同领域包括OTA平台导流、旅行社资源整合、酒店管理联动 在B端和C端均可形成深度协同 [5] - 公司拥有"海豚湾之恋"等IP矩阵 被业内称为"蓝色迪士尼" 但核心景区已运营超四十年 需加快产品及IP迭代 [2][6] 资金用途与流动性 - 定增募集9.56亿元资金 将缓解短期流动性危机 并为历史遗留问题清理提供资金支持 [4] 行业背景 - 2024年全国A级景区营收4814.2亿元 同比增长18.32% 旅游业呈现多维度结构化复苏态势 [2][5] - 主题公园行业存在"玩新不玩旧"消费特征 需持续推陈出新维持客流量增长 [6]

公司停牌及控制权变更 - 大连圣亚正在筹划向特定对象发行股票事项 可能导致公司控制权变更 自2025年7月22日起停牌 预计停牌不超过2个交易日 [1] 公司主营业务结构 - 主营业务分为景区经营 商业运营 动物经营 酒店运营四大板块 [1] - 景区经营是核心业务 贡献约八成营收 包括大连景区和哈尔滨景区 [1] - 大连景区包括圣亚海洋世界 圣亚极地世界 圣亚珊瑚世界 银河星海 厉害塔 [1] - 哈尔滨景区包括哈尔滨极地公园海洋馆 极地馆 恐龙馆 北极熊体验馆 淘学企鹅馆 [1] 公司近期业绩表现 - 2022-2024年营业收入分别为1.57亿元 4.68亿元 5.05亿元 [3] - 2022-2024年扣非净利润分别为-0.95亿元 0.57亿元 0.21亿元 [3] - 2025年上半年扣非净利润预计仅为15.08万元至22.61万元 同比减少97.54%到98.36% [3] - 业绩下降原因为景区客流下降 营业收入减少及确认投资损失 计提诉讼迟延利息 [3] 行业及区域情况 - 近两年东北地区旅游火热 哈尔滨成为现象级旅游城市 [3] - 热度高峰过后 持续留住游客成为关键挑战 [3] - 同地区上市公司长白山2025年上半年营业收入预计2.35亿元 同比下降7.48% [3][4] - 长白山归母净利润预计亏损258万元至158万元 原因为极端天气导致景区关闭天数增加 人工成本上升 [3][4]