控制权变更 - 大连圣亚拟向同程旅行旗下子公司上海潼程发行3864万股股份 定增价格为24.75元/股 交易对价约9.56亿元 [1] - 定增完成后上海潼程持股比例达23.08% 通过表决权委托将掌控30.88%表决权 成为控股股东 [1][4] - 股东杨子平及蒋雪忠将合计1306万股股份表决权不可撤销委托给上海潼程 委托期限36个月 [3] 股权结构变化 - 发行前控股股东星海湾投资持股24.03% 实际控制人为大连市国资委 [2] - 发行后星海湾投资持股比例降至18.48% 磐京基金系持股降至14.98% 杨子平持股降至6.33% [3] - 同程旅行无实际控制人 导致发行后公司无实际控制人 [5] 战略发展规划 - 产业投资人将公司作为文旅运营核心平台 通过资金支持和资源整合推动发展 [5] - 采用"行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持"运作模式 [5] - 目标打造全球性"文旅+IP+数字化"领域龙头企业 [5] 财务状况 - 募集资金9.56亿元将全部用于偿还债务和补充流动资金 [6] - 2024年末资产负债率达85.75% 有息负债及各类债务累计约15.12亿元 [7] - 2024年末账面货币资金余额仅1.18亿元 不足以覆盖债务 [7] 经营业绩表现 - 2024年营业收入5.05亿元同比增长7.93% 但归母净利润亏损7018万元 较上年盈利3437万元转亏 [9] - 亏损主因包括诉讼赔偿 异地项目停工成本费用化 资产减值导致投资损失等 [9] - 2025年上半年预计归母净利润亏损1271-1907万元 上年同期盈利1228万元 [9] - 扣非净利润预计15-22万元 同比下降97.54%-98.36% 因景区客流下降及投资损失 [9]

定增方案与股权变动 - 同程旅行旗下子公司上海潼程企业管理拟以24.75元/股价格认购大连圣亚定向增发股份不超过3864万股 募集资金总额不超过9.56亿元 [2] - 定增完成后上海潼程持股比例达23.08% 结合表决权委托安排合计控制大连圣亚30.88%表决权 同程旅行间接取得公司控制权 [2] - 募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金 以解决债务问题及恢复银行授信 [2] 战略合作与业务发展 - 合作聚焦主业加强产业链整合 目标提高上市公司盈利能力和发展质量 提升东北旅游经济 [2] - 通过多层次多领域合作支持大连圣亚发展本地文旅 推动公司从区域运营商向文旅生态平台跃升 助力大连文旅产业升级 [2] - 同程旅行取得控制权后保持大连圣亚现有经营团队稳定性和独立性 [2] 市场反应与公司背景 - 消息公布后大连圣亚股价7月29日以涨停开盘 随后打开涨停板收盘下跌0.52% [2] - 大连圣亚为A股唯一海洋公园概念上市公司 主要经营景区包括大连圣亚海洋世界、圣亚极地世界及哈尔滨极地公园海洋馆等项目 [3]

定增方案与交易结构 - 大连圣亚向特定对象发行A股股票 由同程旅行旗下上海潼程企业管理合伙企业全部认购 定增价格为24.75元/股 交易对价约9.56亿元 [1] - 定增完成后上海潼程持股23.08% 通过表决权委托安排合计取得30.88%表决权 同程旅行将间接取得公司控制权 [1] - 交易有望成为新"国九条"和"并购六条"实施后A股文旅板块首笔并购 [1] 公司核心业务与竞争优势 - 公司是国内唯一海洋公园概念A股上市公司 经营大连圣亚海洋世界、哈尔滨极地公园等景区 拥有国家级文化产业基地资质 [2] - 子公司大连圣亚生物科技被认定为高新技术企业 掌握南极企鹅及斑海豹繁育核心技术 被认定为国家级南极企鹅种源繁育基地 [5] - 累计成功繁育斑海豹90多只 国内海洋馆在企鹅和斑海豹种源方面高度依赖公司 [5] 财务与经营表现 - 2024年扣非利润2078.57万元 2023年扣非利润5786.17万元 [4] - 2023年毛利率61.5% 2024年毛利率59.73% 维持较高水平 [4] - 动物经营业务收入2855.07万元 同比增长96.15% 毛利率达96% [5] - 四大业务板块营收占比：景区经营80.87%（40854.64万元） 商业运营11.98%（6050.8万元） 动物经营5.65%（2855.07万元） 酒店运营1.49%（750.3万元） [6] 战略协同与发展前景 - 定增资金将完善公司治理体系 巩固主题公园领域优势地位 [2] - 同程旅行旗下艺龙酒店科技平台入驻8家酒管公司 拥有12大主力品牌 开业酒店近3000家 已签约酒店近4500家 覆盖国内300多个地级市及7个海外国家 [2] - 合作将聚焦主业加强产业链整合 提升东北旅游经济 充分发挥产业协同效应 [3] - 景区业务作为流量入口（营收占比超80%）是盘活整体业务的关键切入点 [6] 政策环境与行业地位 - 新"国九条"鼓励上市公司聚焦主业 运用并购重组提高发展质量 [3] - "并购六条"明确鼓励行业头部上市公司整合产业链上市公司 [3] - 公司作为A股唯一海洋主题公园类上市公司 具有显著的板块稀缺性 [2] - 大连圣亚海洋世界入选携程2024中国100亲子景点榜 荣登大众点评大连景区2024必玩榜 [4]

控制权变更 - 大连圣亚拟向同程旅行旗下子公司上海潼程定向发行3864万股股份，定增价格为24.75元/股，交易对价约9.56亿元 [1] - 定增完成后上海潼程持股比例达23.08%，加上表决权委托将掌控公司30.88%表决权，成为控股股东 [1][5] - 股东杨子平及蒋雪忠将其持有的1059万股和247万股股份对应表决权委托给上海潼程行使，期限36个月 [5] - 发行后公司无实际控制人，因上海潼程的间接控股股东同程旅行无实际控制人 [6] 股权结构变化 - 发行前星海湾投资持股24.03%为控股股东，磐京基金及其一致行动人持股19.47%，杨子平持股8.22% [3][4] - 发行后星海湾投资持股降至18.48%，磐京基金及其一致行动人持股降至14.98%，上海潼程持股23.08% [4] - 发行后上海潼程通过表决权委托合计取得30.88%表决权 [4][5] 业务发展计划 - 上海潼程作为产业投资人，计划保持公司现有经营团队稳定性和独立性 [7] - 产业投资人拟将公司作为文旅运营核心平台，通过资金支持和资源整合打造全球性"文旅+IP+数字化"龙头企业 [7] - 运作方式为"行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持" [7] 财务状况 - 公司2024年末有息负债及各类债务累计约15.12亿元，合并口径资产负债率达85.75% [10] - 2024年末账面货币资金余额仅1.18亿元，不足以偿还债务 [10] - 本次募集资金9.56亿元将全部用于偿还债务和补充流动资金 [9] 经营业绩 - 2021-2023年营业收入分别为2.05亿元、1.57亿元、4.68亿元，归母净利润分别为-1.98亿元、-7764万元、3438万元 [11] - 2024年营业总收入5.05亿元同比增长7.93%，但归母净利润亏损7018.22万元，较上年盈利3437.68万元明显下滑 [12] - 2025年上半年预计归母净利润亏损1271.9万元至1907.84万元，上年同期为盈利1228.19万元 [12]

定增方案与交易结构 - 大连圣亚拟以24.75元/股价格向同程旅行旗下企业上海潼程定向增发 募资约9.56亿元[1][3] - 交易完成后同程旅行通过上海潼程持股23.08% 并通过表决权委托合计获得30.88%表决权 间接取得公司控制权[1][3] - 上海潼程成立于2025年7月17日 注册资本4.5亿元 执行事务合伙人为同程旅行控制的龙悦天程[3] 战略合作与协同效应 - 公司与股东杨子平及龙悦天程签署战略合作协议 聚焦主业整合产业链 目标实现从区域运营商向文旅生态平台跃升[3] - 同程旅行入股将带来线上流量和下沉市场用户基础 与公司线下场景形成互补 显著提升双方市场竞争力[10][11] - 同程旅行借此构建港股与A股双资本平台 为未来酒店管理、景区管理等实体业务扩张提供资本运作空间[11] 财务与经营状况 - 公司近五年累计亏损超4亿元 其中2024年营收增长7.93%但净利润亏损7018.22万元 同比暴跌304%[1][7] - 2025年上半年预计亏损1271.9万至1907.84万元 定增资金将用于改善现金流、偿还债务及缓解运营压力[4][7] - 交易价格24.75元/股具有抄底特征 因公司业绩持续亏损导致估值处于相对低位[7] 行业动态与竞争格局 - 海洋公园企业与文旅企业战略合作成新趋势 海昌海洋公园6月初获祥源控股22.95亿港元战略投资 祥源持股38.6%成为控股股东[9] - 海洋公园业态整体处于价值较低阶段 需通过资本运作提升运营效率 产品迭代升级是关键长期竞争力因素[9][10] - 公司拥有大连圣亚海洋世界、哈尔滨极地公园等景区 但扩张速度放缓 构建完整主题公园集群需长期资金投入和高门槛环节[10] 治理结构与历史问题 - 公司经历七年控制权争夺 2020年股东杨子平（持股3%）成功罢免董事长及副董事长 导致董事会控制权旁落[6] - 股权争夺始于2018年磐京基金增持 2020年其持股达18.71% 与国资股东星海湾投资（持股24.03%）形成三方割据[6] - 治理内耗直接引发业绩滑坡 2020年起五年中有四个年度出现亏损[6][7]

公司股权变动 - 大连圣亚拟以24.75元/股价格向上海潼程发行不超过3864万股股票，募集资金总额预计为9.56亿元，扣除发行费用后用于偿还债务和补充流动资金 [1] - 发行完成后上海潼程将持有大连圣亚23.08%股份，成为控股股东，公司实际控制人将变更为无实际控制人状态 [1] - 原股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠将所持股份表决权委托给上海潼程行使，期限为36个月 [1] 战略合作规划 - 公司与同程旅行控制的龙悦天程及杨子平签署战略合作协议，计划打造全球性文旅龙头上市公司 [2] - 产业投资人将以公司为平台开展文旅项目并购及投资业务，实现强强联合和优势互补 [2] - 大连国资让渡控制权引入同程旅行，旨在为公司纾困并以产业整合为导向 [2] 经营状况 - 公司主要经营大连圣亚海洋世界、哈尔滨极地公园海洋馆等景区项目 [2] - 2025年上半年预计净利润亏损1271.9万元至1907.84万元，扣非净利润15.08万元至22.61万元，同比下降97.54%至98.36% [2] - 截至2025年3月末公司资产负债率达85.6% [4] 项目资金情况 - 营口和镇江在建景区项目因资金不足停工，复工资金缺口合计约8亿元 [3] - 截至2024年末尚需支付营口项目相关股权收购款及利息2.24亿元 [3] - 定增募资将帮助公司解决债务问题并推动在建项目复工，恢复银行授信 [4]

定增交易核心条款 - 上海潼程以24.75元/股价格全额认购大连圣亚定增股份 交易对价达9.56亿元 [1] - 发行完成后上海潼程持股比例达23.08% 通过表决权委托控制30.88%表决权 [1] - 同程旅行通过上海潼程间接取得大连圣亚控制权 成为控股股东 [1][2] 公司经营现状 - 2024年营业收入5.05亿元同比增长7.93% 但归母净利润亏损7018万元同比扩大304.16% [2] - 亏损主因包括诉讼赔偿 异地项目停工成本费用化及资产减值 [2] - 拥有大连圣亚海洋世界等国家级文旅项目 海洋物种资源及繁育技术领先 [1] - "大白鲸计划"战略推进受阻 镇江 营口等项目进展缓慢 [1] 战略合作价值 - 同程旅行将提供渠道资源与数字化能力 盘活存量资产并激活线下流量 [3][4] - 合作聚焦主业整合 目标将公司从区域运营商升级为文旅生态平台 [2] - 保持现有团队稳定性 延续30年海洋公园运营经验 [1][3] - 有望修复资信评级 重启异地项目融资渠道 [3] 产业发展规划 - 填补东北高端文旅产品空白 构建服务东北亚的文旅枢纽 [4] - 同程旅行拟将大连圣亚作为文旅运营核心平台 整合区域优质资产 [4][5] - 三方协同打造"文旅+IP+数字化"全球龙头企业 形成东北文旅升级支点 [5] - 配合大连市"文旅+N"战略 构建大文旅格局 [4]

定增方案核心条款 - 定增价格为24 75元/股 交易对价约9 56亿元 全部由同程旅行旗下上海潼程认购 [1] - 定增完成后上海潼程持股比例达23 08% 并通过表决权委托合计控制30 88%表决权 [1] - 原控股股东星海湾投资(大连国资委控制)将让位 公司变更为无实际控制人状态 [1] 控制权变更安排 - 杨子平及蒋雪忠将合计1306万股(占发行前股本10 18%)表决权委托给上海潼程36个月 [1] - 上海潼程最终将持有3864万股 成为新任控股股东 [1] - 同程旅行出具承诺函保持上市公司经营团队独立性和稳定性 [2] 战略合作规划 - 同程旅行拟将大连圣亚作为文旅运营核心平台 推动"文旅+IP+数字化"生态建设 [2] - 合作聚焦三大目标：提升现有项目运营 发展大连本地文旅 整合区域旅游资源 [2] - 计划通过产业链协同实现从"区域运营商"向"文旅生态平台"转型 [2][3] 公司基本面 - 2025H1预计归母净利润亏损1271 9-1907 8万元 同比由盈转亏 [4] - 扣非净利润仅15-22万元 同比下滑97-98% 主因客流下降及诉讼计提 [4] - 拥有大连圣亚海洋世界(国家级文化产业基地)等4个主力景区项目 [3] 市场反应 - 停牌前股价单日上涨5%至34 3元/股 较定增价溢价38 6% [3] - 公司为A股唯一海洋公园概念上市公司 具备海洋生物繁育核心技术 [3]

股权变更与发行方案 - 公司拟向上海潼程发行不超过3864万股，募集资金总额不超过95634万元，发行价格为24.75元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）[1] - 发行完成后上海潼程将持有公司23.08%股权，并通过表决权委托协议控制合计5170.25万股（表决权比例30.88%）[2] - 同程旅行通过全资孙公司持有上海潼程62.15%出资份额，成为公司间接控股股东[1][2] 公司治理调整 - 发行完成后30日内将进行董事会改组，上海潼程提名的非独立董事将占董事会非独立董事半数以上且占董事会多数席位[2] - 现有经营团队保持稳定性和独立性[1] 资金用途与战略规划 - 募集资金将全部用于偿还债务和补充流动资金，解决债务问题和恢复银行授信[2] - 战略合作聚焦主业整合产业链，目标实现从"区域运营商"向"文旅生态平台"跃升[3] - 产业投资人将以公司为核心平台，通过"行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持"模式打造全球性文旅龙头企业[3] 公司经营现状 - 公司是A股唯一海洋公园概念上市公司，运营大连圣亚海洋世界（世界首座情景式海洋主题乐园）等景区[4] - 2025年上半年预计归母净利润亏损1271.9万至1907.84万元（同比转亏），扣非净利润15.08万至22.61万元（同比降97.54%-98.36%）[4] - 停牌前收盘价34.3元/股（涨幅5.05%），7月29日复牌[4]

公司重大资本运作 - 公司正在筹划向特定对象发行股票事项 可能导致控制权发生变更 [1] - 股票自7月22日起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日 [1] - 停牌前收盘价为34.3元 当日上涨5.05% 总市值44.18亿元 [1] - 近一个月股价累计上涨近20% [1] 财务表现 - 2021年至2023年营业收入分别为2.05亿元、1.57亿元、4.68亿元 [3] - 2021年至2023年归母净利润分别为-1.98亿元、-7764万元、3438万元 [3] - 2024年营业总收入5.05亿元 同比增长7.93% [3] - 2024年归母净利润亏损7018.22万元 较上年同期盈利3437.68万元明显下滑 [3] - 2025年上半年预计归母净利润亏损1271.9万元至1907.84万元 上年同期盈利1228.19万元 [3] - 2025年上半年扣非净利润预计15.08万元至22.61万元 同比下降97.54%至98.36% [3] 业务构成 - 主营业务涵盖景区经营、商业运营、动物经营、酒店运营等多个领域 [3] - 主要景区包括大连圣亚海洋世界、圣亚极地世界以及哈尔滨极地公园海洋馆、恐龙馆等项目 [3] 业绩变动原因 - 2024年亏损归因于诉讼赔偿、异地项目停工导致成本费用化、异地项目资产减值导致长期股权投资损失 [3] - 2025年上半年业绩变化主要由于景区客流下降、营业收入减少及确认投资损失 [3] 控制权状况 - 星海湾投资持有3094.56万股股份 持股比例24.03% 为公司大股东 [5] - 2024年年报将星海湾投资列为控股股东 大连市国资委列为实际控制人 [5] - 大股东星海湾投资多次表示对上市公司没有控制权 [5] - 星海湾投资法定代表人吴健无法保证2024年年报真实性、准确性和完整性 [5] 控制权争议历史 - 2017年磐京基金与公司开始资本合作 共同成立投资合伙企业 [4] - 2018年磐京基金退出合伙人 并在二级市场不断增持公司股份 [4] - 2019年6月股东杨子平成为公司董事 后罢免董事长及副董事长并成为新任董事长 [4] - 第一大股东和原管理层及职工代表组成联合体拒绝磐京基金介入 [4] - 2020年7月星海湾投资向证监会举报磐京基金和杨子平存在违法违规行为 [4] - 全体员工发表声明称新董事长一方恶意罢免原高管并向监管部门举报 [4]