财务表现 - 2025年上半年营业收入1.86亿元 同比减少7.43% [1] - 归属于上市公司股东的净利润-1589.87万元 上年同期为1228.19万元 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18.84万元 同比减少97.95% [1] - 基本每股收益-0.12元 [1] - 净利润下降主要由于景区客流下降 营业收入减少及确认投资损失 计提诉讼迟延利息等因素 [1] - 2024年度因计提差额补足义务负债 确认诉讼赔偿损失及在建工程项目停工损失等因素导致亏损金额较大 [1] - 最近三个会计年度资产负债率均高于80% [1] 资本运作 - 拟向上海潼程定增募资9.56亿元 用于偿还债务和补充流动资金 [2] - 股东杨子平及蒋雪忠将表决权委托给上海潼程 [2] - 控股股东拟变更为上海潼程 公司无实际控制人 [2] - 发行事项尚需国有资产监督管理单位批准 股东会审议 上交所审核及证监会注册 [3] 战略规划 - 产业投资人拟将公司作为文旅运营板块核心平台 [2] - 目标包括推动现有项目 发展大连本地文旅 整合大连旅游资产 [2] - 计划通过资金支持和资源整合 将公司打造为全球性"文旅+IP+数字化"领域龙头企业 [2] - 运作方式为"行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持" [2] - 如发行获批 将有助于解决债务问题 推动在建景区项目建设 恢复银行授信 化解债务和经营风险 [3]

定增与控制权变更 - 大连圣亚向特定对象发行A股股票 上海潼程企业管理合伙企业以24.75元/股价格全额认购9.56亿元定增股份 定增完成后持股比例达23.08% [2] - 股东杨子平及一致行动人蒋雪忠将表决权委托给上海潼程 公司控股股东变更为上海潼程 由于同程旅行无实际控制人 公司成为无实际控制人状态 [2] - 大连圣亚为A股唯一经营海洋馆的文旅上市公司 上市23年后控制权再度变更 [2] 股权结构与控制权争夺 - 公司控制权争夺始于2018年 磐京基金及其一致行动人通过二级市场增持至18.71%股份 杨子平2018年进入前十大股东并当选董事 [3] - 2020年杨子平提出罢免董事长提案 通过掌控过半数董事实际控制董事会 但原控股股东星海湾投资声明不放弃控制权 形成长期控制权拉锯战 [3] - 截至2024年末 星海湾投资持股24.03%但股份被质押冻结 磐京基金及一致行动人持股19.46% 杨子平及关联方持股10.14% 形成三足鼎立格局 [4] 财务状况与经营表现 - 2020至2024年期间4个年度出现亏损 累计亏损额达4.15亿元 仅2023年实现盈利3438万元 同比增长144.85% [5] - 2024年因异地项目停工 成本费用化及联营公司亏损导致业绩再度转亏 2025年上半年预亏1272万元至1908万元 [5] - 亏损主要原因为景区客流下降 营业收入减少 确认投资损失及计提诉讼迟延利息 [5] 诉讼风险与影响 - 2024年年报显示诉讼赔偿导致营业外支出增加 截至2025年6月的12个月内新增多起诉讼案件 累计涉案金额1905.61万元 [6] - 2020年以来发布超20条涉及诉讼的公告 诉讼事项持续对公司业绩产生负面影响 [6] 战略协同与业务布局 - 大连圣亚主营业务以景区经营为主占比78.01% 商业运营占比15.54% 拥有大连圣亚海洋世界 哈尔滨极地公园等核心资产 [7] - 同程旅行计划将公司作为文旅运营核心平台 通过资金和资源支持打造全球性"文旅+IP+数字化"龙头企业 [7] - 交易构建同程旅行港股与A股双资本平台格局 完善东北地区文旅产业布局 延伸酒店管理 景区管理业务链条 [8] 行业整合与发展前景 - 同程旅行可借助海量客户资源 酒店运营经验及线上营销能力赋能大连圣亚业务发展 重启受阻的"大白鲸计划"等项目 [8] - 专家评估交易为双赢合作 经济效益经过合理评估 增长前景可期 [8]

控制权变更 - 大连圣亚控股股东将变更为上海潼程企业管理合伙企业 若定增及表决权委托实施成功[2] - 上海潼程将持有公司23.08%股份 并通过表决权委托合计控制30.88%表决权股份[3] - 由于上海潼程间接控股股东同程旅行无实际控制人 本次发行后公司将无实际控制人[2][3] 定增方案细节 - 拟向上海潼程发行不超过发行前总股本30%的股票 募资总额9.56亿元[3] - 募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金[3] - 股东杨子平及蒋雪忠将合计1306.25万股股份表决权委托给上海潼程 期限36个月[3] 战略合作规划 - 公司与股东杨子平及同程旅行控制的龙悦天程签署战略合作协议[4] - 龙悦天程拟以公司作为文旅运营核心平台 打造全球性"文旅+IP+数字化"龙头企业[4] - 合作将通过资金和资源支持解决公司债务问题并推动在建景区项目建设[4] 股价市场表现 - 停牌前四个交易日股价连续上涨 7月21日收于34.30元/股 单日涨幅5.05%[6] - 复牌后连续两个交易日下跌 7月30日收于32.70元/股 单日跌幅4.16%[6] 历史控制权争议 - 原大股东星海湾投资自2020年起多次发函否认控股股东地位[2][6] - 星海湾投资方代表董事在2021-2022年财报中多次提出"不保真"意见[2][6] - 公司坚持认为自2008年12月以来星海湾投资一直是控股股东 公司治理结构规范正常[7] 审批进展 - 本次定增事项尚需国有资产监督管理单位批准及股东大会审议通过[7] - 需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施[7] - 董事吴健对全部议案投弃权票 理由为国资审批程序尚未完成[7]

定增及控制权变更 - 公司拟向上海潼程定向发行不超过3864万股股票 发行价24 75元/股 募集资金总额不超过9 56亿元[2] - 发行完成后上海潼程将持股23 08% 并通过表决权委托合计取得30 88%表决权 同程旅行间接取得控制权[2] - 上海潼程为同程旅行旗下企业 本次定增旨在引入产业投资人解决资金问题[3] 资金用途与项目进展 - 募集资金将用于解决债务问题并推动营口圣亚海岸城 大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界两个在建项目[3] - 当前营口圣亚海岸城项目因资金不足处于停工状态[3] - 公司为东北唯一文旅A股上市公司 旗下拥有7个景区 景区经营贡献约80%营收[3] 财务表现与行业特点 - 2022-2024年营业收入分别为1 57亿元 4 68亿元 5 05亿元 扣非净利润分别为-0 95亿元 0 57亿元 0 21亿元[3] - 2025年上半年扣非净利润预计15 08万至22 61万元 同比减少97 54%-98 36% 主因客流下降及投资损失[4] - 2023-2024年毛利率保持59 73%-61 5% 显示主营业务健康 扣非利润分别为5786 17万元和2078 57万元[4] 战略合作方向 - 合作聚焦主业整合产业链 目标提升东北旅游经济 推动公司从区域运营商向文旅生态平台转型[5] - 同程旅行拟将公司作为文旅运营核心平台 通过资金支持与资源整合打造"文旅+IP+数字化"龙头企业[6] - 海洋主题旅游需长期投入 同程入局可缩短公司实体景区运营时间成本[6] 市场机遇与挑战 - 哈尔滨极地公园IP"淘学企鹅"成为现象级旅游热点 带动公司业绩改善[3] - 冰雪旅游季节性明显 全年稳定客流是主要挑战[4] - 公司作为A股唯一海洋主题概念上市公司 部分指标优于同类主题公园[4]

控制权变更 - 大连圣亚拟向同程旅行旗下子公司上海潼程发行3864万股股份 定增价格为24.75元/股 交易对价约9.56亿元 [1] - 定增完成后上海潼程持股比例达23.08% 通过表决权委托将掌控30.88%表决权 成为控股股东 [1][4] - 股东杨子平及蒋雪忠将合计1306万股股份表决权不可撤销委托给上海潼程 委托期限36个月 [3] 股权结构变化 - 发行前控股股东星海湾投资持股24.03% 实际控制人为大连市国资委 [2] - 发行后星海湾投资持股比例降至18.48% 磐京基金系持股降至14.98% 杨子平持股降至6.33% [3] - 同程旅行无实际控制人 导致发行后公司无实际控制人 [5] 战略发展规划 - 产业投资人将公司作为文旅运营核心平台 通过资金支持和资源整合推动发展 [5] - 采用"行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持"运作模式 [5] - 目标打造全球性"文旅+IP+数字化"领域龙头企业 [5] 财务状况 - 募集资金9.56亿元将全部用于偿还债务和补充流动资金 [6] - 2024年末资产负债率达85.75% 有息负债及各类债务累计约15.12亿元 [7] - 2024年末账面货币资金余额仅1.18亿元 不足以覆盖债务 [7] 经营业绩表现 - 2024年营业收入5.05亿元同比增长7.93% 但归母净利润亏损7018万元 较上年盈利3437万元转亏 [9] - 亏损主因包括诉讼赔偿 异地项目停工成本费用化 资产减值导致投资损失等 [9] - 2025年上半年预计归母净利润亏损1271-1907万元 上年同期盈利1228万元 [9] - 扣非净利润预计15-22万元 同比下降97.54%-98.36% 因景区客流下降及投资损失 [9]

控制权变更 - 大连圣亚拟向同程旅行旗下子公司上海潼程定向发行3864万股股份，定增价格为24.75元/股，交易对价约9.56亿元 [1] - 定增完成后上海潼程持股比例达23.08%，加上表决权委托将掌控公司30.88%表决权，成为控股股东 [1][5] - 股东杨子平及蒋雪忠将其持有的1059万股和247万股股份对应表决权委托给上海潼程行使，期限36个月 [5] - 发行后公司无实际控制人，因上海潼程的间接控股股东同程旅行无实际控制人 [6] 股权结构变化 - 发行前星海湾投资持股24.03%为控股股东，磐京基金及其一致行动人持股19.47%，杨子平持股8.22% [3][4] - 发行后星海湾投资持股降至18.48%，磐京基金及其一致行动人持股降至14.98%，上海潼程持股23.08% [4] - 发行后上海潼程通过表决权委托合计取得30.88%表决权 [4][5] 业务发展计划 - 上海潼程作为产业投资人，计划保持公司现有经营团队稳定性和独立性 [7] - 产业投资人拟将公司作为文旅运营核心平台，通过资金支持和资源整合打造全球性"文旅+IP+数字化"龙头企业 [7] - 运作方式为"行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持" [7] 财务状况 - 公司2024年末有息负债及各类债务累计约15.12亿元，合并口径资产负债率达85.75% [10] - 2024年末账面货币资金余额仅1.18亿元，不足以偿还债务 [10] - 本次募集资金9.56亿元将全部用于偿还债务和补充流动资金 [9] 经营业绩 - 2021-2023年营业收入分别为2.05亿元、1.57亿元、4.68亿元，归母净利润分别为-1.98亿元、-7764万元、3438万元 [11] - 2024年营业总收入5.05亿元同比增长7.93%，但归母净利润亏损7018.22万元，较上年盈利3437.68万元明显下滑 [12] - 2025年上半年预计归母净利润亏损1271.9万元至1907.84万元，上年同期为盈利1228.19万元 [12]

核心观点 - 大连圣亚通过定向增发引入同程旅行作为控股股东 结束长达七年的控制权之争 公司治理结构有望理顺 业务协同将打开增长空间 [1][3][5] 股权与控制权变更 - 同程旅行旗下上海潼程斥资9.56亿元认购3864万股 每股定价24.75元 交易完成后直接持股比例达23.08% [1] - 叠加表决权托管安排 实际掌控表决权升至30.88% 成为新任控股股东 股权结构从碎片化转向单极主导 [1][3] - 董事会将进行改选 新董事会表决权比例显著高于第二和第三大股东 有望终结控制权拉锯战 [3] 财务与经营状况 - 2024年扣非利润2078.57万元 2023年扣非利润5786.17万元 [4] - 毛利率维持较高水平 2023年61.5% 2024年59.73% 主营业务整体健康 [4] - 2024年景区业务营收4.09亿元 占总营收超80% 但营收增速仅5.74% 远低于全国A级景区18.32%的行业平均增速 [5] 业务协同与增长潜力 - 同程旅行年服务19.6亿人次 拥有2.47亿付费用户流量池 可为大连圣亚实现客源导流与精准营销 [5] - 协同领域包括OTA平台导流、旅行社资源整合、酒店管理联动 在B端和C端均可形成深度协同 [5] - 公司拥有"海豚湾之恋"等IP矩阵 被业内称为"蓝色迪士尼" 但核心景区已运营超四十年 需加快产品及IP迭代 [2][6] 资金用途与流动性 - 定增募集9.56亿元资金 将缓解短期流动性危机 并为历史遗留问题清理提供资金支持 [4] 行业背景 - 2024年全国A级景区营收4814.2亿元 同比增长18.32% 旅游业呈现多维度结构化复苏态势 [2][5] - 主题公园行业存在"玩新不玩旧"消费特征 需持续推陈出新维持客流量增长 [6]

定增方案核心条款 - 定增价格为24 75元/股 交易对价约9 56亿元 全部由同程旅行旗下上海潼程认购 [1] - 定增完成后上海潼程持股比例达23 08% 并通过表决权委托合计控制30 88%表决权 [1] - 原控股股东星海湾投资(大连国资委控制)将让位 公司变更为无实际控制人状态 [1] 控制权变更安排 - 杨子平及蒋雪忠将合计1306万股(占发行前股本10 18%)表决权委托给上海潼程36个月 [1] - 上海潼程最终将持有3864万股 成为新任控股股东 [1] - 同程旅行出具承诺函保持上市公司经营团队独立性和稳定性 [2] 战略合作规划 - 同程旅行拟将大连圣亚作为文旅运营核心平台 推动"文旅+IP+数字化"生态建设 [2] - 合作聚焦三大目标：提升现有项目运营 发展大连本地文旅 整合区域旅游资源 [2] - 计划通过产业链协同实现从"区域运营商"向"文旅生态平台"转型 [2][3] 公司基本面 - 2025H1预计归母净利润亏损1271 9-1907 8万元 同比由盈转亏 [4] - 扣非净利润仅15-22万元 同比下滑97-98% 主因客流下降及诉讼计提 [4] - 拥有大连圣亚海洋世界(国家级文化产业基地)等4个主力景区项目 [3] 市场反应 - 停牌前股价单日上涨5%至34 3元/股 较定增价溢价38 6% [3] - 公司为A股唯一海洋公园概念上市公司 具备海洋生物繁育核心技术 [3]

股权变更与发行方案 - 公司拟向上海潼程发行不超过3864万股，募集资金总额不超过95634万元，发行价格为24.75元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）[1] - 发行完成后上海潼程将持有公司23.08%股权，并通过表决权委托协议控制合计5170.25万股（表决权比例30.88%）[2] - 同程旅行通过全资孙公司持有上海潼程62.15%出资份额，成为公司间接控股股东[1][2] 公司治理调整 - 发行完成后30日内将进行董事会改组，上海潼程提名的非独立董事将占董事会非独立董事半数以上且占董事会多数席位[2] - 现有经营团队保持稳定性和独立性[1] 资金用途与战略规划 - 募集资金将全部用于偿还债务和补充流动资金，解决债务问题和恢复银行授信[2] - 战略合作聚焦主业整合产业链，目标实现从"区域运营商"向"文旅生态平台"跃升[3] - 产业投资人将以公司为核心平台，通过"行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持"模式打造全球性文旅龙头企业[3] 公司经营现状 - 公司是A股唯一海洋公园概念上市公司，运营大连圣亚海洋世界（世界首座情景式海洋主题乐园）等景区[4] - 2025年上半年预计归母净利润亏损1271.9万至1907.84万元（同比转亏），扣非净利润15.08万至22.61万元（同比降97.54%-98.36%）[4] - 停牌前收盘价34.3元/股（涨幅5.05%），7月29日复牌[4]