交易方案概述 - 公司计划以发行股份及支付现金方式收购控股股东海纳川持有的4家核心子公司股权，交易总价为27.28亿元 [1][2] - 交易对价中，股份支付部分为23.19亿元，现金支付部分为4.09亿元 [2] - 为完成股份支付，公司将向海纳川定向发行6.74亿股A股普通股，发行价格为3.44元/股 [3] - 公司还计划向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，总额不超过13.79亿元 [4] 标的资产详情 - 收购标的包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权及廊坊莱尼线束50%股权，主营业务覆盖塑化汽车装饰件、汽车座椅骨架、汽车电子产品和汽车线束 [2] - 标的资产评估增值率差异显著，其中北汽模塑51%股权增值率为338.85%，廊坊安道拓51%股权增值率为239.77%，智联科技100%股权增值率为48.39%，廊坊莱尼线束50%股权增值率高达1759.98% [3] 财务影响分析 - 交易完成后，公司总资产将从74.10亿元增至123.64亿元，增幅达66.84% [6] - 公司2024年营业收入将从42.27亿元增至92.76亿元，增幅高达119.41% [6] - 交易后公司2024年归母净利润仍为亏损8806.85万元，但2025年1至4月扣除非经常性损益后的归母净利润将由交易前的-243.95万元转为盈利1.47亿元 [7] - 2025年1至4月的基本每股收益将从交易前的0.31元/股下降至0.27元/股，降幅为12.90% [8] 战略转型与行业背景 - 此次交易是公司深化国企改革、提升上市公司质量的重要举措，旨在应对汽车产业电动化、智能化浪潮，摆脱经营困境并谋求战略转型 [1] - 募集配套资金将用于支付现金对价，并投向汽车保险杠产线设备更新、智能车载通信终端系统产能建设等项目 [4] 整合与运营挑战 - 交易涉及4家公司，其业务、管理模式、企业文化可能与公司存在差异，存在收购整合风险 [10] - 交易对方海纳川作出了为期3年的业绩承诺，承诺相关资产在2025年至2027年的净利润分别不低于3.48亿元、3.46亿元和3.71亿元 [9] - 交易构成关联交易，完成后将增加公司关联交易的规模和占比，因为标的公司的主要客户包括北京奔驰及北汽集团控制的其他企业 [11]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购控股股东海纳川持有的四家公司股权 交易总价27.28亿元 其中现金对价4.09亿元 拟全部使用募集配套资金支付 同时拟募集配套资金不超过13.79亿元 [1] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分 [3] - 交易构成重大资产重组且属于关联交易 但不会导致公司控制权发生变更 [6] 收购资产详情 - 收购标的为北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权 交易作价27.28亿元 其中23.19亿元以发行股份支付 发行价3.44元/股 合计发行6.74亿股 占发行后总股本的41.49% [4] - 四家标的公司业务聚焦于塑化汽车装饰件、汽车座椅骨架及配件、汽车电子产品、汽车线束等细分领域 [4] - 标的公司客户包括北京奔驰、沃尔沃、小米汽车、赛力斯、理想汽车、蔚来汽车等头部车企及新势力品牌 [5] 标的公司财务与业绩承诺 - 2024年度四家标的公司营业收入分别为45.04亿元、5.33亿元、1081.74万元、34.51亿元 净利润分别为4.78亿元、7272.09万元、-3610.69万元、2.9亿元 [5] - 交易设置业绩承诺 北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束承诺2025至2028年度合计净利润分别不低于3.48亿元、3.46亿元、3.71亿元及3.88亿元 智联科技承诺保底知识产权收入分成 [5] 募集资金用途 - 募集配套资金总额不超过13.79亿元 用途包括支付现金对价、产线设备更新、产能建设、研发及补充流动资金等 [7] - 具体项目包括支付现金对价4.09亿元、汽车保险杠产线设备更新项目拟投入2亿元、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目拟投入2550万元、研发和试验能力建设项目拟投入2450万元、补充流动资金6.89亿元 [8] - 补充流动资金金额达6.89亿元 占比超过50% [9] 公司经营状况 - 公司近五年经营数据明显下滑 2024年营业收入42.27亿元 较2019年的49.18亿元连续五年未增长 2024年归母净利润亏损扩大至12.64亿元 [10] - 2025年上半年营业收入17.12亿元 同比下降26.46% 归母净利润3.01亿元主要得益于德国子公司破产后超额亏损转回形成的投资收益 不具备可持续性 [10] - 截至2025年6月末 公司货币资金6.1亿元 短期借款12.43亿元 长期借款2.27亿元 流动性风险突出 [10] 交易目的与影响 - 交易有助于公司紧密跟进汽车产业发展趋势 加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局 提升核心竞争力 [6] - 通过收购控股股东资产优化业务结构、补强核心业务 配套募资可在一定程度上缓解公司现金流压力 [11]