交易方案概述 - 公司计划以发行股份及支付现金方式收购控股股东海纳川持有的4家核心子公司股权，交易总价为27.28亿元 [1][2] - 交易对价中，股份支付部分为23.19亿元，现金支付部分为4.09亿元 [2] - 为完成股份支付，公司将向海纳川定向发行6.74亿股A股普通股，发行价格为3.44元/股 [3] - 公司还计划向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，总额不超过13.79亿元 [4] 标的资产详情 - 收购标的包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权及廊坊莱尼线束50%股权，主营业务覆盖塑化汽车装饰件、汽车座椅骨架、汽车电子产品和汽车线束 [2] - 标的资产评估增值率差异显著，其中北汽模塑51%股权增值率为338.85%，廊坊安道拓51%股权增值率为239.77%，智联科技100%股权增值率为48.39%，廊坊莱尼线束50%股权增值率高达1759.98% [3] 财务影响分析 - 交易完成后，公司总资产将从74.10亿元增至123.64亿元，增幅达66.84% [6] - 公司2024年营业收入将从42.27亿元增至92.76亿元，增幅高达119.41% [6] - 交易后公司2024年归母净利润仍为亏损8806.85万元，但2025年1至4月扣除非经常性损益后的归母净利润将由交易前的-243.95万元转为盈利1.47亿元 [7] - 2025年1至4月的基本每股收益将从交易前的0.31元/股下降至0.27元/股，降幅为12.90% [8] 战略转型与行业背景 - 此次交易是公司深化国企改革、提升上市公司质量的重要举措，旨在应对汽车产业电动化、智能化浪潮，摆脱经营困境并谋求战略转型 [1] - 募集配套资金将用于支付现金对价，并投向汽车保险杠产线设备更新、智能车载通信终端系统产能建设等项目 [4] 整合与运营挑战 - 交易涉及4家公司，其业务、管理模式、企业文化可能与公司存在差异，存在收购整合风险 [10] - 交易对方海纳川作出了为期3年的业绩承诺，承诺相关资产在2025年至2027年的净利润分别不低于3.48亿元、3.46亿元和3.71亿元 [9] - 交易构成关联交易，完成后将增加公司关联交易的规模和占比，因为标的公司的主要客户包括北京奔驰及北汽集团控制的其他企业 [11]

9月29日晚，渤海汽车（600960）发布重组草案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（简称"海纳川"）持有的 北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、莱尼线束50%股权，同时募集配套资金不超过13.79亿元（发行价格尚未确定），用于本 次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目等。 本次交易的价格为27.28亿元，购买资产发行股份的价格为3.44元/股。 引人注意的是，本次4个交易标的均有不同程度的溢价。除未盈利的标的公司智联科技溢价率为48.39%，其余3家公司溢价率均翻倍，其中莱尼线束的溢 价率高达1759.98%。 | 序号 交易对方 | 交易标的 名称 | 支付方式 | | | | 向该交易对方支 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 及权益比 | 股份对价 | 现金对价 | 可转债 | 其 | 付的总对价(元) | | | 例 | (元) | (元) | 对价 | 他 | | | 海纳川 | 北汽模塑 51%股权 | 1,381,937,701.44 243,871,357.56 ...

重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买4家公司股权 交易价格预计为27.28亿元 [1] - 收购标的包括北汽模塑51%股权 廊坊安道拓51%股权 智联科技100%股权 廊坊莱尼线束50%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 总额不超过13.79亿元 [1] 收购标的业务概况 - 北汽模塑主营业务为汽车保险杠总成 门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品 [2] - 廊坊安道拓主营业务为汽车座椅骨架及相关产品的开发 生产 销售 [2] - 智联科技主营业务为汽车电子产品的研发 生产和销售 [2] - 廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案 [2] 交易对公司业务影响 - 交易前公司主营活塞及组件 轻量化汽车零部件 轮毂 空调 减振器 油箱等产品 [1] - 交易后公司主营业务将新增汽车外饰零部件 汽车座椅骨架 汽车电子产品 汽车线束等产品 [1] - 交易旨在整合标的公司技术研发能力 将产品线扩展到更多汽车零部件领域 提升核心竞争力 [1] 标的公司财务表现 - 北汽模塑去年净利润8,039.45万元 今年一季度净利润1,566.35万元 [3] - 廊坊安道拓去年净利润7,272.09万元 今年一季度净利润1,384.47万元 [3] - 智联科技去年净利润-3,610.69万元 今年一季度净利润-1,241.67万元 [3] - 廊坊莱尼线束去年净利润2.9亿元 今年一季度净利润1.29亿元 [3] 募集资金用途 - 募集配套资金13.79亿元 其中4.09亿元用于支付交易现金对价 6.89亿元用于补充流动资金 [3] - 其余资金拟用于汽车保险杠产线设备更新 智能车载通讯及控制终端系统产能建设 研发和试验能力建设等项目 [3] 公司近期经营状况 - 公司净利润连亏4年 2021年至2024年净利润分别亏损9011万元 6226万元 1.988亿元 12.64亿元 [4] - 公司扣非净利润5年连亏 累计亏损18亿元 近5年营收变动幅度分别为-4.72% -5.78% -7.08% 13.85% -9.48% [4] - 今年上半年公司营收同比下滑26.46% 净利润转亏为盈同比大增365.97% 主要因BTAH不再纳入合并范围及超额亏损转回形成投资收益 [4] 交易性质与市场反应 - 交易对方海纳川系公司控股股东 构成关联交易 交易完成后公司实际控制人仍为北京市国资委 [3] - 二级市场上 公司股价在公告后次日（9月30日）开盘迅速涨停 报收5.10元/股 [5]

本次交易后，公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等产品。 本次交易完成后，公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提 升公司核心竞争力。 智通财经APP讯，渤海汽车(600960.SH)发布公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海纳川持 有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权，同时拟向 不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。交易价格(不含募集配套资金金额)为27.28亿元，募集配套 资金总额不超过13.79亿元。 ...

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权 [1] - 交易同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易价格（不含募集配套资金）为27.28亿元，募集配套资金总额不超过13.79亿元 [1] 主营业务拓展 - 交易完成后，公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等产品 [1] - 公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域 [1] - 此次整合旨在全面提升公司核心竞争力 [1]

募集资金基本情况 - 公司于2022年11月2日公开发行可转换公司债券384万张，每张面值100元，募集资金总额3.84亿元，期限6年 [1] - 扣除承销保荐费用434.72万元后，实际收到募集资金3.80亿元，由中银国际证券于2022年11月8日汇入专户 [1] - 募集资金到位情况已经立信会计师事务所审验并出具验资报告 [1] - 公司对募集资金实施专户存储管理，已与保荐机构和商业银行签订三方及四方监管协议 [2] 募集资金使用进展 - 截至2025年6月30日，重庆沿浦金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目已建设完毕并结项 [3][4] - 荆门沿浦长城汽车座椅骨架项目中荆门沿浦部分已建设完毕并达到预定可使用状态 [3][4] - 重庆沿浦项目原定2024年4月达到预定使用状态，荆门沿浦项目原定2025年6月达到预定使用状态 [3] 实施主体与地点调整 前次调整 - 荆门沿浦长城汽车座椅骨架项目原实施主体为荆门沿浦，实施地点为荆门市掇刀区团林铺镇石堰村207室 [4] - 新增金华沿浦汽车零部件有限公司为实施主体，增加浙江省金华市金东区岭下镇岭下朱工业园紫阳路103号为实施地点 [4] - 募集资金投入总额保持2.05亿元不变，其中荆门沿浦部分1.05亿元，金华沿浦部分1.00亿元 [4] - 项目达到预定使用状态时间调整为荆门部分2025年6月，金华部分2026年6月 [4] 本次调整 - 在原有荆门沿浦和金华沿浦基础上，新增上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司为实施主体 [5] - 增加上海市闵行区浦江镇江凯路128号为实施地点 [5] - 募集资金分配调整为：荆门沿浦1.05亿元（不变），金华沿浦6,000万元（减少4,000万元），上海沿浦4,000万元（新增） [5] - 项目达到预定使用状态时间保持荆门部分2025年6月，金华部分2026年6月，上海部分2026年6月 [5] - 投资总额保持2.05亿元不变，投资方向未发生变更 [5] 审议程序与合规性 - 公司于2025年8月27日召开第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过该事项 [7] - 董事会认为该调整符合公司实际经营状况，未改变募集资金投资方向，不会对项目产生实质性影响 [7] - 保荐机构认为该事项已履行必要决策程序，符合相关法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情形 [8] - 公司将继续严格履行政府备案审批程序，并加强对募投项目的监督管理 [6]

2025H1及Q2业绩表现 - 2025H1实现营收9.16亿元，同比-7.2%；归母净利0.78亿元，同比+26.0%；扣非归母净利0.77亿元，同比+35.6% [1] - 2025Q2营收4.83亿元，同比+15.6%/环比+11.6%；归母净利0.45亿元，同比+50.7%/环比+37.2%；扣非归母净利0.44亿元，同比+51.5%/环比+33.7% [2] - 核心客户赛力斯2025Q2销量4.5万辆，同比+8.9%/环比+141.1%，推动公司业绩增长 [2] 业务进展与战略布局 - 汽车整椅业务组建专家团队，研发实验室投入使用，与多家头部车企及新势力推进定制开发谈判 [2] - 机器人业务完成关键部件第一阶段技术储备，启动高端人才引进计划及专业团队建设 [2] - 铁路集装箱业务中标金鹰重工5.87亿元项目，2023年10月量产；2024年新增北方创业、漳州中集供货 [5] - 高铁整椅业务已获供货资质证书，处于研发实验及交样准备阶段 [5] 客户拓展与订单情况 - 与东风李尔合作10余年，2022年贡献收入5.4亿元，占比48%；与泰极爱思系、麦格纳系、延锋系合作超8年 [4] - 新拓展客户包括马夸特、佛吉亚蜂巢能源科技、伟巴斯特、本特勒、天纳克、曼德电子、蜂巢传动科技等 [4] - 2024年9月以来新增多个项目定点，预计带来60.59亿元收入，5年生命周期年化收入12.12亿元，占2024年总收入53.2% [4] 财务指标与效率提升 - 2025Q2毛利率18.4%，同比+0.9pct/环比-0.7pct，受益于产品结构优化及精益生产 [3] - 2025Q2销售费用率0.0%(同比+0.0pct)、管理费用率4.1%(同比-0.6pct)、研发费用率5.0%(同比+0.9pct)、财务费用率0.0%(同比-1.2pct) [3] 未来业绩预测 - 预计2025-2027年收入31.39/40.91/51.14亿元，增长率37.9%/30.3%/25.0% [6][7] - 预计2025-2027年归母净利2.07/2.97/3.86亿元，增长率51.0%/43.5%/30.0% [6][7] - 预计2025-2027年EPS 0.98/1.41/1.83元，对应PE 37/26/20倍 [6][7]

财务表现 - 2025年上半年实现归母净利润0.78亿元 同比增长26.0% [1] - 第二季度归母净利润0.45亿元 同比增长50.7% 环比增长37.2% [1] 业务发展 - 汽车整椅业务已组建专业专家团队 高标准研发实验室正式投入使用 [1] - 正与多家头部车企及新势力推进整椅方案定制开发谈判 [1] - 机器人业务完成关键部件开发第一阶段技术储备 启动高端人才引进计划 [1] - 机器人事业部建设正在公司内部推进中 [1] 行业地位与战略 - 公司作为汽车座椅骨架龙头 凭借性价比和快速响应能力加速抢占市场份额 [1] - 积极拓展座椅总成业务及铁路业务 打开中长期成长空间 [1]

投资评级 - 维持"推荐"评级 对应2025年7月30日35.96元/股的收盘价 PE分别为37/26/20倍 [4][6] 核心财务表现 - 2025H1营收9.16亿元（同比-7.2%） 归母净利0.78亿元（同比+26.0%） 扣非净利0.77亿元（同比+35.6%） [1] - 2025Q2营收4.83亿元（同比+15.6%/环比+11.6%） 归母净利0.45亿元（同比+50.7%/环比+37.2%） 毛利率18.4%（同比+0.9pct） [2][3] - 2025-2027年盈利预测：营收31.39/40.91/51.14亿元 归母净利2.07/2.97/3.86亿元 EPS 0.98/1.41/1.83元 [4][5] 业务发展亮点 - **汽车整椅业务**：组建专家团队并投用研发实验室 与多家头部车企推进定制开发谈判 新获定点订单预计带来60.59亿元收入（5年生命周期年化12.12亿元） [2][3] - **客户拓展**：从李尔系（2022年收入占比48%）扩展至覆盖主流Tier1客户 包括麦格纳、佛吉亚、伟巴斯特等 2024年新增项目占汽车座椅骨架收入的90.6% [3] - **铁路业务突破**：中标铁路集装箱项目5.87亿元（2023年10月量产） 新增北方创业等客户 高铁整椅已获供货资质 [4] 运营效率与费用 - 2025Q2费用率：销售费用率0.0%（同比持平） 管理费用率4.1%（同比-0.6pct） 研发费用率5.0%（同比+0.9pct） [3] - 精益生产成效显著：核心客户赛力斯2025Q2销量4.5万辆（同比+8.9%/环比+141.1%）带动利润增长 [2] 成长性指标 - 2025E营收增速37.9% 净利润增速51.0% 毛利率稳定在17.5%左右 净资产收益率从2024年8.26%提升至2027年16.51% [5][10] - 机器人业务布局：完成关键部件技术储备 启动高端人才引进计划 事业部建设推进中 [2]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东旗下四家子公司股权，包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权及莱尼线束50%股权，并募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，复牌后股价先涨停后连续两日跌停，累计跌幅超20% [2] 业务整合与拓展 - 交易前公司主营活塞及组件、轻量化零部件等，交易后将新增汽车外饰件、座椅骨架、电子产品及线束业务，形成"保险杠+座椅+线束+智能网联"的完整布局 [3][5] - 标的公司中北汽模塑2024年营收53.84亿元、净利4.54亿元，智联科技2023-2024年连续亏损（净利分别为-2695.70万元、-3253.21万元），四家公司合计贡献营收超58亿元，按持股比例测算净利约5.38亿元 [3] - 公司称交易将提升技术研发能力，优化资产总额、净资产及盈利指标 [3] 历史并购与转型 - 2015年纳入北汽体系后多次并购，包括2016年收购发动机部件公司、2018年收购德国TRIMET铝制结构件企业（后更名BTAH），从活塞制造商转型为覆盖动力总成、底盘、热交换及电子系统的综合零部件企业 [5] 财务表现与风险 - 2021-2024年连续四年亏损，归母净利分别为-0.90亿元、-0.62亿元、-1.99亿元、-12.64亿元，2024年亏损同比扩大535.66%，创上市20年最差纪录 [6] - 2024年巨亏主因德国子公司BTAH受俄乌冲突、汽车销量下滑及成本上涨拖累，2025年Q1营收同比降13.8%至9.97亿元，但因BTAH破产冲回部分计提实现扭亏（净利55.68万元 vs 去年同期-4523万元） [6][7] - 潜在风险包括标的估值未定可能形成大额商誉，以及智能网联企业与传统制造业务的整合难度 [8][9]